上海龙宇燃油股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会

              会
              议
              资
              料

      二○二一年三月二十九日
                         目     录

2021 年第一次临时股东大会须知 ............................. 1

2021 年第一次临时股东大会现场会议议程 ..................... 2

2021 年第一次临时股东大会表决办法 ......................... 3

议案 1：关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案 ........ 5
               2021 年第一次临时股东大会须知

    为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上
市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、如本次股东大会召开时仍处于政府防控新冠肺炎疫情期间，根据上海证
券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通
知》，建议股东优先通过网络投票方式参加，出席现场会议的股东和股东代理人
应当采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。
    二、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
    四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
    五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举
手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东
发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所
持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
    六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
    八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
    九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。




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              2021 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2021 年 3 月 29 日 13:30

现场会议地点：上海市浦东新区东方路 778 号上海金陵紫金山大酒店四楼金陵厅

现场会议主持人：董事长徐增增

现场会议议程：

    一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
开始。

    二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。

    三、审议大会议案

         1.    关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案

    四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事
代表分别担任计票人、监票人。

    五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。

    六、休会，计票人统计现场会议表决情况。

    七、由监票人代表宣布现场表决结果。

    八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。

    九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。

    十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。




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             2021 年第一次临时股东大会表决办法

    一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：

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  序号                     议案名称
                                                            A 股股东
                            非累积投票议案
   1     关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案            √

    对中小投资者单独计票的议案：上述议案均对中小投资者单独计票。




    二、监票人与计票人的产生及其职责

    1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。

    2、现场计票人具体负责以下工作：

    （1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

    （2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

    （3）现场计票结束，宣读现场计票结果。

    3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。




    三、投票与表决

    1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

    2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人
签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。

    3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认


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的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。

    4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。

    5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。

    本次大会议案为特别决议案。




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      议案 1：关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案


各位股东：

    2021 年 1 月 19 日，上海龙宇燃油股份有限公司（简称“公司”）召开了第
四届董事会第三十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司第二期回购股份
用途并注销的议案》，拟对公司第二期回购股份的用途进行变更，具体如下：

    一、公司第二期回购方案概况

    公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了公司
第二期股份回购方案，并于 2018 年 12 月 21 日披露了《关于以集中竞价交易方
式回购股份(第二期)的回购报告书》。根据本次回购方案，公司计划在不低于人
民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元的资金额度内，以不超过人民币 9.44 元/股的
价格回购公司部分社会公众股（A 股），回购期限为自董事会审议通过回购方案
之日起不超过 12 个月。

    本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券等情形。本次集中竞价回购的股份应当在三年内按照上
述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则
对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。



    二、第二期回购的实施情况

    （一）2018 年 12 月 21 日，公司首次实施回购股份，并于 2018 年 12 月 22
日披露了首次回购股份情况，详见公司《关于首次回购股份暨回购进展情况的公
告》（公告编号：2018-117）。

    （二）2019 年 12 月 17 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14,088,908
股，占公司目前总股本的 3.38%，回购最高为 7.52 元/股、最低价为 6.65 元/股，
回购均价 7.10 元/股，使用资金总额为 100,005,575.44 元（不含交易费用）。

    （三）回购方案实际执行情况与原披露的第二期回购方案不存在差异，公司
已按披露方案完成本期回购。



    三、本次变更用途的事由



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    2021 年 1 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十八次临时会议，审议并
通过了《关于调整公司第二期回购股份用途并注销的议案》。

    现基于公司可持续发展和价值增长考虑，为维护广大投资者利益，增强投资
者对公司的投资信心，根据公司未来发展战略，结合公司财务状况和经营状况，
同时综合考虑公司员工持股的规模和费用等因素，公司拟对回购专用证券账户中
第二期回购股份用途进行调整。



    四、本次变更的具体内容

    公司拟对回购专用证券账户中第二期回购股份的用途由原“用于员工持股计
划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等情形”调
整为“注销以减少注册资本”。

    本次拟注销股份数量为 14,088,908 股，占公司目前总股本的 3.38%。本次
注销完成后，公司股份总数将由 416,532,402 股变更为 402,443,494 股。

    股份类别                注销前                  若第二期回购库存股注销后
                  股份数量（股）     比例（%）   股份数量（股）       比例（%）
 有限售条件股份         0                0             0                  0
 无限售条件股份    416,532,402          100       402,443,494            100
     总股本        416,532,402          100       402,443,494            100

    董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。



    五、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

    本次变更回购股份用途，是根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及发
展战略做出的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续
发展能力。公司旨在进一步向投资者传递公司对长期内在价值的信心，本次回购
股份用途的变更符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。

    本次回购股份用途变更，结合了公司财务状况和经营状况，同时综合考虑了
公司员工持股规模和费用等因素，公司在对第二期已回购的股份予以注销后，有
利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报。

    本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财


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务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。



    六、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
说明

    本次回购股份用途变更后，根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，
公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，
本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会
影响公司的上市地位。



    七、独立董事对本次变更事项的独立意见

    公司本次调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销事项符合《公司法》 证
券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，
本次调整回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况和发展战略，基于公司可
持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程
序合法合规。

    因此，全体独立董事一致同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。




    本议案经公司第四届董事会第三十八次临时会议审议通过。

    请各位股东审议。




                                              上海龙宇燃油股份有限公司

                                                       2021 年 3 月 29 日




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