龙宇燃油：龙宇燃油2020年度独立董事述职报告2021-04-28
上海龙宇燃油股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2020 年独立董事履职过程中，保持独立、公正的立场，忠实勤勉地履行《证券
法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，通过参
加公司董事会会议和股东大会，与公司董事、高管人员会晤面谈、电话、微信沟
通等多种方式，了解公司经营情况，对公司的规范运作等方面发表独立意见，促
进公司规范运作，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》等法律法规以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等相关规范性文件的要求，特将 2020 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
金文洪，男，1950 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任中
国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协
会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司董事、副
总经理、总经理助理、兼再保险部总经理等职。2013 年 1 月至今，金文洪先生兼
任信诚人寿保险公司董事。2014 年 6 月 19 日至今任公司独立董事，2020 年 6 月
19 日到期离任。
李敏，男，1963 年出生，中国国籍，本科学历，无境外居留权。历任中兴华
会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务所副
所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）有限
公司合伙人、副所长（副主任会计师）。兼任昆腾微电子股份有限公司独立董事。
2015 年 2 月 26 日至今任公司独立董事。
梅丽君，女，1955 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居
留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事
总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅
制药有限公司副总经理、总经理顾问，默沙东（中国）投资有限公司总裁顾问。
2015 年 2 月 26 日至今任公司独立董事。
严健军，男，1965 年生，中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA，无境外居留权。
1995 年 1 月至 1999 年 1 月担任上海致达科技实业有限公司董事会主席，1999 年
1 月至今担任致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第十三届及第
十四届人大代表，2005 年度全国劳动模范，第九届上海十大杰出青年，2007 年度
中国优秀民营科技企业家，2010 年 12 月中华全国工商业联合会授予科技创新企
业家奖。自 2018 年 5 月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心）仲裁员，2019 年 7 月起兼任今海国际集团控股有限公司（HK.02225）独立非
执行董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 出席股东大
姓名
加董事会 席次数 式参加次 席次数 数 次未亲自参 会的次数
次数 数 加会议
金文洪 8 8 7 - - 否 0
李敏 14 14 13 - - 否 0
梅丽君 14 14 13 - - 否 2
严健军 6 6 6 - - 否 2
（二）会议审议情况
2020 年，公司共召开 14 次董事会会议，3 次股东大会，上述会议的议案均
严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会
议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有
对公司 2020 年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和
重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们
能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的管理和使用情况
1、公司第四届董事会第二十四次会议审议《关于使用募集资金暂时补充流
动资金的议案》，鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程计划的进度安排，部分
募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，在不
影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟将非公开发行募集资金 40,000 万
人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期
归还上述资金至募集资金专户。作为独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审
阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募集资金项目计划
的情况下，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，
符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用不超
过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关关于使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程计划的进度安
排，部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效
率，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟将非公开发行募集资金
40,000 万人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公
司将按期归还上述资金至募集资金专户。我们本着独立、审慎原则认真审阅了议
案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募集资金项目计划的情况
下，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。不影响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用不超过人
民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用临时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，公司拟以闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 10 亿
元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。我们本着独立、审慎原则认真审阅
了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募集资金投资项目建
设及募集资金正常使用，并能有效控制投资风险的前提下，拟使用最高额度不超
过人民币 10 亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高临时闲置募集
资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利
影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用临时闲置募集资金进行现金管理。
3、第四届董事会第三十一会议审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程进度安排，部分募集资
金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，确保公司和
股东利益的最大化，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟将非公开
发行募集资金 35,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。我们本着独立、审慎原
则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：公司在确保不影响募投项目
建设的情况下，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二
个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013 年修
订)的相关要求。有利于提高募集资金使用效率，有助于公司主营业务的开展，
且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序
合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使
用不超过 35,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、第四届董事会第三十五次会议审议了《关于非公开发行募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目“收
购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心”已实施
完毕，董事会同意公司将非公开发行募投项目结项，同时同意公司将非公开发行
募集资金账户的节余募集资金 1,807,204,582.18 元（含待支付款项，具体金额
以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。我们本着独立、
审慎原则认真审阅了议案，并就本事项发表以下独立意见：本次节余募集资金永
久补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，有利于提
高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力，
亦有利于上市公司股东的利益。因此，我们同意将非公开发行股票节余尚未使用
的募集资金永久补流的事项。并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
（二）公司关联交易情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于与实际控制人续签<房屋租
赁合同>暨关联交易的议案》，公司拟续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东
新区东方路 710 号 25 楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，
系公司正常经营需要，本议案属关联交易。作为公司独立董事，事前认可了本次
关联交易议案，并发表独立意见如下：该项关联交易定价公允、合理，符合公司
利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循
了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。因此，我们同意本次
关联交易。
（三） 利润分配情况
第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案》。经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司所
有者的净利润为 6,549,132.51 元，加上期初的未分配利润 167,648,836.26 元，计
提盈余公积后，2019 年末实际可分配利润 172,896,304.71 元。根据《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
鉴于公司 2019 年度通过股份回购方式实现分红人民币 9,524.65 万元，占公司
2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为 1454%；根据
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司回购股份实施细则》和《公
司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，为保障公司生产经营以及
发展投资的后续资金需求，2019 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金
转增股本。本预案须经股东大会审议通过后实施。
我们发表独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案符合中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》和《上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》
等相关规定的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。我
们对董事会提出的公司 2019 年度利润分配预案无异议，并同意提交公司股东大
会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险
在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公
司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。2020 年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用
的情况。
（五）董事提名情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董
事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。独立董事金文洪先生现因任期届
满六年离任，不再担任公司第四届董事会独立董事以及董事会各专门委员会中的
职务，亦不担任公司其他职务。金文洪先生的离任将自公司股东大会选举产生新
任独立董事后生效，在此之前，金文洪先生将继续按照有关法律法规的规定履行
独立董事职责。为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，经审查后，公司董事会提名严健军先生为第四届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。我们发
表独立意见认为:1、公司第四届董事会增补的独立董事候选人严健军先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司
独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除
的情形；符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；2、公司第四届董事会增补独立董
事候选人严健军先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性
文件等要求，不存在损害公司及股东利益的情况。3、同意提名严健军先生为公
司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第三十次会议审议通过继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司 2020 年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况确
定审计费用。我们发表独立董事意见认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券从业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计
机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报
表审计工作及内部控制审计工作的要求。我们未发现大华会计师事务所（特殊普
通合伙）及其工作人员作为公司审计机构有任何有损职业道德的行为，也未发现
公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为；公司支付的审计费用是合理
的。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计和内部控制审计机构。
（七）关于股份回购事项的审议情况
1、第四届董事会第二十五次（临时）会议审议了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》（第三期回购）。基于对公司未来发展前景的信心以及对
公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，提升公司员工的动力，
促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，
公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份。
我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司本次回购股份
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2、公司本次
回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投
资者信心。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 5000 万元，资金来源为自
有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司
上市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方
案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
2、公司第四届董事会第三十七次临时会议审议了《关于调整回购股份价格
上限的议案》，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章
程》的规定，结合近期资本市场形势和公司股价的变化，为保障公司第三期回购
事项的顺利实施，董事会同意调整股份回购价格上限，将公司第三期回购价格上
限由原不超过人民币 6.50 元/股调整为不超过人民币 9.00 元/股（含）。除调整
股份回购价格的上限外，第四届董事会第二十五次会议审议通过公司第三期回购
股份方案内容未发生变化。
我们认真审查了议案，发表独立意见认为：1、本次回购股份价格上限的调
整符合《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。2、
本次回购股份价格上限的调整符合公司的实际情况，有利于公司回购事项的顺利
实施，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上
市地位。综上，我们认为公司本次调整回购股份价格上限事项合法合规，符合公
司和全体股东的利益，同意对公司第三期回购股份价格上限进行调整。
（八）信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司 2020 年度的信
息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告
内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、
公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
2020 年度，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司
董事会根据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过
的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
2020 年度，我们认真负责，勤勉谨慎地行使独立董事的各项权利，积极参加
相关会议，认真审核公司重大事项，以独立客观的立场参与决策，在保证公司规
范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展。
我们将继续履行好独立董事的职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司
提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学
和高效，为公司的健康、可持续发展作出努力，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事
严健军、李敏、梅丽君
2021 年 4 月 26 日
本页无正文
为《上海龙宇燃油股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》之签署页
独立董事签字：
严健军 李 敏 梅丽君
