2017 年度独立董事述职报告




     二零一八年三月

                            1
                   花王生态工程股份有限公司

                  2017 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及相关法律、法规的规定和要求，我们作为花王生态工程股份有限公司的独

立董事，切实履行忠实勤勉的义务，独立、客观的行使独立董事的权利，全面关

注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会的各种议案

资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法律法规对董事会的事项发表事

前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立

审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好的履行了独立董

事职责。现将我们在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司第二届董事会独立董事成员分别是施平先生、成玉宁先生和范顺增先

生，2017年12月8日，公司第二届董事会任期届满，公司召开的2017年第四次临

时股东大会审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》，选举蔡建先生、袁彬

先生和李慧女士为公司第三届董事会的独立董事。同时，经公司第三届董事会第

一次会议审议通过，蔡建先生、袁彬先生和李慧女士担任公司第三届董事会相关

专门委员会委员的职务。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，

人员构成符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。

    公司现任独立董事简历如下：

    蔡建先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历，中国注册会计师。曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务

所项目经理、江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务所副董事长兼

总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任远东智慧能源股份有限公司独


                                                                         2
    立董事、江苏华西村股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董

    事、南京臣功制药股份有限公司独立董事。

           袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

    历。曾任上海证券交易所公司管理部经理，2011年4月至今先后担任华英证券有

    限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理，兼任金

    埔园林股份有限公司独立董事、浙江佐力药业股份有限公司独立董事、格力地产

    股份有限公司独立董事、上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事。

           李慧女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

    历。2009至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海力帆律师事务所金

    融证券首席律师、高级合伙人，兼任上海市交流合作青年联合会执行副秘书长、

    上海市中小企业服务中心投融资专家库成员、鼎湾资产管理（上海）有限公司投

    资总监。

           我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关

    系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独

    立性的情况。

           二、独立董事年度履职概况

           （一）出席董事会、股东大会情况
                                                                              参加股东大会
                                    参加董事会情况
                                                                                 情况
董事姓名
            应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大会
            事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数    亲自参加会议       的次数

  施平         16        15         1          0       0          否               2
 成玉宁        16        12         3          1       0          否               0
 范顺增        16        14         1          1       0          否               2
  蔡建         2         1          1          0       0          否               —
  袁彬         2         1          1          0       0          否               —
  李慧         2         1          1          0       0          否               —

           （二）相关决议的表决情况

           作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东大会积

                                                                                        3
极参与公司治理。2017年度我们对董事会、董事会专门委员会相关会议的议案进

行了认真审议、表决，对所有议案均同意，未对董事会议案及其他议案提出异议。

    （三）勤勉履职情况

    作为公司独立董事，2017年度我们按照有关法律法规的规定认真履行职责，

通过积极参加董事会、董事会专门委员会及股东大会来参与公司重大决策，并独

立审慎的对公司发展的重大事项发表了专业的意见。在召开董事会前主动通过听

取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要

的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认

真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面

提出了建议，促进了公司董事会科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2017年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，对于需董事会审议的

各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基

础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事

项发表独立意见。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关

规定，符合公平、公正和公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东

利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    经核查，2017年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金存放与使用情况

    报告期内，公司于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 5 月 31 日召开了第二届董事

会第二十一次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发

行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展

规划需要，公司将公开发行不超过 3.3 亿元（含 3.3 亿元）A 股可转换公司债券


                                                                          4
用于工程建设施工投入。我们认为，该事项符合公司法及债券发行的有关规定和

公司的实际情况，将优化公司的财务结构，降低融资成本，符合全体股东的利益。

因此我们同意公司发行公司债券。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证

监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内

公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不

及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    薪酬与考核委员会根据公司 2017 年度的生产经营情况，结合各位董事及高

级管理人员年度绩效完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审

核，认为 2017 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及

绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章

程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自

身的实际情况，按时披露了《2016 年度业绩预告》、《2017 年第一季度业绩预告》，

在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩

预告切实维护了广大投资者的平等知情权。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    根据《公司章程》中有关现金分红的政策基本符合中国证监会和上海证券交

易所的相关规定。报告期内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审

计报告并结合公司股本现状和财务状况，以 133,350,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 1.45 元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股

东每 10 股转增 15 股，上述转增股本方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。我们

认为公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害


                                                                          5
股东利益的情况。

    （七）收购资产情况

    报告期内，公司于 2017 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十三次会议审

议通过了《关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司 60%股权的议案》，公司

于 2017 年 9 月 15 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收

购中维国际工程设计有限公司 80%股权的议案》。我们认为上述交易符合公司实

际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善生态环境建设布局，

提高公司设计水平，提升公司的盈利能力，不存在损害公司和股东利益的行为。

同时，交易的价格基于具有评估业务资格的资产评估公司出具的专项评估报告，

并综合考虑标的公司未来业绩承诺，经交易双方协商后确定，交易定价方式合理，

符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们对上述交易发

表同意的独立意见。

    （八）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计

准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们

同意续聘该所为公司年度审计机构。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制

人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （十）信息披露的执行情况

    2017 年公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司

章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证被披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。关联

交易管理培训，同时加大监督检查力度并强化对公司关键业务流程、关键控制环


                                                                           6
节内部控制的自我评价，有利于提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资

者利益。另外，公司组织董事、监事和高级管理人员对董监高的持股管理和上交

所减持新规等相关法律法规进行了学习和培训。报告期内公司已建立了较为完善

的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完整的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要

求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营

活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；

能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所

有投资者，切实保证公司和投资者利益。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵

守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子

全面贯彻落实了 2017 年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违

反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

    四、总体评价和建议

    报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、

《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和

义务，充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法

权益。2018 年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要

求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既

往地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公

司的持续发展做出应有的努力。

                                                花王生态工程股份有限公司

                                              独立董事：蔡建、袁彬、李慧


                                                                         7
2018 年 3 月 26 日




                 8