证券代码：603007         证券简称：花王股份          公告编号：2018-028



                      花王生态工程股份有限公司
        关于签署支付现金购买资产协议书之补充协议的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2017 年 9

月 15 日与谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际工程设计有限公司全体股东（以下简

称“乙方”）签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公

司之支付现金购买资产协议书》（以下简称“收购协议”），公司以自筹资金人民

币 14,400.00 万元收购乙方持有的中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维

国际”、“目标公司”）80%股权并于 2017 年 9 月 30 日完成了股权转让的工商变

更登记手续。（公告编号：2017-093、2017-099）。

    2018 年 3 月 26 日，甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上就收购协议

未尽事项达成一致，并在公司签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际

工程设计有限公司之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

    一、补充协议主要内容

    （一）业绩补偿

    1、根据乙方承诺，乙方为本次交易的业绩承诺补偿义务人及业绩奖励受益

人，承担本次交易的全部业绩补偿义务、享受业绩奖励收益。目标公司在业绩承

诺期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现的扣除非经常性损益后的净利

润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，若在承

诺期间进行了股权增资，应不包括目标公司新取得的长期股权投资贡献的利润或
亏损，亦不包括目标公司 2017 年 7 月已转出的非设计业务的全资子公司资阳市

维特瑞投资咨询有限公司在被转让前的自身经营利润或亏损，即业绩承诺仅针对

目标公司独立法人实体）分别不低于人民币 1,500.00 万元、1,950.00 万元和

2,535.00 万元，合计承诺净利润 5,985.00 万元。若目标公司实现净利润低于承诺

的净利润，乙方应当向甲方进行现金补偿。

    2、业绩补偿的额度以收购协议中业绩承诺股东向甲方承诺的累计承诺净利

润为限。

    3、业绩补偿的计算采取分期计算方式，业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：

当期业绩补偿金额=当期业绩承诺期承诺利润数-当期业绩承诺期实现利润数。

    若当期乙方未完成承诺业绩，则甲方有权按照收购协议不予支付对价，直至

乙方向甲方支付按照上述公式计算的补偿金额。

    4、业绩补偿及返还应在甲方年度报告披露之日起 15 个交易日内实施。

    （二）业绩奖励

    1、在业绩承诺期间届满，若目标公司实际实现的净利润高于承诺的净利润，

则超过承诺利润部分按照甲方所持股权比例享有分红权部分的 40%作为业绩奖

励发放。

    2、业绩奖励的对象为：参与本次收购的目标公司股东、本次收购完成前的

目标公司管理层人员、业绩奖励期内目标公司的在职员工，届时具体奖励方案由

目标公司制定后执行。

    3、业绩承诺期届满后，业绩奖励公式为：当期业绩奖励金额=（当期业绩承

诺期实现利润数-当期业绩承诺期承诺利润数）×80%×40%。

    4、当期业绩奖励应在甲方年度报告披露之日起 15 个交易日内实施。

    5、乙方指定账户用于接收甲方业绩奖励，在实施具体奖励方案之前，该笔

资金可用于向甲方返还业绩奖励或作为业绩补偿使用。业绩奖励的具体方案由目
标公司拟定，并由董事会负责具体实施。

    （三）交易实施

    1、根据收购协议，本次交易标的为目标公司 80%股权，交易价格为 14,400.00

万元（壹亿肆仟肆佰万元整），具体实施方式以收购协议相关约定为准。

    2、自收购生效之日起，甲方分四期支付现金对价。其中支付第二期、第三

期、第四期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在乙方根据补充协议完成

利润补偿后的 10 个工作日内，甲方支付当期剩余款项。

    3、在业绩补偿期内，乙方不得向甲方以外的第三方转让剩余 20%的目标公

司股权。业绩补偿期满后，乙方拥有继续持有或要求甲方一次性收购其剩余 20%

目标公司股权的选择权。甲方应在收到乙方要求 30 日内，与乙方共同确定评估

机构进行评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估值为参考

值，于评估报告出具 30 日内，和乙方签订一次性收购剩余 20%目标公司股权的

收购协议，并约定在协议签订后 6 个月内付清收购款项（具体条款以实际签订的

收购协议为准）。

    （四）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在补充协议项下之义务或承

诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反补充协议。

    2、违约方应依补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    3、补充协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）

未能履行其在补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有

误，则另一方（“守约方”）有权选择：（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔

偿给守约方造成的经济损失或要求继续履行其在补充协议项下之义务或承诺；（2）

要求违约方承担违约责任，支付违约金。其中，因业绩补偿或业绩奖励违约的，
违约金数额相当于业绩补偿或业绩奖励金额的 10%；因交易实施违约的，违约金

数额相当于标的资产交易价格的 10%。

    4、若甲方迟延履行补充协议约定的各期交易及业绩奖励款项，每迟延一日

按补充协议确定的当期应付而未付交易或业绩奖励款项的万分之五向乙方支付

罚息。若乙方迟延履行补充协议约定的各期业绩补偿款项，每迟延一日按补充协

议确定的当期应付而未付业绩补偿款项的万分之五向甲方支付罚息。

    二、补充协议对公司的影响

    本协议的签署对公司 2018 年度及未来经营业绩不构成重大影响。补充协议

是基于公司与中维国际协同发展的经营理念而拟定，能进一步激发其业务积极性，

且有利于维护公司整体利益及长期发展战略，不存在损害公司、股东特别是中小

股东利益的情形。

    三、风险提示

    本协议的制定是各方根据收购协议的交易内容达成的补充条款，实施结果存

在一定不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广

大投资者注意投资风险。




                                       花王生态工程股份有限公司董事会

                                                      2018 年 3 月 26 日