花王生态工程股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第五次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为花王生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事
会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就第三届董事会第
五次会议相关事项发表意见如下：
    一、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《公司章程》和《独立董事制度》
的要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了
认真检查和落实。经核查，2017 年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违
规关联方资金占用情况。
    二、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准
则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》财会[2017]15 号）以及《财政部关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）等相关规定进行的
合理变更，符合相关法律法规的规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司
及中小股东的权益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
    三、关于对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充
分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司
经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司 2018 年度业务的顺利开
展，为后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的
情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意董事会将 2017 年
度利润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    四、关于对 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公
司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存
在损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意上
述报告。
    五、关于对 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，2017 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生
产经营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。基于独立判断，我们认为公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信
息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并
严格遵照执行。因此，我们一致同意上述报告。
    六、关于续聘 2018 年度财务审计机构的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度财务审计服务
工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行
独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此，
我们一致同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司 2018
年度财务审计机构，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。


    （以下无正文，下接签署页）
(此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见之签署页)



独立董事签署：




      蔡   建                     李   慧                 袁   彬




                                                         年    月   日