2017 年度董事会工作报告




     二零一八年三月
                    花王生态工程股份有限公司
                    2017 年度董事会工作报告


    2017 年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行

《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项

决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有

序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现

将 2017 年度董事会工作报告如下：

    一、2017 年度工作回顾

    2017 年，是全面落实“十三五”战略规划的关键年，是加快推进生态文明

建设的深化年，也是公司转型升级、战略发展的重要年。在面对日趋收紧的监管

政策和愈发激烈的竞争环境，公司董事会紧紧围绕“生态+”的发展战略，以美

丽乡村、特色小镇、产业新城、旅游景区、田园综合体、体育综合体等为载体，

以水、土、气的生态治理为抓手，真正做到为客户提供从咨询策划、规划设计到

投资施工、维护运营的一整套解决方案。

    报告期内，公司成功组建了多支优秀营销团队，加快推进了全国业务部署并

有效提高了市场份额；通过组建项目专家团队，为业务承接的各个环节提供技术

支撑，不断优化项目方案，控制工程成本；通过跨界融合、资源共享等方式逐步

完善全产业链布局，不断完善公司现有业务结构和服务层次。多措并举，使公司

综合竞争力持续增强，从而达到业绩提高的目标。

    报告期内，公司实现营业收入 103,678.35 万元，比上年同期增长 102.94%；

实现归属于上市公司股东的净利润 17,068.02 万元，比上年同期增长 137.23%。

    二、董事会日常工作情况

    报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司
  章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。

       （一）董事会会议召开情况

       2017 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 18 次董事

  会，会议情况如下：
召开时间        会议届次                             会议议案

            第二届董事会第十   1、关于《控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增
2017/2/19
                四次会议       股本预案的提议》的议案
            第二届董事会第十   1、关于《控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增
2017/2/21
                五次会议       股本预案的提议》的议案
            第二届董事会第十
2017/2/26                      1、关于公司签订特别重大合同的议案
                六次会议
            第二届董事会第十
2017/3/24                      1、关于公司筹划重大事项申请股票继续停牌的议案
                七次会议
                               1、关于审议会计政策变更的议案
                               2、关于审议《2016 年度报告及其摘要》的议案
                               3、关于审议《2016 年度董事会工作报告》的议案
                               4、关于审议《2016 年度总经理工作报告》的议案
                               5、关于审议《2016 年度独立董事述职报告》的议案
                               6、关于审议《2016 年度审计委员会履职报告》的议案
                               7、关于审议《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
                               的议案
                               8、关于审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专
            第二届董事会第十   项报告》的议案
2017/4/19
                八次会议       9、关于审议《2016 年度决算报告》的议案
                               10、关于审议续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案
                               11、关于审议《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                               及其变动管理办法》的议案
                               12、关于审议《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
                               13、关于审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
                               案
                               14、关于审议《外部信息使用人制度》的议案
                               15、关于审议《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
                               16、关于审议召开 2016 年年度股东大会的议案
            第二届董事会第十   1、关于审议公司《2017 年第一季度报告》的议案
2017/4/27
                九次会议       2、关于审议公司非独立董事候选人的议案
                               1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
                               2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
            第二届董事会第二
2017/5/11                      3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
                十次会议
                               4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
                               性分析报告的议案
                                5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
                                6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
                                的议案
                                7、关于授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关
                                事宜的议案
                                8、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
                                1、关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                                2、关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案
                                3、关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
                                可行性分析报告的议案
             第二届董事会第二   4、关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
2017/5/19
               十一次会议       措施的议案
                                5、关于预计公司 2017 年度银行授信额度的议案
                                6、关于增选董事会薪酬与考核委员会委员的议案
                                7、关于取消审议 2017 年第二次临时股东大会部分议案的议
                                案
                                1、关于变更公司注册资本的议案
                                2、关于修改公司经营范围的议案
             第二届董事会第二   3、关于修改《公司章程》的议案
 2017/6/8
               十二次会议       4、关于聘任王涛为公司副总经理的议案
                                5、关于聘任林晓珺为公司财务总监的议案
                                6、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
             第二届董事会第二   1、关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司 60%股权的
2017/6/29
               十三次会议       议案
                                1、关于更新后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案
                                2、关于更新后的公司公开发行可转换公司债券预案的议案
                                3、关于更新后的公司公开发行可转换公司债券募集资金使
             第二届董事会第二
2017/7/10                       用的可行性分析报告的议案
               十四次会议
                                4、关于更新后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
                                填补措施的议案
                                5、关于公司签订特别重大合同的议案
                                1、关于审议公司《2017 年半年度报告》及其摘要的议案
             第二届董事会第二   2、关于审议公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报
 2017/8/9
               十五次会议       告》的议案
                                3、关于聘任公司总经理的议案
             第二届董事会第二
2017/9/15                       1、关于拟收购中维国际工程设计有限公司 80%股权的议案
               十六次会议
             第二届董事会第二   1、关于修订后的公司公开发行可转换公司债券募集资金使
2017/9/27
               十七次会议       用的可行性分析报告的议案
             第二届董事会第二
2017/10/26                      1、关于审议公司《2017 年第三季度报告》的议案
               十八次会议
                                1、关于非独立董事换届选举的议案
             第二届董事会第二
2017/11/22                      2、关于独立董事换届选举的议案
               十九次会议
                                3、关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案
                                 1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
                                 2、关于选举公司第三届董事会战略委员会委员及主任委员
                                 的议案
                                 3、关于选举公司第三届董事会提名委员会委员及主任委员
                                 的议案
                                 4、关于选举公司第三届董事会审计委员会委员及主任委员
              第三届董事会第一
 2017/12/8                       的议案
                  次会议
                                 5、关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员及主
                                 任委员的议案
                                 6、关于聘任公司总经理的议案
                                 7、关于聘任公司董事会秘书的议案
                                 8、关于聘任公司副总经理的议案
                                 9、关于聘任公司财务总监的议案
              第三届董事会第二
2017/12/29                       1、关于公司签订重大合同的议案
                  次会议

        （二）董事会召集股东大会情况

        报告期内，公司共召开 5 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》

   等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，

   认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
                                                                   会议决议刊登的指定
召开时间              会议届次                 会议类型
                                                                       网站查询索引
2017/1/16     2017 年第一次临时股东大会          临时
2017/5/11        2016 年年度股东大会             年度              上海证券交易所网站
2017/5/31     2017 年第二次临时股东大会          临时            （http://www.sse.com.cn）
2017/6/29     2017 年第三次临时股东大会          临时
2017/12/8     2017 年第四次临时股东大会          临时

        （三）董事会专门委员会履职情况

        公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名

   委员，各专门委员会在 2017 年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行

   其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能

   和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研

   究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导

   和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的

   作用，推进了公司合规发展。
    （四）独立董事履职情况

    公司三位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相

关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，

对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关

意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详

见 2017 年度独立董事述职报告。

    （五）信息披露情况

    2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上

海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报

告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重

大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，

最大程度地保护投资者利益。

    （六）投资者关系管理工作

    2017 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘

邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司

将完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树

立公司良好的资本市场形象。

    三、2018 年度董事会工作计划

    1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决

议，围绕 2018 年度公司经营管理计划和公司“生态+文旅”、“生态+文体”的中

长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。

    2、董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，

真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。

    3、进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作

水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司

重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。




                                        花王生态工程股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 26 日