花王股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-04-28
证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-036
花王生态工程股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2018 年 4 月 27 日
● 限制性股票授予数量：800 万股
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于 2018
年 4 月 27 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 4 月 27 日为首次授予日，授予 101 名激
励对象 800 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象
定向发行公司 A 股普通股作为股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司拟向激励对象授予1,000万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额33,337.5万股的3.00%。
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
顾菁 总经理 30 3.00% 0.09%
徐旭升 副总经理 26 2.60% 0.08%
韦建宏 副总经理 20 2.00% 0.06%
崔竑波 副总经理 50 5.00% 0.15%
董事、董事会秘书、
李洪斌 28 2.80% 0.08%
副总经理
林晓珺 董事、财务总监 28 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心人员（95 人） 618 61.80% 1.85%
预留部分 200 20.00% 0.60%
合计 101 人 1000 100% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划各批次的限制性股票限售期分别为自其限制性股票授予登记完成之
日起的12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
（1）若预留授予的限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
预留授予第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（2）若预留授予的限制性股票于2019年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在 2018-2020 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩
效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2018年扣除
首次授予第一个解除限售期 股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润增长率不低于80%
定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2019年扣除
首次授予第二个解除限售期 股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润增长率不低于206%
定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2020年扣除
首次授予第三个解除限售期 股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润增长率不低于359%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E
五档，非业绩考核人员对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D E
对应分数（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
业绩考核人员对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D E
年度业绩目标达 80%＞ 70%＞ 60%＞
M≥80% M＜50%
成率（M） M≥70% M≥60% M≥50%
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了
《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审
核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划
规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
2、限制性股票首次授予日：2018 年 4 月 27 日
3、限制性股票的首次授予价格：6.08 元/股
4、本次实际向 101 名激励对象共授予 800 万股限制性股票，具体分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
顾菁 总经理 30 3.00% 0.09%
徐旭升 副总经理 26 2.60% 0.08%
韦建宏 副总经理 20 2.00% 0.06%
崔竑波 副总经理 50 5.00% 0.15%
董事、董事会秘书、
李洪斌 28 2.80% 0.08%
副总经理
林晓珺 董事、财务总监 28 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心人员（95 人） 618 61.80% 1.85%
合计 101 人 800 80% 2.40%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大
会时公司股本总额的 1%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018 年 4 月 27
日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800 2,517.82 1,420.35 928.15 149.21 20.11
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月不存在卖出公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年4月27
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件
也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年4
月27日，向101名激励对象授予800万股限制性股票。
十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次
授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2018 年 4 月 27 日为首次授予日，授予 101 名激励对象 800 万股限制
性股票。
十二、财务顾问独立意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予
相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：截止报告出具日，花王股份和本次激
励计划的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十三、法律意见书的结论意见
北京市君致律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项
出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划向激励对象授
予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定
符合《管理办法》和《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定；公司和授
予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》（草案）规定的不能授予股票
期权与限制性股票的情形，满足《管理办法》和《激励计划》（草案）规定的限
制性股票的授予条件。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
