花王生态工程股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第七次会议

                           相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为花王生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事
会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就第三届董事会第
七次会议相关事项发表意见如下：
       一、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    公司拟向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
    1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 4 月
27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条
件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为
2018 年 4 月 27 日，向 101 名激励对象授予 800 万股限制性股票。




    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的独立意见之签署页）



独立董事签署：




      蔡   建                      李   慧                袁   彬




                                                         年    月   日