北京市君致律师事务所

         关于花王生态工程股份有限公司

    2018 年限制性股票激励计划授予事宜

                                     的


                  法律意见书




中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                                释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师      指     北京市君致律师事务所或其律师

公司、花王股份            指     花王生态工程股份有限公司（股票代码
                                 “603007”）

本次激励计划              指     花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性
                                 股票激励计划

《激励计划》（草案）      指     《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制
                                 性股票激励计划（草案）》

《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会
                      北京市君致律师事务所
                关于花王生态工程股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划授予事宜的
                              法律意见书


致:花王生态工程股份有限公司


    本所接受花王股份的委托，就公司依据《花王生态工程股份有限公司2018年

限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予限制性股票事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：


    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并承担相应法律责任。


    （二）本所律师仅就与本次激励计划授予有关的法律问题发表法律意见，并

不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、

审计、资产评估、财务分析、投资决策等内容的描述，均为对有关中介机构出具

的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任
何明示或默示的保证。


    （三）公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材

料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；公司向本所提供的有关副本材料与正本、复印件与原件一致。对于本法律

意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司

或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。


    （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    （五）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何

其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧

义的部分引述。


    基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划授予相关事宜出

具法律意见如下：
                                   正文

  一、本次激励计划向激励对象授予的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，为实施本次激励计划授予事宜，截
至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

    1、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对本次激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示。2018 年 2 月 26
日,公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单之审核意见及公示情况说明》。

    2、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2018 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划
向激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    4、同日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》（草案）的相关规定。

  二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励对象

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第三届董事会第七次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次激励计划的激励对象范围为：公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次限制性股票授予人数为 101 人，
首次授予 800 万股股份，预留 200 万股股份。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》（草案）中关于激励对象的相关规定。

    （二）授予日的确定

    2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2018 年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 4 月 27 日为本次激励
计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及
《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大
会审议通过本次激励计划日起 60 日内的交易日，且不在下列期间:

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，公司向激励对象授予
限制性股票时，应同时满足下列授予条件:

    1、公司未发生如下任一情形:

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，满足《管理办法》、《激励计划》（草案）规定的限
制性股票的授予条件。

  三、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划向激励对象
授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》和《激励计划》（草案）中关于授予日的相关规定；公司和
授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》（草案）规定的不能授予股
票期权与限制性股票的情形，满足《管理办法》和《激励计划》（草案）规定的
限制性股票的授予条件。

    本法律意见书一式肆份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。