花王生态工程股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为花王生

态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事

会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就第三届董事会第

八次会议相关事项发表意见如下：

    一、关于公司《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

的独立意见

    公司 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度

利润分配预案》，公司以总股本 333,375,000 为基数，向全体股东每股派发现金股

利人民币 0.052 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。该

利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕。

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公

告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的首次授予

价格进行相应的调整。具体调整如下：

    派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=6.08 元/股－0.052 元/股

＝6.028 元/股

   （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）

    综上，我们一致认为公司本次限制性股票首次授予价格调整符合《上市公司

股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要的规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同

意公司对本次激励计划首次授予价格进行相应的调整。
   (本页无正文,为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
八次会议相关事项的独立意见之签署页)


   独立董事签字：




          蔡 建               李 慧                    袁 彬




                                                         年    月     日