北京市君致律师事务所

       关于花王生态工程股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
                                   价格的

                           法律意见书




   中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                    关于花王生态工程股份有限公司
          调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的
                                法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就公司本次限制性股票首次授予价格调整（以下简称“本
次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次限制性股票首次授予价格调整
相关事宜的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票首次授予价格调整之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、关于本次限制性股票授予价格调整的事宜

    2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，公司以总股本 333,375,000 股为基数，向全体股东每股派发现
金股利人民币 0.052 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕。

    根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整如下：

    派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=6.08 元/股－0.052 元/
股＝6.028 元/股

    （其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格）

    本次调整后，公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/
股调整为 6.028 元/股。

       经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予价格调整相关事宜
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。



    二、关于本次限制性股票授予价格调整所履行的相关程序
    1、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整。




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    2、2018 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对本
次限制性股票首次授予价格调整事宜发表并出具了同意的独立意见。

    3、同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018

年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。监事会认为，本次调整符合《管

理办法》、《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予价格调整事宜已经
履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王生态工程股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。



    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予价格调整事宜已经履
行必要的法律程序，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，合法、有效。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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