花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
关于花王生态工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一八年七月
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花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《花王生态工程股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》“中国证
监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 171443 号”（以下简称“反馈意见”）已
收悉。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）作为保
荐机构会同花王生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“花王股份”）、
发行人律师、发行人会计师，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并
出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》中相同，涉及对申
请文件修改的内容已用楷体加粗标明）。
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目 录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 6
1．截至 2017 年末，申请人应收账款金额为 2.99 亿元（原值 3.6 亿元，计提坏账准备 6,184．85
万元），存货 6.01 亿元（未计提坏账准备），长期应收款 10.2 亿元（计提减值准备 59.63 万元）。
请申请人说明：（1）上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；（2）与同
行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增长，金额较大且计提减值准备较
少的差异情况及原因与合理性；（3）列表对比分析 BT 项目和常规工程建设项目在招投标、建设
周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，进一步说明和披露依据完工时点合
计回款比例低于 30％的工程项目作为“类 BT 工程项目”按照 BT 工程项目进行核算的理由及合
理性，是否符合企业会计准则相关规定，申请人自申报上市以来是否一贯处理，与同行业可比公
司相比是否存在重大差异；（4）列表对比分析报告期各期申请人将类 BT 项目按照 BT 项目和常
规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会计科目的影响，说明和披露申请人是否存
在通过资产划分调节利润的情形；（5）工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况，说明和
披露存货中是否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施
工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件；
（6）对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结
论，对长期应收款是否履行了足够的追讨措施，是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收。
请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ....... 6
2．2017 年 10 月，申请人分别以 2.52 亿元、1.44 亿元收购郑州水务 60％股权、中维国际 80％股
权，确认商誉 3.03 亿元。公司年报审计机构瑞华所与郑州水务年报审计机构亚大事务所对郑州水
务年报审计存在差异。请申请人：（1）收购的两家公司的主营业务情况，是否与申请人主营业务
具有协同效应；（2）说明收购郑州水务的市盈率为 16.6 倍，高于可比公司的原因和合理性，相关
定价是否公允；（3）按照瑞华所审计结果郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于母公司所有者
净利润为 3,476.42 万元，没有达到原出让股东承诺的利润水平，说明未对商誉进行减值以及两家
事务所审计结果出现差异的原因，是否符合企业会计准则的要求。请申请人会计师和保荐机构说
明核査过程和程序，并发表明确核查意见。 ............................................................................ 45
3．2017 年末，申请人总资产同比增加 11.04 亿元，同比增长 73.23％：总负债同比增加 8.70 亿元，
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同比增长 129.119％。公司原主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等
领城的工程设计和施工业务。2017 年 10 月，收购郑州水务 60％股权后，新增水利工程施工、水
利水电工程管理与养护，房屋建筑、土石方及混凝土预制构件工程施工，预应力钢筒混凝土管材
的生产和销售等业务。请申请人说明资产负债大幅增长的原因，结合此次募投项目说明公司是否
有足够的业务和管理能力适应目前的高速扩张，是否会出现债务风险。请申请人律师、会计师和
保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ........................................................ 56
4．申请人 2017 年度及 2018 年第一季度经营活动产生的现金流量净额分别为-6,583.27 万元、
-20,101.06 万元，且 2018 年第一季度扣非后归母净利润下降 46％。2018 年 1-3 月申请人现金流
量出现波动，其中经营活动现金流量净额出现较大的流出，筹资活动现金流量出现较大流入。请
申请人列示报告期分季度现金流量净额情况，说明最近一期出现较大波动的原因。量化分析说明
最近一年及一期现金流量净额为负且持续扩大的原因，并结合新业务发展情况说明一季度营业收
入大幅增长而净利润大幅下降的原因，是否与同行业上市公司趋势一致。请会计师和保荐机构说
明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ............................................................................ 61
5. 本次可转债募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，该项目为江苏省丹
阳市滨江新市镇建设发展有限公司所有，请申请人说明：（1）结合丹北镇经济发展情况，说明当
地是否具备开展该募投项目的能力；（2）取得募投项目是否履行了必要的招投标程序，是否存在
违反《招投标法》的情形；（3）截止目前实施进度及款项回收情况，报告期各期是否均按合同约
定执行，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）募投项目的建设期为 2017 年 6 月至 2019 年
7 月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起 7 年内，故项目的整体回款周期相对较长，本次可
转债的存续期间为 6 年。请申请人说明相关还款来源，是否存在偿付风险。请申请人律师、申报
会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。......................................... 70
6．2017 年 7 月，证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启动立案调查。请申请人说明
公司相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过程中是否存在损害公司利益和中小股
东合法权益的行为，公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生。请申请人律师和保荐机枃
说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。 ........................................................................ 79
7．申请入自丹阳市丹北镇金桥村村民委员会租赁 26.807 亩苗木基地，租赁期限为 2003 年 4 月 5
日至 2032 年 11 月 1 日期限超过 20 年，请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过 20 年的部分
无效的法律风险以及是否会对公司的经营产生重大不利影响。花王股份租赁花王集团 205.31 亩土
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地的相关审批程序正在办理中，请申请人说明前述审批程序的办理是否存在障碍，在相关审批程
序未办理前花王股份是否已实际占用并使用了相关土地，如是，是否存在相关法律风险。请申请
人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。......................................... 89
8．2017 年以来，申请人董事、高级管理人员吴群、殷敖金、李义荣和肖锁龙先后辞职，请申请
人说明前述人员辞职的具体原因，是否存在任何争议或潜在争议，是否对申请人的正常生产经营
产生不利影响。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。请申请人
律师和保荐机构核查是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。 ..... 95
9．请申请人披露保证人花王集团累计对外担保的金额情况，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十条相关规定。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
........................................................................................................................................................ 97
10．申请人控股股东花王集团累计质押公司股份 8889 万股，占其持有公司总股份的 63.9％，占
公司总股本的 26.66％，请申请人说明花王集团质押股份的利率、期限、用途，结合花王集团经
营状况、质押股份资金投向收益等，说明质押股份是否存在导致申请人股权不稳定、实际控制人
变更风险。请申请人律师和保荐机构说明核査过程和程序，并发表明确核查意见。 ....... 100
二、一般问题 .............................................................................................................................. 104
11．申请人主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的工程设计和
施工业务。报告期末，应收款项和存货金额较大。请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收
款项的情况，是否涉及土地开发事项，是否存在相关资质问题。....................................... 104
12．请申请人说明 2017 年公司向关联方控制的其他企业一江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购
31.11 万元的血压计与制氧机的具体用途。............................................................................. 107
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一、重点问题
1．截至 2017 年末，申请人应收账款金额为 2.99 亿元（原值 3.6 亿元，
计提坏账准备 6,184．85 万元），存货 6.01 亿元（未计提坏账准备），
长期应收款 10.2 亿元（计提减值准备 59.63 万元）。请申请人说明：（1）
上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；（2）
与同行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增
长，金额较大且计提减值准备较少的差异情况及原因与合理性；（3）列
表对比分析 BT 项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、
收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，进一步说明和披露依据
完工时点合计回款比例低于 30％的工程项目作为“类 BT 工程项目”按
照 BT 工程项目进行核算的理由及合理性，是否符合企业会计准则相关
规定，申请人自申报上市以来是否一贯处理，与同行业可比公司相比是
否存在重大差异；（4）列表对比分析报告期各期申请人将类 BT 项目按
照 BT 项目和常规项目进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会
计科目的影响，说明和披露申请人是否存在通过资产划分调节利润的情
形；（5）工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况，说明和披露
存货中是否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因
而长期挂账的工程施工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账准备
对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件；（6）对于长期应收款减
值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结
6
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论，对长期应收款是否履行了足够的追讨措施，是否有健全的内控制度
保证长期应收款的回收。请申请人律师、申报会计师和保荐机构说明核
查过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
1.1、1.2 上述三项资产减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性；与同
行业可比上市公司相比，应收账款、存货、长期应收款均大幅增长，金额较大且计
提减值准备较少的差异情况及原因与合理性
一、核查程序
1、查阅公司对应收账款、存货、长期应收款的减值测试底稿，分析减值测试的
准确性；
2、查阅同行业上市公司年报，统计分析其应收账款、存货、长期应收款的变动
情况、计提减值准备情况；
3、访谈公司财务人员、年审会计师，分析公司应收账款、存货、长期应收款均
大幅增长，金额较大且计提减值准备较少的原因，并与同行业上市公司相比对是否存
在较大差异，分析其合理性。
二、核查情况
1、公司应收账款、存货、长期应收款三类资产增长较快的总体原因
（1）2017 年，随着公司上市后资金实力、融资能力和市场影响力的增强，公司
上市后新增承接较多规模较大的工程施工合同，园林绿化工程施工业务规模快速增
长，进而导致与工程施工业务相关的应收账款、存货、长期应收款等资产科目亦增长
较快。
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（2）另外，公司 2017 年收购主要从事水利工程、水利工程用“预应力管”业务
的“郑州水务”60%股权也在一定程度上导致公司工程施工业务相关应收账款和存货
出现增长。
2、公司应收账款的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性，与同行
业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况、计提减值准备情况，差异原因与
合理性
（1）公司应收账款的减值测试情况、计提较少的原因及合理性
报告期内，公司不存在单项进行减值测试并实际计提坏账准备的应收款项，公司
应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。报告期各期末，公
司应收账款账龄分布及坏账准备提取情况如下：
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
坏账准备
账龄 账面余额（万 坏账准备（万 账面余额（万 坏账准备 账面余额（万 坏账准备
计提比例
元） 元） 元） （万元） 元） （万元）
1 年以内 5.00% 19,574.57 978.73 9,838.82 491.94 10,412.80 520.64
1至2年 10.00% 7,240.92 724.09 6,047.40 604.74 4,193.17 419.32
2至3年 20.00% 4,492.20 898.44 3,180.31 636.06 1,611.42 322.28
3至4年 50.00% 2,180.73 1,090.37 654.89 327.45 894.79 447.40
4至5年 80.00% 705.29 564.23 664.28 531.43 2.49 1.99
5 年及以上 100.00% 1,928.99 1,928.99 2.93 2.93 38.21 38.21
合计 - 36,122.70 6,184.85 20,388.63 2,594.54 17,152.88 1,749.84
报告期各期末，公司应收账款坏账准备合计占应收账款余额的 10.20%、12.73%
和 17.12%。
报告期内，公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准
备。由于公司应收账款以一年以内应收账款为主，超过一年以上较长账龄的应收账款
金额相对较小、占比较低，导致公司相应计提的应收账款减值准备较少。
公司应收账款减值准备计提政策符合会计准则的规定，公司应收账款减值准备严
格按照公司相关会计政策计提，符合会计准则规定，计提合理。
（2）与同行业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况、计提减值准备情
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况，差异原因与合理性
①公司应收账款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性
A、报告期内，公司应收账款绝大部分为应收工程款。报告期内，公司应收账款
中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收工程质保金合计）占比分别为
95.38%、96.26%和 82.34 %。报告期内，公司应收账款余额的业务构成情况如下：
2017 年末 2016 年末 2015 年末
应收账款构成 金额 占当期应收账 金额 占当期应收账 金额 占当期应收账
（万元） 款余额比例 （万元） 款余额比例 （万元） 款余额比例
工程项目应收
29,743.44 82.34% 19,626.62 96.26% 16,360.40 95.38%
账款
其中：应收工程
28,899.30 80.00% 18,727.03 91.85% 15,579.07 90.82%
款
应收工
844.14 2.34% 899.59 4.41% 781.33 4.56%
程质保金
设计业务应收 3,708.06 10.27% 162.85 0.80% 171.50 1.00%
花卉苗木应收 365.28 1.01% 599.16 2.94% 620.98 3.62%
咨询服务应收 314.16 0.87% - - - -
管道销售应收 1,991.77 5.51% - - - -
合计 36,122.71 100.00% 20,388.63 100.00% 17,152.88 100.00%
B、报告期内，公司工程项目应收账款由非 BT 项目产生，其变动主要受“工程
结算”、“已回款金额”两个因素的影响，其中“工程结算”与非 BT 项目营业收入、
合同约定的回款比例存在正相关的趋势关系，“已回款金额”主要受甲方付款效率和
及时性的影响。
C、2017 年，公司工程项目应收账款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性分
析
报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
①期初应收账款 19,626.62 19.96% 16,360.40 -9.09% 17,995.46
②当年“工程结算” 46,036.23 75.88% 26,174.58 -5.12% 27,587.82
③当年“回款金额” 41,839.67 82.64% 22,908.36 -21.61% 29,222.88
④差额（②-③） 4,196.56 28.48% 3,266.22 299.76% -1,635.06
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⑤对外并购合并增加 5,920.26 - - - -
⑥期末应收账款（①+④+
29,743.44 51.55% 19,626.62 19.96% 16,360.40
⑤）
同期非 BT 业务营业收入 35,391.46 16.92% 30,270.70 19.31% 25,371.82
2017 年末，公司工程应收账款较 2016 年末同比增加约 10,116.82 万元，同比上
升 51.55%，其主要原因是：公司 2017 年非 BT 工程施工业务实现营业收入较 2016
年同比增长了 5,120.76 万元，同比增长了 16.92%；公司当年根据合同收款条件满足
收款权利的“工程结算”和实际“回款金额”均实现了较快的增长，应收账款随业务
自然增长的幅度不大。但由于公司 2017 年并购郑州水务的相关业务在 2017 年的回款
效率较低，导致公司总体“回款金额”的增长慢于“工程结算”的增长，导致应收账
款出现 4,196.56 万的净增加；同时，公司并购郑州水务将其合并日的应收账款余额
5,920.26 万元纳入合并报表，也使公司期末应收账款余额出现较快增长。
2017 年末，公司工程应收账款较 2016 年末同比出现较大幅度增长，其变动与公
司业务经营和资产并购直接相关，变动合理。
②与同行业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况
同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉
生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、
绿茵生态、天域生态、诚邦股份（棕榈园林、普邦园林、文科园林、农尚环境这 4
家的业务主要集中于房地产领域），其应收账款变动情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占当期营 占当期营 占当期营
公司/科目 金额（万 金额（万 金额（万
业收入的 增长 业收入的 增长 业收入的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
东方园林 747,062.53 49.06% 45.80% 512,374.65 59.83% 35.21% 378,947.93 70.43%
铁汉生态 100,911.66 12.32% 34.09% 75,254.19 16.46% 201.16% 24,987.92 9.56%
蒙草生态 542,139.61 97.18% 60.05% 338,728.32 118.42% 38.81% 244,016.87 137.99%
岭南股份 159,288.05 33.33% 60.25% 99,398.17 38.71% 83.71% 54,107.16 28.65%
美尚生态 184,921.17 80.27% 51.58% 121,998.58 115.65% 464.19% 21,623.81 37.26%
东珠景观 85,556.78 69.88% -1.37% 86,745.17 88.55% 6.35% 81,568.56 92.82%
乾景园林 42,949.37 78.21% 52.27% 28,206.77 53.11% -26.67% 38,467.93 63.32%
大千生态 31,858.40 46.99% 11.27% 28,631.09 47.89% -21.99% 36,701.13 69.75%
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元成股份 8,233.10 9.78% -12.52% 9,411.94 17.25% 30.24% 7,226.54 16.29%
绿茵生态 80,984.92 116.41% 42.47% 56,844.24 82.94% 27.97% 44,420.92 75.73%
天域生态 44,549.52 47.03% 43.99% 30,938.83 37.47% 8.72% 28,458.43 34.69%
诚邦股份 30,055.76 40.48% 16.59% 25,778.44 40.86% 26.16% 20,433.14 51.38%
平均 171,542.57 49.30% 45.55% 117,859.20 57.92% 44.18% 81,746.70 59.48%
花王股份 29,937.86 28.88% 68.25% 17,794.09 34.83% 15.52% 15,403.04 28.59%
经比较，报告期内同行业上市公司的应收账款金额普遍呈现增长趋势，占当期营
业收入比例亦相对较高，公司应收账款金额变动情况与行业趋势基本吻合。
③与同行业可比上市公司相比，应收账款计提减值准备情况
A、应收账款计提减值准备对比情况
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
减值准备 减值准 减值准
公司/科目 金额（万 综合计 金额（万 综合计 金额（万 综合计
金额（万 备金额 备金额
元） 提比例 元） 提比例 元） 提比例
元） （万元） （万元）
东方园林 857,632.68 110,570.15 12.89% 585,498.43 73,123.78 12.49% 429,656.62 50,708.69 11.80%
铁汉生态 108,711.99 7,800.33 7.18% 81,077.31 5,823.13 7.18% 27,324.52 2,336.60 8.55%
蒙草生态 610,303.13 68,163.51 11.17% 384,394.72 45,666.40 11.88% 275,089.60 31,072.73 11.30%
岭南股份 180,277.13 20,989.08 11.64% 113,301.15 13,902.98 12.27% 64,928.72 10,821.56 16.67%
美尚生态 209,738.89 24,817.72 11.83% 135,908.23 13,909.66 10.23% 23,148.76 1,524.95 6.59%
东珠景观 92,924.31 7,367.53 7.93% 93,571.68 6,826.51 7.30% 87,685.36 6,116.80 6.98%
乾景园林 46,649.25 3,699.88 7.93% 32,700.77 4,493.99 13.74% 41,395.87 2,927.94 7.07%
大千生态 37,477.00 5,618.60 14.99% 32,171.70 3,540.61 11.01% 39,872.50 3,171.36 7.95%
元成股份 9,072.91 839.81 9.26% 10,230.97 819.03 8.01% 7,944.47 717.93 9.04%
绿茵生态 94,057.06 13,072.14 13.90% 66,333.37 9,489.13 14.31% 52,124.50 7,703.58 14.78%
天域生态 50,056.40 5,506.88 11.00% 34,161.96 3,223.13 9.43% 31,211.32 2,752.90 8.82%
诚邦股份 33,504.76 3,449.01 10.29% 28,434.01 2,655.58 9.34% 22,754.80 2,321.66 10.20%
平均 194,200.46 22,657.89 11.67% 133,148.69 15,289.49 11.48% 91,928.09 10,181.39 11.08%
花王股份 36,122.71 6,184.85 17.12% 20,388.63 2,594.54 12.73% 17,152.88 1,749.84 10.20%
经比较，公司的应收账款减值准备综合计提比例在 2015 年末及 2016 年末处于行
业中间水平，2017 年末的综合计提比例均高于其他同比行业上市公司。综上，公司
应收账款减值准备计提相对谨慎，不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。
B、应收账款减值准备计提政策对比情况
项目 1年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
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东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100%
蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
岭南股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
东珠景观 5% 10% 10% 30% 50% 100%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
经比较，公司的应收账款的坏账准备计提比例在 1 年、1-2 年及 5 年以上的账龄
范围内，与同行业上市公司保持一致；2-3 年、3-4 年账龄的计提比例与同行业上市
公司中的最高比例一致；4-5 年账龄的计提比例仅低于“天域生态”与“岭南股份”。
综上，公司各年期的坏账计提比例对比同行业上市公司相对谨慎，且不存在与同行业
上市公司存在较大差异的情况。
综上，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款金额和增长情况与公司的业务
开展情况和行业发展态势相匹配；公司应收账款减值准备计提政策和同行业上市公司
基本保持一致，不存在较大差异。
3、公司存货的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性，与同行业可
比上市公司相比，存货金额、增长情况、计提减值准备情况，差异原因与合理性
（1）公司存货的减值测试情况
报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木消耗性生物资产。公司
于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价
准备。
报告期各期末，公司工程施工余额未发生减值而需要计提减值准备的情况，公司
就部分消耗性生物资产出现减值情况而在 2015 年计提了 4.76 万元的存货跌价准备。
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（2）公司存货减值准备计提较少的原因及合理性
①工程施工余额
公司工程施工余额由非 BT 项目产生，系尚未结算的工程成本支出以及相应工程
毛利的合计数。截至报告期期末，公司主要存货余额对应的工程项目以市政工程为主，
其客户主要为政府背景单位，公司工程项目均有相应的固定造价施工合同支持，合同
毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，相关工程项目不存在合同无法继续执行
或款项无法结算的风险，上述工程施工余额不存在可变现净值低于成本的情况，公司
进行减值测试后未发现有减值迹象，相关存货不存在需要计提减值的情形。
②消耗性生物资产
2015 年，公司消耗性生物资产主要为花卉、罗汉松及黑松，消耗性生物资产 2015
年末减值准备余额为 4.76 万元，主要系根据市场询价花卉可变现净值低于成本而计
提了存货跌价准备。2016 年年内，公司已将所有花卉销售处理完毕，故 2016 年与 2017
年期末消耗性生物资产主要系罗汉松和黑松，根据市场询价，其销售价格明显高于成
本，故未计提减值准备。
报告期内，公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分
合理。
（3）与同行业可比上市公司相比，存货金额、增长情况、计提减值准备情况，
差异原因与合理性
①公司存货较上年出现较大幅度增长的原因与合理性
A、公司报告期各期末存货余额的主要构成是工程施工余额及消耗性生物资产，
其中工程施工余额是最主要的构成部分。报告期各期末，公司存货构成及其变化情况
如下：
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
工程施工 54,144.77 90.14% 40,882.90 88.12% 28,085.77 83.50%
消耗性生物资产 5,111.70 8.51% 5,410.51 11.66% 5,505.24 16.37%
在产品 - - 31.91 0.07% 1.16 0.00%
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原材料 52.56 0.09% 1.50 0.003% 9.39 0.03%
劳务成本 207.03 0.34% 68.93 0.15% 35.40 0.11%
库存商品 185.72 0.31% - - - -
周转材料 264.85 0.44% - - - -
生产成本 104.03 0.17% - - - -
合计 60,070.64 100.00% 46,395.75 100.00% 33,636.96 100.00%
注：2017 年公司增加“库存商品”、“周转材料”、“生产成本”存货明细类别，系公司并购郑州水务而
产生（郑州水务下属辉龙管业从事预应力管生产制造业务）。
B、报告期内，公司工程项目存货（工程施工余额）由非 BT 项目产生，系尚未
结算的工程施工成本以及相应工程毛利的合计数；以工程项目实际发生的工程成本加
上相应确认的工程毛利后，减去工程结算之后的余额列示。
报告期内，公司工程项目存货的变动主要受非 BT 项目营业收入、根据合同约定
的回款比例确认的“工程结算”两个因素的影响，与非 BT 项目营业收入正相关，与
“工程结算”负相关。
C、2017 年，存货较上年出现较大幅度增长的原因与合理性分析
报告期内，公司工程项目存货的变动情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
工程施工余额 54,144.77 32.44% 40,882.90 45.56% 28,085.77
同期非 BT 业务营业收入 35,391.46 16.92% 30,270.70 19.31% 25,371.82
2017 年末，工程项目存货较 2016 年末同比增加约 13,261.87 万元，同比上升
32.44%，其主要原因是：公司 2017 年非 BT 工程施工业务实现了 35,391.46 万元的营
业收入，当年实现营业收入中，根据合同的付款条款，部分不能在当年进行“工程结
算”（“工程结算”的平均比例为 37.47%，略低于 2016 年同期的 42.28%），最终转换
为已完工尚未结算的工程项目存货，导致公司期末存货余额出现增长。
2017 年末，公司工程存货较上年出现较增长，其变动与公司非 BT 工程施工业务
当年实现收入当年不能全额结算的经营特点相符，其变动是合理的。
②与同行业可比上市公司相比，存货金额、增长情况
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同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉
生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、
绿茵生态、天域生态、诚邦股份，其存货变动情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占当期营 占当期营 占当期营
公司/项目 金额（万 金额（万
金额（万元） 业收入的 增长 业收入的 增长 业收入的
元） 元）
比例 比例 比例
东方园林 1,243,288.66 81.66% 41.56% 878,271.73 102.55% 24.76% 703,990.57 130.84%
铁汉生态 571,629.17 69.81% 68.85% 338,541.90 74.03% 93.99% 174,512.75 66.78%
蒙草生态 96,360.73 17.27% 85.65% 51,903.87 18.14% 33.34% 38,926.51 22.01%
岭南股份 341,549.73 71.47% 168.93% 127,002.02 49.46% -0.72% 127,929.30 67.73%
美尚生态 128,417.78 55.75% 73.68% 73,940.82 70.09% 1228.78% 5,564.54 9.59%
东珠景观 97,842.50 79.91% 54.80% 63,204.94 64.52% -6.07% 67,286.92 76.57%
乾景园林 73,379.58 133.62% -1.46% 74,466.91 140.20% 113.57% 34,867.80 57.39%
大千生态 35,596.43 52.50% 53.69% 23,161.69 38.74% 30.13% 17,798.61 33.83%
元成股份 104,723.61 124.39% 84.32% 56,815.24 104.15% 21.09% 46,921.13 105.79%
绿茵生态 16,701.53 24.01% -25.26% 22,346.14 32.60% -5.22% 23,576.46 40.20%
天域生态 117,447.67 123.99% 47.46% 79,649.45 96.47% -5.10% 83,930.64 102.31%
诚邦股份 57,993.67 78.11% 24.76% 46,485.97 73.68% 15.26% 40,331.78 101.42%
平均 240,410.92 69.09% 57.15% 152,982.56 75.19% 34.43% 113,803.08 82.81%
花王股份 60,070.64 57.94% 29.47% 46,395.75 90.81% 37.93% 33,636.96 62.43%
经比较，报告期内同行业上市公司的存货金额大都呈现增长趋势且占当期营业收
入比例亦相对较高，公司存货金额虽然增长较快，但增长幅度相对较小，符合行业发
展趋势。
③与同行业可比上市公司相比，存货计提减值准备情况
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
减值准 综合 减值准 减值准备 综合
公司/科目 金额（万 综合计 金额（万
金额（万元） 备金额 计提 备金额 金额（万 计提
元） 提比例 元）
（万元） 比例 （万元） 元） 比例
东方园林 1,246,971.75 3,683.09 0.30% 883,166.25 4,894.52 0.55% 711,013.03 7,022.46 0.99%
铁汉生态 571,899.17 270.00 0.05% 338,541.90 - - 174,512.75 - -
蒙草生态 98,402.16 2,041.43 2.07% 52,880.34 976.47 1.85% 39,620.13 693.62 1.75%
岭南股份 345,027.86 3,478.13 1.01% 127,002.02 - - 127,929.30 - -
美尚生态 128,417.78 - - 73,940.82 - - 5,564.54 - -
东珠景观 97,842.50 - - 63,204.94 - - 67,286.92 - -
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乾景园林 73,379.58 - - 74,466.91 - - 34,867.80 - -
大千生态 35,596.43 - - 23,161.69 - - 17,798.61 - -
元成股份 104,723.61 - - 56,815.24 - - 46,921.13 - -
绿茵生态 16,857.39 155.86 0.92% 22,505.27 159.12 0.71% 23,728.38 151.93 0.64%
天域生态 117,447.67 - - 79,649.45 - - 83,930.64 - -
诚邦股份 57,993.67 - - 46,546.53 60.56 0.13% 40,331.78 - -
平均 241,213.30 802.38 0.33% 153,490.11 507.56 0.33% 114,458.75 655.67 0.57%
花王股份 60,070.64 - - 46,395.75 - - 33,641.72 4.76 0.01%
经比对同行业上市公司，大部分可比上市公司未计提或仅少量计提存货跌价准
备。有计提减值准备的公司中，东方园林、蒙草生态、诚邦股份仅是对消耗性生物资
产等计提减值，不涉及工程项目。铁汉生态、绿茵生态仅有少量计提，岭南股份仅在
2017 年计提，三个公司都是因项目的个别认定而计提。
尽管公司报告期内存货跌价准备计提较少，但与大部分行业公司计提情况保持一
致，不存在明显差异。
综上，与同行业可比上市公司相比，公司存货金额和增长与公司的业务体量和业
务发展态势相匹配，公司存货减值情况不存在较大差异。
4、公司长期应收款的减值测试情况，减值准备计提较少的原因及合理性
（1）公司长期应收款的减值测试情况
公司按照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》第 42 条的规定，对于长
期应收账款，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长
期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金
额确认为资产减值损失，计入当期损益。
报告期内，公司 BT 项目未曾出现因业主方信用发生不良变化而需计提减值准备
的情况。报告期内，公司仅因“孟州市产业聚集区文公路项目”、“徐州快速通道北延
及转型大道西延景观绿化一标段项目”和“港南路绿化等工程建设项目”部分回购款
项出现逾期而需计提相应的减值准备，具体情况如下：
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根据还款计划
长期应收款账 当期计提减值
序 逾期金额（万 确定的预计未
项目名称 截止时间 面价值——摊 准备金额（万
号 元） 来现金流量现
余成本（万元） 元）
值
2017 年 12 月 31 日 561.06 548.64 530.34 30.71
孟州市产业聚集
1 2016 年 12 月 31 日 1,039.17 1,048.64 1,015.48 23.70
区文公路项目
2015 年 12 月 31 日 1,732.44 1,268.32 1,666.47 68.02
徐州快速通道北 2017 年 12 月 31 日 320.86 320.90 311.47 9.39
延及转型大道西 2016 年 12 月 31 日 750.41 749.80 727.76 22.65
2
延景观绿化一标
2015 年 12 月 31 日 1,323.63 787.91 1,266.89 56.74
段
2017 年 12 月 31 日 186.05 172.06 166.52 19.53
港南路绿化等工
3 2016 年 12 月 31 日 123.67 123.30 119.68 3.99
程建设项目
2015 年 12 月 31 日 501.59 423.30 396.91 104.69
2017 年 12 月 31 日 1,067.97 1,041.60 1,008.33 59.63
合
- 2016 年 12 月 31 日 1,913.25 1,921.74 1,862.92 50.34
计
2015 年 12 月 31 日 3,557.66 2,479.53 3,330.27 229.45
注：“丹阳市延陵镇村庄环境整治工程 BT 建设项目”按照合同约定比例支付各期工程款项的同时，还
需支付各期工程款项在各个付款周期（从项目竣工验收到实际支付相关款项期间）所产生的利息，故
相关可能发生的坏账将会由利息填补，故对该项目未计提坏账准备。
（2）公司长期应收款减值准备计提较少的原因及合理性
①公司长期应收款对应的 BT 项目，业主方信用情况良好，未曾出现因业主方信
用发生不良变化而需计提减值准备的情况
截止本反馈意见回复签署之日，公司 BT 项目相关业主方的信用情况、未来资金
的回收风险情况如下：
项目未来资金
序号 项目名称 业主方 业主方企业性质及基本情况 业务方信用情况 是否存在回收
风险
徐州快速通道北延及
无失信行为记录，
1 转 型 大 道 西 延 景 观 绿 贾汪区园林局 江苏徐州市政府单位 否
信用情况良好
化一标段
港南路（港中路-圌山 镇 江 新 区 交 通
信 用 评 级 AA[1]
2 路）绿化工程（增补合 建 设 投 资 有 限 江苏镇江市政府融资平台 否
信用情况良好
同） 公司
丹阳市延陵镇村庄环
丹阳市延陵镇 无失信行为记录，
3 境整治工程 BT 建设项 江苏丹阳市人民政府 否
人民政府 信用情况良好
目-延陵镇环境整治工
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程
太平洋建设集团有限公司的子公
孟 州 市 产 业 聚 集 区 文 郑 州 太 平 洋 建 司。太平洋建设集团注册资本 105 无失信行为记录；
4 否
公路项目工程 设有限公司 亿元，2017 年世界 500 强排名第 信用情况良好
89 位
长期信用评级为
港南路绿化等工程建 镇 江 新区 经 济
5 江苏镇江市政府融资平台 AA[2] 信用 情况 良 否
设项目 开发总公司
好
镇江市交通投 信 用 评 级 为
镇江市官塘新城水系
6 资 建 设 发 展 公 江苏镇江市政府融资平台 AA[3]；信用情况良 否
和景观建设工程
司 好
太平洋建设集团注册资本 105 亿
丹江口市净乐湖景观 太 平 洋建 设 集 无失信行为记录；
7 元，2017 年世界 500 强排名第 89 否
工程 团有限公司 信用情况良好
位
唐山湾三岛旅游专用 唐 山 湾三 岛 旅
无失信行为记录；
8 道 路 工 程 一 标 段 施 工 游 区 旅 游 开 发 河北唐山市政府融资平台 否
信用情况良好
（BT 模式） 建设有限公司
云霄县兴云建
云霄县将军大道北段 无失信行为记录；
9 设 发 展 有 限 公 福建漳州市云霄县政府融资平台 否
道路工程 信用情况良好
司
巴彦淖尔市临
巴彦淖尔市临河区湿 长期信用评级为
河区城市发展
10 地恢复与保护 EPC 项 内蒙古巴彦淖尔市政府融资平台 AA[4]；信用情况良 否
投资有限责任
目 好
公司
清丰县开州路生态绿 清 丰 县建 设 投 无失信行为记录；
11 河南濮阳市清丰县政府融资平台 否
化工程 资有限公司 信用情况良好
丹北镇城镇化基础设 丹 阳 市滨 江 新
无失信行为记录；
12 施 建 设 及 生 态 环 境 提 市 镇 建 设 发 展 江苏镇江丹阳市政府融资平台 否
信用情况良好
升项目 有限公司
东阿县建设路和子建
路地下管廊、道路建设 东 阿 县 住 房 和 无失信行为记录，
13 山东省东阿县政府单位 否
和 车 站 路 道 路 建 设 项 城乡建设局 信用情况良好
目
注 1：见《2017 年第一期镇江新区城市建设投资有限公司信用评级报告》。
注 2：见《镇江新区经济开发总公司 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告》。
注 3：见《镇江市交通投资建设发展公司 2014 年度跟踪评级报告》。
注 4：见《巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司 2013 年 10 亿公司债券 2015 年跟踪信用
评级报告》。
公司 BT 项目（包括前述 4 个回款出现逾期的 BT 项目），其业主的股东背景均为
各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。
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②公司部分发生回款逾期的 BT 项目，在报告期内也有陆续回款，未发生不再回
款的情况
报告期内，相关逾期还款项目的期后还款以及相关情况如下：
长期应收款账面
序号 项目名称 截止时间 价值——摊余成 逾期金额（万元） 期间收款（万元）
本（万元）
2017 年 12 月 31 日 561.06 548.64 500.00
孟州市产业聚集区
1 2016 年 12 月 31 日 1,039.17 1,048.64 1,015.48
文公路项目
2015 年 12 月 31 日 1,732.44 1,268.32 1,666.47
徐州快速通道北延 2017 年 12 月 31 日 320.86 320.90 428.90
2 及转型大道西延景 2016 年 12 月 31 日 750.41 749.80 727.76
观绿化一标段 2015 年 12 月 31 日 1,323.63 787.91 1,266.89
2017 年 12 月 31 日 186.05 172.06 -
港南路绿化等工程
3 2016 年 12 月 31 日 123.67 123.30 119.68
建设项目
2015 年 12 月 31 日 501.59 423.30 396.91
丹阳市延陵镇村庄 2017 年 12 月 31 日 860.31 860.31 -
4 环境整治工程 BT 建 2016 年 12 月 31 日 860.31 860.31 -
设项目 2015 年 12 月 31 日 846.71 860.31 2,388.24
2017 年 12 月 31 日 1,928.28 1,901.91 928.90
合
- 2016 年 12 月 31 日 2,773.56 2,782.05 1,862.92
计
2015 年 12 月 31 日 4,404.37 3,339.84 5,718.51
报告期内，公司长期应收款资产减值损失的计提符合《企业会计准则》相关规定，
计提充分合理。
（3）与同行业可比上市公司相比，长期应收款金额、增长情况、计提减值准备
情况，差异原因与合理性
①公司长期应收款较上年出现较大幅度增长的原因与合理性
A、报告期内，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）均为与
BT 项目相关的长期应收款。公司长期应收款与公司实现的 BT 项目营业收入直接相
关。
B、报告期各期末，公司长期应收款账面价值及其变化情况如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
长期应收款（不含转入一年内到
101,860.47 125.87% 45,096.28 22.11% 36,930.22
期的非流动资产部分）
长期应收款（含转入一年内到期
104,676.88 118.26% 47,959.29 17.07% 40,967.92
的非流动资产部分）
BT 项目营业收入 68,286.89 228.02% 20,817.65 -26.97% 28,507.47
2017 年末，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）较 2016 年
末同比增加约 56,717.59 万元，同比上升 118.26%，其主要原因是：2017 年，公司新
增承接较多规模较大的 BT（或类 BT）工程施工合同，相关营业收入同比增长较快。
2017 年，公司实现 BT 项目营业收入 68,286.89 万元，主要转化为长期应收款的增长，
导致长期应收款同比增长较快。
2017 年末，公司长期应收款（含转入一年内到期的非流动资产部分）较 2016 年
末同比增加约 56,717.59 万元，增量与当年实现的 BT 项目营业收入 68,286.89 万元基
本保持一致，其变动是合理的。
②与同行业可比上市公司相比，长期应收款金额、增长情况
同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉
生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、
绿茵生态、天域生态、诚邦股份，其长期应收款变动情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占当期营 占当期营 占当期营
公司/科目 金额（万 金额（万 金额（万
业收入的 增长 业收入的 增长 业收入的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
东方园林 3,108.13 0.20% 5.96% 2,933.34 0.34% - - -
铁汉生态 562,077.34 68.65% 157.48% 218,301.11 47.73% 11.24% 196,246.12 75.10%
蒙草生态 37,741.54 6.77% 2488.44% 1,458.08 0.51% -1.91% 1,486.42 0.84%
岭南股份 158,078.06 33.08% 49.71% 105,592.82 41.12% 63.68% 64,510.70 34.15%
美尚生态 114,711.74 49.80% 8.56% 105,665.37 100.17% 76.11% 59,999.16 103.39%
东珠景观 39,930.21 32.61% 67.22% 23,879.19 24.38% -3.44% 24,728.97 28.14%
乾景园林 7,940.22 14.46% - - - -100.00% 2,410.79 3.97%
大千生态 75,142.25 110.83% 116.90% 34,643.25 57.95% 95.47% 17,722.76 33.68%
元成股份 6,190.31 7.35% 32.54% 4,670.40 8.56% -48.46% 9,062.32 20.43%
绿茵生态 - - - - - - - -
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天域生态 4,703.39 4.97% -55.74% 10,625.84 12.87% 83.20% 5,800.05 7.07%
诚邦股份 6,557.34 8.83% 1501.05% 409.56 0.65% - - -
平均 84,681.71 24.34% 99.97% 42,348.25 20.81% 33.04% 31,830.61 23.16%
花王股份 101,860.47 98.25% 125.87% 45,096.28 88.27% 22.11% 36,930.22 68.54%
由于报告期内公司承接了较多且规模较大的 BT（或类 BT）工程施工项目，公司
报告期内长期应收款增长较快。经比对同行业上市公司，公司报告期内长期应收款金
额以及增长情况处于行业内中上水平，相关数据均处于合理的范围区间之内。综上，
故公司长期应收款变动情况与行业趋势基本吻合。
③与同行业可比上市公司相比，长期应收款计提减值准备情况
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
减值准备 综合 减值准备 减值准备 综合
公司/科目 金额（万 综合计提 金额（万
金额（万元） 金额（万 计提 金额（万 金额（万 计提
元） 比例 元）
元） 比例 元） 元） 比例
东方园林 3,108.13 - - 2,933.34 - - - - -
铁汉生态 562,077.34 - - 218,301.11 - - 196,246.12 - -
蒙草生态 37,741.54 - - 1,458.08 - - 1,486.42 - -
岭南股份 158,078.06 - - 105,592.82 - - 64,510.70 - -
美尚生态 114,711.74 - - 105,665.37 - - 59,999.16 - -
东珠景观 39,930.21 - - 23,879.19 - - 24,728.97 - -
乾景园林 7,940.22 - - - - - 2,410.79 - -
大千生态 75,142.25 - - 34,643.25 - - 17,722.76 - -
元成股份 6,190.31 - - 4,670.40 - - 9,062.32 - -
绿茵生态 - - - - - - - - -
天域生态 4,703.39 - - 10,625.84 - - 5,800.05 - -
诚邦股份 6,557.34 - - 409.56 - - - - -
平均 84,681.71 - - 42,348.25 - - 31,830.61 - -
花王股份 101,893.56 33.09 0.03% 45,155.11 58.83 0.13% 37,108.33 178.11 0.48%
经比较，同行业上市公司长期应收款普遍不计提减值准备，公司报告期内由于部
分长期应收款出现逾期回款的情况，故计提少量减值准备。公司长期应收款减值准备
计提情况不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。
综上，与同行业可比上市公司相比，公司长期应收款金额和增长与公司的业务体
量和业务发展态势相匹配，公司长期应收款减值准备综合计提比例不存在较大的差
异。
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三、核查意见
保荐机构、申报会计师、申请人律师认为：
公司应收账款、存货、长期应收款的减值准备计提符合《企业会计准则》相关规
定，减值测试过程详尽规范，计提金额较少具有合理性。
2017 年末，公司应收账款、存货、长期应收款较上年出现较大幅度增长符合公
司的业务发展情况，其增长具有一定的合理性。
与同行业可比上市公司相比，公司应收账款、存货、长期应收款增长较快的情况
与行业发展趋势基本一致，其相关减值准备计提较少的情况与同行业上市公司基本保
持一致，是合理的。
1.3 列表对比分析 BT 项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、收
款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，进一步说明和披露依据完工时点合计
回款比例低于 30％的工程项目作为“类 BT 工程项目”按照照 BT 工程项目进行核算
的理由及合理性，是否符合企业会计准则相关规定，申请人自申报上市以来是否一
贯处理，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；
一、核查程序
1、收集报告期内公司 BT 项目与常规工程建设项目合同，分析二者在招投标、
建设周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别，并选取典型工程项
目进行具体分析；
2、查阅公司自申报以来 BT 工程项目、类 BT 项目相关明细表，检查账务处理是
否正确，相关核算是否一贯处理；
3、核对《企业会计准则——应用指南》和《上市公司执行会计准则监管问题解
答》相关条款，分析“类 BT 工程项目”按照 BT 工程项目进行核算是否符合准则要
求；
4、查阅同行业上市公司年报以及首次公开发行股票时公告的《招股说明书》，分
析同行业相关会计政策和会计处理情况，核查公司“类 BT 工程项目”核算情况与同
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行业可比公司相比是否存在重大差异。
二、核查情况
1、列表对比分析 BT 项目和常规工程建设项目在招投标、建设周期、定价、收
款、毛利率、预决算等各方面的联系和区别
（1）BT 项目是在常规工程建设项目基础上衍生而来，其主要功能是通过“建设
——转让”的合同安排，将工程付款进度大幅延后，将工程建设投入相关的融资义务
转嫁给建设方同时支付部分的融资成本，缓解建设方的资金压力。一般而言，BT 项
目形式主要在“工程造价规模相对较大、总体建设周期较长”的项目上被采用，而常
规项目形式主要在“工程造价规模相对较小、总体建设周期较短的项目”采用。
（2）典型的 BT 工程项目，一般在合同名称中带 BT 字样并约定“建设——移交”
或“回购”等 BT 实质条款。除上述合同形式方面的差异之外，典型的 BT 工程项目
与类 BT 工程项目在招投标、建设周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面不存
在差异。
（3）BT 项目（含类 BT 项目）与常规工程建设项目二者在招投标、预决算等程
序方面不存在差异，但在建设周期、定价、毛利率等方面存在一定差异，具体差异情
况如下：
序号 比较明细 BT 项目（含类 BT 项目） 常规项目 差异情况
1 招投标 正常招投标程序 正常招投标程序 无差异
因项目建设规模相对较大，总体建设周期 因项目建设规模相对较小，总体建设
2 建设周期 有差异
相对较长 周期相对较短
投标报价； 有差异（部分
部分 BT 项目额外支付付款进度延后相关 BT 项目会适当
3 定价 投标报价
的融资利息；部分 BT 项目不额外约定支 增加考虑融资
付，在定价方面予以一定补偿 利息补偿）
项目建设过程中不付款或仅支付较少款 根据项目工程进度分期、分批支付工
项，大部分款项在建成并验收合格后分期 程款，一般在项目建成之前可以收取
4 收款 有差异
支付；同时，完工后剩余回款的时间一般 较高比例的工程款；同时，完工后剩
超过 3 年。 余回款的时间一般不超过 3 年。
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正常毛利率； 有差异（部分
对于无额外支付融资利息的项目，适当在 BT 项目会适当
5 毛利率 正常毛利率
毛利率方面予以体现，综合毛利率略高于 增加考虑融资
常规项目 利息补偿）
6 预决算 正常审计结算 正常审计结算 无差异
（4）以 2017 年公司实现营业收入的最大的“典型 BT 项目”、“类 BT 项目”、“常
规项目”为例，其在招投标、建设周期、定价、收款、毛利率、预决算等各方面的对
比情况如下：
典型 BT 项目——唐山湾国际 类 BT 项目——“巴彦淖尔临 常规项目——“海河堤岸（春意
序号 比较明细 旅游岛旅游专用线项目一标 河区湿地恢复与保护工程 桥~外环桥段）景观工程第 4 合
段.BT 模式 EPC 项目” 同段”
1 招投标 正常招投标程序 正常招投标程序 正常招投标程序
2 建设周期 合同约定 540 天 合同约定 730 天 合同约定 341 天
3 定价 35,912.92 万元 98,923.39 万元 5,072.98 万元
每月支付经确认计量价款的
工程竣工验收合格，审计结算完 70%，竣工验收完成后支付至已
单项工程交付使用或验收合格
成并移交后，第一个月、第十二 确认计量价款的 75%，结算完成
4 收款 之日起开始支付工程款，分八
个月、第二十四个月各支付比例 后至结算价的 80%，移交完成三
年等额支付工程款且不计息
分别为 40%，30%，30%。 个月内支付至 95%，余 5%待工
程竣工验收合格后付清全款。
5 毛利率 综合毛利率：31.90% 综合毛利率：40.31% 综合毛利率：29.23%
6 预决算 正常审计结算 正常审计结算 正常审计结算
2、进一步说明和披露依据完工时点合计回款比例低于 30％的工程项目作为“类
BT 工程项目”按照 BT 工程项目进行核算的理由及合理性，是否符合企业会计准则
相关规定
（1）公司“类 BT 工程项目”划分情况
除了典型的 BT 工程项目（合同名称带 BT 字样并约定“建设——移交”或“回
购”等 BT 实质条款）之外，公司对于在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工
后剩余回款时间一般超过 3 年的工程项目，公司也将其作为“类 BT 工程项目”按照
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BT 工程项目进行核算。
公司 2017 年实现收入的 BT 工程项目、类 BT 项目的简要情况表如下：
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单位：万元
类 BT 项目
截至
作折现处 类 BT 项目
BT 2017 截至 2017
序 2017 年 折现 折现前预计 理 作折现处
项目名称 或类 业主方 合同金额 年的累 年的累计 合同主要回款条件摘要
号 收入 率 总产值 2015-2017 理 2017 年
BT 计完工 完工产值
累计减少 减少收入
进度
收入
港南路绿化等工 镇江新区经 一期工程后付 10%，工程完工后 12
1 程建设项目（港南 42.09 类 BT 济 开 发 总 公 3,000.00 6.65% 1,962.06 100.0% 1,962.06 5.25 5.25 个月内再付 30%，第二年付 30%，第三
路） 司 年付剩余工程价款。
镇江交投四平山
镇江市交通 回购期限三年，在签发交工验收证书之
公园（官塘新城水
2 1,536.43 BT 投资建设发 29,552.00 6.15% 35,722.72 50.3% 17,963.43 不适用 不适用 日起进入回购期（付款比例为 3:3:2:2，
系和景观建设工
展公司 不考虑利息）。
程）
唐山湾三岛 工程竣工验收合格，审计结算完成并移
唐山湾国际旅游
旅游区旅游 交后，第一个月、第十二个月、第二十
3 岛旅游专用线项 1,063.49 BT 35,912.92 6.15% 37,076.04 100.0% 37,076.04 不适用 不适用
开发建设有 四个月各支付比例分别为 40%，30%，
目一标段.BT 模式
限公司 30%。
一、道路、管网及绿化付款安排：在施
云霄县城市 工期间付 30%，剩余 70%竣工验收后分
云霄县将军大道
4 3,334.19 类 BT 建 设 投 资 有 21,000.00 6.40% 22,407.73 91.6% 20,533.14 404.05 119.65 四年偿还，20%、20%、20%、10%。二、
北段道路工程
限公司 桥梁、隧道工程付款：在施工期间付
45%。剩余 55%项目完工后分 2 年偿还。
镇江新区交 付款安排：工程完工后付 10%，12 个月
5 港中路提升工程 -391.55 类 BT 通 建 设 投 资 6,500.00 6.15% 5,457.85 100.0% 5,457.85 184.21 -45.12 内再付 30%；第二年付 30%；第三年付
有限公司 剩余工程价款，一次结清。
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东阿县建设路和 工程完工验收合格后年底付合同价款的
东阿县住房
子建路地下管廊、 30%，第二年底付 20%，第三年年底付
6 5,297.48 类 BT 和 城 乡 建 设 13,749.23 4.75% 13,247.96 48.1% 6,373.51 444.43 444.43
道路建设和车站 20%，第四年年底付 20%，第五年年底
局
路道路建设项目 付清余款。
本项目支付工程款期限为 4 年，即按已
清丰城市建
清丰县开州路生 完工程量价款的 25%、25%、25%、25%
7 20,352.41 类 BT 设 投 资 有 限 24,000.00 4.75% 25,335.79 87.7% 22,223.69 -303.36 -303.36
态绿化工程 比例执行，利息的计算起点时间为工程
公司
完工验收合格之日。
巴彦淖尔市
巴彦淖尔市临河 四个湖单独核算，单项工程交付使用或
临河区城市
8 区湿地恢复与保 25,732.15 类 BT 98,923.39 4.90% 49,581.51 69.0% 34,226.20 5,102.26 5,102.26 验收合格之日起开始支付工程款，分八
发展投资有
护工程 EPC 项目 年等额支付工程款且不计息。
限责任公司
丹阳市滨江 本项目按分期单项工程支付，本项目支
丹北镇城镇化基
新市镇建设 付工程款期限为七年，即按已完工程量
9 础设施建设及生 11,407.92 类 BT 70,000.00 4.90% 16,853.70 76.0% 12,800.92 130.58 130.58
发展有限公 价款的 25%、20%、20%、10%、10%、
态环境提升项目
司 10%、5%比例执行。
- 合计 68,374.59 - - 302,637.54 - 207,645.37 - 158,616.84 5,967.42 5,453.69 -
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（2）公司“类 BT 工程项目”按照 BT 工程项目进行核算的理由、符合企
业会计准则相关规定的情况及合理性情况
①公司“类 BT 工程项目”核算符合《企业会计准则——应用指南》的规定
《企业会计准则——应用指南》就企业采用递延方式分期收款、实质上具有
融资性质的销售商品或提供劳务等经营活动，按应收合同或协议价款的公允价值
确认“主营业务收入”以及相关“长期应收款”和“未实现融资收益”等科目作
出了明确规定。
公司根据“类 BT 工程项目”在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工
后剩余回款时间一般超过 3 年等明显的“具有融资性质提供劳务经营活动”特点，
在遵循“实质重于形式原则”和“谨慎性原则”的基础上，按照《企业会计准则
——应用指南》的相关规定进行核算，按应收合同或协议价款的公允价值确认“主
营业务收入”以及相关“长期应收款”和“未实现融资收益”等，符合符合企业
会计准则的相关规定。
附：《企业会计准则——应用指南》之“附录 会计科目和主要账务处理”之“二、主要
账务处理 资产类”之“1531 长期应收款”：“一、本科目核算企业融资租赁产生的应收款项
和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应
收款项”、“三、长期应收款的主要账务处理（二）企业采用递延方式分期收款、实
质上具有融资性质的销售商品或提供劳务等经营活动产生的长期应收款，满足收入确认条件
的，按应收合同或协议价款，借记本科目，按应收合同或协议价款的公允价值，贷记“主营
业务收入”等科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项
税额）”科目，按其差额，贷记“未实现融资收益”科目”。
②公司“类 BT 工程项目”核算符合《上市公司执行企业会计准则监管问题
解答》的规定
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》规定，“BT 项目应参照企业会
计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算对于所提供的建造服务按
照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收
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入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款”。
公司对于在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工后剩余回款时间一般
超过 3 年的工程项目，根据其工程款的现金流入分布明显滞后于一般按照工程进
度付款的特点，与典型 BT 工程项目“项目完工后移交给政府，政府根据回购协
议在规定的期限内支付回购资金”并无实质差异的情况，在遵循“实质重于形式
原则”和“谨慎性原则”的基础上，参照典型 BT 工程项目，按照《上市公司执
行企业会计准则监管问题解答》的相关规定进行核算，符合《上市公司执行企业
会计准则监管问题解答》的相关规定。
③公司“类 BT 工程项目”核算，遵循了“实质重于形式原则”
A、根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011 年第 1 期），典
型的 BT 项目是指“合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），
BT 项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回
购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）”的项目。
与一般按照工程进度付款的项目相比，典型的 BT 项目最主要的区别是：在
项目建成完工后才能陆续收回款项，其工程款的现金流入分布明显滞后于一般按
照工程进度付款的项目。为此，建造合同收入需应收取对价的公允价值计量，同
时确认长期应收款。
B、对于在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工后剩余回款时间一般
超过 3 年的工程项目，其工程款的现金流入分布同样明显滞后于一般按照工程进
度付款的项目。虽然，相关工程项目合同名称未标明 BT 字样并约定“建设——
移交”等 BT 实质条款，但其工程款的现金流入分布特点与典型 BT 项目“项目
完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金”一致。
以公司 2017 年最大的“类 BT 工程项目”——“巴彦淖尔临河区湿地恢复
与保护工程 EPC 项目”为例，其付款条件为：“招标范围内单项工程交付使用或
验收合格之日起开始支付工程款，分八年等额支付工程款且不计息”。
根据上述付款条件，项目“单项工程交付使用或验收合格之日起开始支付工
29
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程款，分八年等额支付工程款且不计息”与典型 BT 工程项目“项目完工后移交
给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金”并无实质差异。
为此，公司将在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工后剩余回款时间
一般超过 3 年的工程项目作为“类 BT 工程项目”，参照 BT 工程项目进行核算，
符合“实质重于形式原则”。
④公司“类 BT 工程项目”核算，遵循了“谨慎性原则”
A、由于公司对“类 BT 工程项目”参照 BT 工程项目进行核算，相关的“当
期完工产值”需进行折现处理之后再分别确认“当期营业收入”和“长期应收款”。
相比于作为非 BT 项目核算，仅 2017 年度，相关“类 BT 工程项目”因折现
而减少的收入为 5,453.69 万元，同步减少毛利、营业利润、利润总额 5,453.69 万
元，同步少确认资产 5,453.69 万元。
B、而假设将相关“类 BT 工程项目”作为非 BT 项目核算，根据付款进度
确认相应应收账款并计提应收账款减值准备，预计需计提坏账情况：
单位：万元
科目 报表的长期应收款的坏账余额 模拟应收的坏账余额 差异
2015 年底 110.61 158.78 -48.17
2016 年底 36.79 174.39 -137.60
2017 年底 23.66 231.37 -207.71
报告期内合计 171.06 564.54 -393.48
所需计提的应收账款减值准备将远小于因折现而减少的收入、营业利润、利
润总额金额。
公司将在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工后剩余回款时间一般超
过 3 年的工程项目作为“类 BT 工程项目”，参照 BT 工程项目进行核算，符合“谨
慎性原则”。
3、申请人自申报上市以来是否一贯处理，与同行业可比公司相比是否存在
重大差异
30
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（1）申请人自申报上市以来是否一贯处理
公司对于在完工时点合计回款比例低于 30%、同时完工后剩余回款时间一般
超过 3 年的工程项目，公司也将其作为“类 BT 工程项目”按照 BT 工程项目进
行核算的情况，自公司申报上市以来均一贯执行。
自公司申报上市以来，公司 BT、类 BT 项目简要情况如下：
序 合同金额 项目所
项目名称 BT 或类 BT 主要回款条件
号 （万元） 处阶段
建设期内当月完成的工程量
已 于
30%向乙方支付工程款。剩
孟州市产业集聚区文公路项 2013 年
1 类 BT 2,068.00 余 70%的出资款在项目完工
目工程 进 入 回
后甲方分 4 年偿 25%，20%，
购期
15%，10%，并支付回购利息。
一期工程后付 10%，工 已 于
港南路（通港路到港中路） 程 完 工 后 12 个 月 内 再 付 2012 年
2 类 BT 3,000.00
绿化工程 30%，第二年付 30%，第三 进 入 回
年付剩余工程价款。 购期
本项目的市政配套部分资金
需及时支付，工程竣工验收
已 于
合格后，剩余款项甲方分三
丹阳市延陵镇村庄环境整治 2014 年
3 类 BT 14,550.00 年偿还乙方，依先后每年支
工程 BT 建设项目 进 入 回
付剩余回购价款的 60%、
购期
30%、10%。并支付当期的回
购期利息。
付款安排：工程完工后付 已 于
港南路（港中路-圌山路）绿 10%，12 个月内再付 30%； 2015 年
4 类 BT 6,500.00
化工程 第二年付 30%；第三年付剩 进 入 回
余工程价款，一次结清。 购期
无预付款.本工程采用 BT 模
式建设,工程完工经验收合
格后付至合同价款的 40%, 已 于
徐州快速通道北延及转型大 验收合格后第二年付至结算 2014 年
5 BT 2,182.54
道西延景观绿化一标段 审计款的 70%,余款第三年 进 入 回
付清(5%质保金除外),在质 购期
保期满 6 个月后返还,质保期
两年.
镇江市官塘新城水系和景观 回购期限三年，在签发交工 尚处于
6 BT 29,552.00
建设工程 验收证书之日起进入回购期 建设期
31
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（付款比例为 3:3:2:2，不考
虑利息）。
一、道路、管网及绿化付款
安排：在施工期间付 30%，
剩余 70%竣工验收后分四年
云霄县将军大道北段道路工 尚处于
7 类 BT 21,000.00 偿还，20%、20%、20%、10%。
程 建设期
二、桥梁、隧道工程付款：
在施工期间付 45%。剩余
55%项目完工后分 2 年偿还
已完工，
工程竣工验收合格，审计结 但未完
算完成并移交后，第一个月、 成竣工
唐山湾三岛旅游专用道路工
8 BT 35,912.92 第十二个月、第二十四个月 验收和
程一标段施工（BT 模式）
各支付比例分别为 40%， 审计，未
30%，30%。 进入回
购期
甲方按照的 30%向乙方支付 已完工，
工程进度款，验收后付至 但未完
35%在项目交工验收完毕后 成交工
9 丹江口市净乐湖景观工程 类 BT 4,000.00
由甲方分 4 年支付，依先后 验收，未
每年各偿还总回购款的 进入回
25%、20%、15%、5%， 购期
本项目支付工程款期限为 4
年，即按已完工程量价款的
尚 处 于
10 清丰县开州路生态绿化工程 类 BT 24,000.00 25%、25%、25%、25%比例
建设期
执行，利息的计算起点时间
为工程完工验收合格之日。
四个湖单独核算，单项工程
天津分公司-巴彦淖尔临河
交付使用或验收合格之日起 尚 处 于
11 区湿地恢复与保护工程 EPC 类 BT 98,923.39
开始支付工程款，分八年等 建设期
项目
额支付工程款且不计息。
本项目按分期单项工程支
付，本项目支付工程款期限
丹北镇城镇化基础设施建设 尚 处 于
12 类 BT 70,000.00 为七年，即按已完工程量价
及生态环境提升项目 建设期
款的 25%、20%、20%、10%、
10%、10%、5%比例执行。
工程完工验收合格后年底付
东阿县建设路和子建路地下 合同价款的 30%，第二年底
尚 处 于
13 管廊、道路建设和车站路道 类 BT 13,749.23 付 20%，第三年年底付 20%，
建设期
路建设项目 第四年年底付 20%，第五年
年底付清余款。
32
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（2）与同行业可比公司相比是否存在重大差异
同行业上市公司中也存在将非典型 BT 项目作为 BT 核算的情况，与同行业
可比公司相比，不存在重大差异。
典型的 BT 工程项目合同名称带 BT 字样并约定“建设——移交”或“回购”
等 BT 实质条款，并且一般约定在项目完工后才分期支付回购款。2014 年之后，
国家出台有关限制典型 BT 项目的政策，导致之后 BT 项目更多地以类 BT 的形
式出现（合同不带 BT 字样，并且没有关于建设——移交的条款）。具体表现为：
以 EPC 的合同形式出现、以主要进度工程款安排在竣工完成后若干年支付的一
般按进度付款工程项目合同形式出现、以 PPP 合同形式出现。
附：2012 年 12 月 24 日，财政部等国家四部委发布了《关于制止地方政府违法违规融
资行为的通知》（财预[2012]463 号），要求切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行
为。该通知规定“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团
体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务”。
A、大千生态（603955）在 2017 年 2 月首次公开发行股票时公告的《招股
说明书》中，也将两个非典型 BT 项目作为 BT 项目核算。合同名称没有带有 BT
字样，或者付款条件中没有“建设——移交”或“回购”条款，只是根据付款在
竣工验收合格之后开始，将相关项目界定为 BT 项目。其在《招股说明书》第 365
页披露两个作为 BT 项目核算的两个工程项目及其收款方式如下：
“报告期内，公司主要 BT 项目合同约定收款方式如下：
项目名称 收款方式
赤山湖湖滨带景观暨湿地 自竣工验收合格之日起，满1年并办理竣工手续后7日内支付合同价的40%，满
保护与恢复一期、二期工 2年且完成全部竣工结算审计后7日内支付合同价的30%，满3年且竣工备案资
程 料移交后7日内按照审定价（扣除维保费用后，如有）结清余款。
徐州市潘安湖生态湿地公
自竣工验收合格之日起30日内付至合同价款的40%,验收合格后满15个月付至
园醉花岛、石榴岛及西区
决算审计价款的70%,验收合格后第30个月(15个工作日内)按决算审计价付清。
湿地景观绿化工程
”
B、东珠景观（603359）在 2017 年 2 月首次公开发行股票时公告的《招股
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说明书》中，也将两个非典型 BT 项目作为 BT 项目核算。合同名称没有带有 BT
字样，或者付款条件中没有“建设——移交”或“回购”条款，只是根据付款在
竣工验收合格之后开始，或者“完工当月支付到已确认完成工程款的 30%，再次
付款以第一次付款届满 12 个月的 30 天内支付到 60%，最后一次付款时间以第一
次付款时间届满 24 个月的 30 天内支付到 100%”将相关项目界定为 BT 项目。
其在《招股说明书》第 208、210 页披露的两个 BT 项目摘录如下：
“单位：万元
序 合同签署
项目名称 项目类别 合同约定结算时点 合同金额
号 时间
全部工程竣工验收合格 30 日内，付合同价 30%
工程款，竣工验收合格后满一年付至审计结算价
南通老洪 的 60%+按投标约定利率计算出的利息费用，竣
16 港湿地公 BT 项目 工验收合格后满二年付至审计结算价的 80%+按 2013.12.27 10,000.00
园 投标约定利率计算出的利息费用，竣工验收合格
后满三年付至审计结算价的 100%+按投标约定利
率计算出的利息费用
永年县广 单项工程工期不超过 12 个月（含）的，完工当月
府古城环 支付到已确认完成工程款的 30%，再次付款时间
水观光走 以第一次付款时间届满 12 个月，30 天内支付到
4 廊及岛屿 BT 项目 审定总价款的 60%，最后一次付款时间以第一次 2014.11.18 15,862.56
工程（A 付款时间届满 24 个月，30 天内支付到审计总价
标段、B 款的 100%；如回购款项发包方未按时支付承包
标段） 方，发包方按银行同期贷款利息两倍支付
”
1.4 列表对比分析报告期各期申请人将类 BT 项目按照 BT 项目和常规项目
进行会计处理对申请人财务状况以及上述重要会计科目的影响，说明和披露申
请人是否存在通过资产划分调节利润的情形
一、核查程序
查阅公司类 BT 项目的收入、长期应收款构成清单，结合相应的工程项目合
同，对将相关类 BT 项目作为常规项目核算，就二者在主要损益和资产负债科目
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的差异情况进行分析测算。
二、核查情况
假设将类 BT 项目作为常规项目核算，与作为 BT 项目核算，二者在主要损
益和资产负债科目的差异情况如下：
（1）主要损益影响差异情况
类 BT 项目作为 BT 项目
科目 作为常规项目核算② 差异（①-②）
核算①
一、营业收入
2017 年 65,774.67 71,228.36 -5,453.69
2016 年 4,513.93 4,817.86 -303.93
2015 年 8,507.14 8,697.18 -190.05
报告期小计 78,795.74 84,743.41 -5,947.66
二、资产减值损失
2017 年 50.24 56.98 -6.74
2016 年 27.69 15.61 12.08
2015 年 172.71 3.94 168.77
报告期小计 250.64 76.53 174.11
三、投资收益
2017 年 165.13 - 165.13
2016 年 408.99 - 408.99
2015 年 439.46 - 439.46
报告期小计 1,013.58 - 1,013.58
四、营业利润
2017 年 63,420.12 68,701.94 -5,281.81
2016 年 -2,471.07 -2,564.05 92.97
2015 年 8,773.89 8,693.24 80.64
报告期小计 79,558.69 84,666.88 -5,108.20
2015 年、2016 年和 2017 年，类 BT 项目作为 BT 项目核算，相比于作为常
规项目核算，产生的营业利润差异分别为 80.64 万元、92.97 万元和-5,281.81 万
元。即，将类 BT 项目作为 BT 项目核算，在 2015 年和 2016 年增加营业利润 80.64
万元和 92.97 万元，在 2017 年减少了 5,281.81 万元营业利润，在报告期内合计
减少了 5,108.20 万元营业利润。
公司类 BT 项目作为 BT 项目核算符合“实质重于形式原则”和“谨慎性原
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则”，不存在通过资产划分调节利润的情形。
（2）主要资产负债科目影响差异情况
类 BT 项目作为 BT 项目
科目 作为常规项目核算② 差异（①-②）
核算①
一、应收账款
2017 年 - 1,859.96 -1,859.96
2016 年 - 2,265.02 -2,265.02
2015 年 - 2,237.46 -2,237.46
报告期小计 - 6,362.44 -6,362.44
二、长期应收款（含 1
年内到期非流动资产）
2017 年 83,985.20 - 83,985.20
2016 年 12,869.54 - 12,869.54
2015 年 12,486.56 - 12,486.56
报告期小计 109,341.3 - 109,341.3
三、总资产
2017 年 83,985.20 84,039.62 -54.42
2016 年 12,869.54 12,869.55 -0.01
2015 年 12,486.56 12,871.44 -384.88
报告期小计 109,341.3 109,780.6 -439.31
类 BT 项目作为 BT 项目核算时通过“长期应收款”科目进行会计处理，而
作为常规项目核算时则通过“应收账款”和“工程施工”科目进行会计处理，经
比较，报告期内两种核算方法产生的总资产差异分别为-384.88 万元、-0.01 万元
和-54.42 万元。
1.5 工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况，说明和披露存货中是
否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工
程施工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影
响，是否影响发行条件
一、核查程序
1、查阅公司存货明细账、工程施工余额存货构成明细清单和计算过程表，
调查工程施工余额存货结转应收账款核算的准确性，调查相关工程项目的竣工验
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收时间、主要收款条件情况。
2、对公司存货构成明细工程项目竣工完成后的账龄分布进行分析；结合合
同主要收款条件，对竣工后超过 1 年仍未结转应收账款的原因进行分析，核查是
否存在仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施工。对于存在相关情况
的，就如转入应收款项并计提坏账准备进行模拟测算，评估对申请人财务状况的
影响。
二、核查情况
1、工程项目存货是否存在应当结转应收款项的情况
公司与工程项目相关的“存货”，直接对应工程项目已完工产值中，尚未通
过“工程结算”结转应收账款的剩余部分。
公司期末的公司“工程施工余额”存货=“累计工程施工成本”+“累计工程
毛利”-“工程结算”得出。其中，“工程结算”（即，“结转应收账款”）=“完工
产值”×合同约定的可收款比例。
中介机构取得了公司应收账款和存货——工程施工余额的明细表和计算过
程表进行核对。经核查，公司存货——工程施工余额均按照合同约定的比例和条
件结转应收账款，不存在未按照合同约定的比例和条件结转应收账款的情况。
2、说明和披露存货中是否存在项目已竣工并实际交付，仅以未办理决算或
审计等原因而长期挂账的工程施工，如有，请测算如转入应收款项并计提坏账
准备对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司扣除“质保金”的“工程施工余额”存
货，自工程项目竣工完成后的账龄分布情况如下：
科目 扣除质保金的工程施工余额（万元） 占总金额的比例
施工中、竣工验收前 29,162.90 69.98%
竣工验收后 1 年以内 5,171.18 12.41%
竣工验收后 1-2 年 3,151.43 7.56%
竣工验收后 2-3 年 2,765.69 6.64%
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竣工验收后 3-4 年 186.48 0.45%
竣工验收后 4-5 年 766.51 1.84%
竣工验收后 5 年以上 469.50 1.13%
合计 41,673.68 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司扣除“质保金”“工程施工余额”中，约 69.98%
的比例都还处于施工中、竣工验收前，竣工验收后超过 1 年尚未结转应收账款的
部分合计为 7,339.61 万元，占比为 17.62%。
（2）公司部分项目在竣工验收后未结转应收账款的主要原因
公司在竣工验收后未结转应收账款的工程项目中，除部分是由于尚未达到合
同约定的付款时间或者尚未取得终验报告等原因造成的，其余项目的主要的原因
是：工程项目合同约定了一部分工程款在“审计后结清”，由于工程项目尚未最
终完成审计决算手续，导致对应款项尚未满足付款条件，因为未能结转至应收账
款。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司竣工验收后超过 1 年仍存在工程施工余额的
前十大项目情况如下：
扣除质保 占竣工后超 竣工
超过 1 年未结
序 金的工程 过 1 年工程 验收
工程项目名称 项目主要收款条件 转应收账款的
号 施工余额 施工余额的 后时
原因
（万元） 比例 间
涡阳县向阳河综合
竣工 施工当年付 50%;第二年
治理景观（三期）工 尚未完成审计
1 1,565.71 21.33% 后 1-2 年底支付 20%；审计后
程、向阳路改造景观 决算，留 30%
年 结清。
提升工程
进度款 50%，竣工验收
竣工
竹山文化休闲公园 付至 60%，余款审计决 尚未完成审计
2 1,414.93 19.28% 后 2-3
项目 算且质保期满后一次付 决算，留 40%
年
清。
进度款付 60%，验收后
将军大道改造（绕越 竣工
付至 70%，审计后至 尚未完成审计
3 高速-云台桥河段） 722.51 9.84% 后 2-3
80%，余款于审计结算后 决算，留 20%
绿化 年
双方结清。
津晋高速公路津南 竣工 进度款 60%，竣工验收 尚未完成审计
4 469.23 6.39%
区段绿化工程（五标 后 2-3 合格且审计后付至 95%， 决算，留 40%
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段） 年 剩余 5%作为质保金。
初验合格后付 40%；养
护满一年后，再次验收
竣工
邳州九凤园一期、二 合格付 30%；工程自初 尚未取得终验
5 321.81 4.38% 后 1-2
期园林绿化工程 验合格养护期满二年后 报告，留 30%
年
进行终验，并经审计结
束后再付 30%。
合同约定 2018
竣工 工程款的支付从开工之
干召庙镇街道硬化 年底付剩余
6 244.01 3.32% 后 1-2 日起按 40%，30%，30%
工程 30%，故未结转
年 三年内付清。
应收款
竣工验收合格付至合同
竣工 价款的 65%，审计结束
丹阳市人民公园改 尚未完成审计
7 194.75 2.65% 后 1-2 付至审定价的 95%，余
造工程 决算，留 35%
年 5%为质保金，质保期两
年。
每月支付已完工程量的
50%,工程竣工验收合格
江广智慧城 G 地块、 竣工
后付至合同价的 70%,审 尚未完成审计
8 I 地块景观绿化配套 176.10 2.40% 后 1-2
计结束后付至审计价的 决算，留 30%
工程 年
95%。工程保修期两年付
清余款。
按形象进度 50%付款,工
宜兴市九龙依云山 竣工 程施工完工后,经验收合
尚未完成审计
9 地 90 亩公共景观绿 163.25 2.22% 后 3-4 格付至 60%,审计结束,付
决算，留 40%
化工程 年 至审计价款的 80%，剩
余 20%为质保金。
预付款为合同金额的
河南省南水北调受 竣工
10%，竣工后付款至 仍在质保期，
10 水区郑州供水配套 161.24 2.20% 后 1-2
95%，质保金为合同金额 留 5%
工程施工 5 标段 年
的 5%。
合
- 5,433.53 74.03% - - -
计
（3）公司部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性
在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专
项审计为准。由于部分工程项目（特别是政府相关机构或者政府控制的企业为业
主方的项目）的完工专项审计启动时间较慢，并且部分项目安排在工程项目质保
期（竣工完成交付后 1-2 年）之后才开始启动完工专项审计，例如，对以绿化为
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主的工程施工项目，双方一般会在合同中约定相关绿化苗木的后续养护期为一至
两年（大部分情况为两年）且在养护期结束时需保证存活，其开始时间从工程竣
工验收合格之日起计算。由于相关单位审计工程量时需按照实际成活苗木结算，
进而导致最终审计结算的开始点均在养护期结束暨工程竣工验收一至两年以后。
此外，相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方、施工
方的顺畅沟通配合，上述原因导致工程项目专项审计报告的最终完成时间需要与
竣工完成间隔较长一段时间。例如，在相关单位进行初次审计完毕后，将会把初
次审计结果报送公司，一般情况下，公司会对其中部分审计事项产生异议并据此
向审计方提出对相关事项重新审计的要求直至双方对最终审计结果达成一致，上
述情况会拉长最终出具审计报告的时间。上述原因，也导致部分工程项目在竣工
验收后何时可以完成最终审计决算手续存在一定的不确定性。
（4）对于以未办理决算或审计等原因而长期挂账的工程施工，测算如转入
应收款项并计提坏账准备对申请人财务状况的影响，是否影响发行条件
对于公司竣工后未结转应收账款的“工程施工余额”存货，假设在竣工验收
年度全部转入应收账款并相应计提坏账准备，对报告期各年度财务状况的影响如
下：
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当年度需增加计提坏账准备金额（万元） 900.48 468.58 269.91
按照当年度综合所得税税率计算的所得税后影响额 666.19 375.61 232.91
当年度净利润（万元） 17,068.02 7,194.81 6,780.61
增加计提坏账准备占当年净利润的比例 3.90% 5.22% 3.43%
增加计提坏账准备后当年净利润（扣非前，万元） 16,401.83 6,819.20 6,547.70
增加计提坏账准备后当年净利润（扣非后，万元） 16,233.35 6,592.75 6,534.71
模拟计算的净资产收益率（扣非前） 18.24% 12.29% 17.83%
模拟计算的净资产收益率（扣非后） 18.05% 11.88% 17.80%
经模拟测算，增加计提坏账准备金额占 2015 年、2016 年和 2017 年度净利
润的比例分别为 3.43%、5.22%和 3.51%，总体影响很小，不会对发行人符合发
行条件的情况造成不利影响。
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1.6 对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测
试程序、方法、结论，对长期应收款是否履行了足够的追讨措施，是否有健全
的内控制度保证长期应收款的回收
一、核查程序
1、查阅公司有关于 BT 和类 BT 项目自项目承接、过程施工、后续收款以及
相关财务处理规定的内部控制制度文件，同时对发行人董事长、财务总监和项目
负责人进行访谈，调查了解公司的相关内部控制程序和方法情况，以及相关内部
控制制度在业务运营过程中的执行情况；核查公司长期应收款的主要追讨措施，
以及公司是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收；
2、取得公司长期应收款的收款情况，核查各账期的期后回款情况；同时，
取得公司长期应收款的减值测试过程文件，核查公司相关减值测试的程序和方法
情况。
二、核查情况
1、对于长期应收款减值的关键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测
试程序、方法、结论
（1）对于长期应收款减值的关键内部控制程序、方法
公司对长期应收款减值建立了相对完善的内部控制制度和程序，长期应收款
减值测试的主要程序和方法如下：
①公司建立了长期应收款明细台账，时时跟进每期收款的时点和金额计划。
同时，在每期收款时点之前，提请客户事先准备资金，配合付款工作。
②公司时时跟踪长期应收款相关客户的信用情况，分析其未来是否存在不能
正常履约风险，是否出现支付能力减弱或出现不确定性的情况。对于预计客户存
在不能按照约定时点进行付款可能的，由公司管理层成员、项目负责人与客户进
行沟通协调，敦促客户安排付款。
③对于确实出现逾期付款情况的，由公司管理层成员、项目负责人成立专项
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小组，通过“制定具体催收计划——实施情况定期上墙——制定催收考核和奖励
制度”等控制手段以积极催收，同时与客户沟通落实后续还款安排规划。
④在资产负债表日，根据客户的基本面和信用风险情况，结合前期是否正常
付款、前期逾期款项后续支付、逾期付款的后续还款安排书面文件，以及管理层
成员、项目负责人与客户进行沟通协调的情况，对长期应收款是否发生减值进行
测试。
⑤对于确实发生逾期等减值情况的，根据掌握的客户逾期付款的后续还款计
划信息，结合客户的信用风险等情况，更新长期应收款的未来现金流入规划，计
算更新后的现值，就可回收金额现值低于账面价值的部分计提相应的减值准备。
⑥在资产负债表日期后，时时跟进长期应收款的期后回款情况，跟进期末发
生逾期的款项后续回收情况，核实是否新增逾期或其他可能导致长期应收款发生
减值的情况。
（2）长期应收款各账期的期后回款情况
公司长期应收款各工程项目中，在 2017 年度之后至 2018 年 6 月 20 日的期
间，有回款的项目较少，并且回款金额不大。这主要是由于公司主要的长期应收
款项目尚未进入回购期，并且除逾期项目外，尚未进入半年度回购节点造成的。
但是，公司的大部分长期应收款工程项目在 2017 年度内都有回款，没有发生停
止回款的情况。
截止 2017 年末的长 2017 年末 2018 年 1 月 1 日
其中 2017
序号 项目名称 期应收款（含 1 年内 是否已进 至 6 月 20 日期间
年回款
到期）金额（万元） 入回购期 回款金额（万元）
1 孟州市产业集聚区文公路项目工程 530.34 500.00 是 -
徐州快速通道北延及转型大道西延
2 311.97 428.90 是 -
景观绿化一标段
3 港南路（通港路到港中路）绿化工程 166.70 - 是 40.00
丹阳市延陵镇村庄环境整治工程 BT
4 860.31 - 是 -
建设项目
5 港南路（港中路-圌山路）绿化工程 947.08 550.00 是 200.00
6 镇江市官塘新城水系和景观建设工 4,879.57 1,500.00 否 -
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程
7 丹江口市净乐湖景观工程 456.44 91.05 否 50.00
唐山湾三岛旅游专用道路工程一标
8 15,500.13 15,070.00 否 -
段施工（BT 模式）
9 云霄县将军大道北段道路工程 12,732.54 1,100.00 否 -
巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护
10 29,914.22 - 否 -
EPC 项目
11 清丰县开州路生态绿化工程 21,915.79 - 否 -
丹北镇城镇化基础设施建设及生态
12 11,261.71 1,500.00 否 3,500.00
环境提升项目
东阿县建设路和子建路地下管廊、道
13 5,200.06 - 否 -
路建设和车站路道路建设项目
合计 - 104,676.86 20,739.95 - 3,790.00
（3）对于长期应收款减值测试内部控制的结论
公司长期应收款减值测试程序覆盖长期应收款回款的事前、事中和事后各个
环节，减值测试方法符合会计准则的要求，公司已建立一套相对完善的长期应收
款减值测试的内部控制制度并有效执行。
2、对长期应收款是否履行了足够的追讨措施
对于出现逾期的长期应收款，公司的主要追讨措施包括：由公司管理层成员、
项目负责人成立专项小组，通过“制定具体催收计划——实施情况定期上墙——
制定催收考核和奖励制度”等方式积极催收，同时与客户沟通落实后续还款安排
规划。
由于截至目前，公司长期应收款客户总体信用情况良好，部分出现逾期的工
程项目前期均有陆续回款，未出现停止回款的情况，公司尚未发生需要通过法律
诉讼手段进行追讨的情况。
公司针对长期应收款的催收，在公司内部建立了有效的内控和考核激励制
度，在外部执行包括沟通协调、请对方公司出具后续还款安排书面文件等追讨措
施。结合公司长期应收款的客户信用情况以及前期、期后回款情况，公司对长期
应收款已履行了足够的追讨措施。
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3、是否有健全的内控制度保证长期应收款的回收
公司降低长期应收款回款风险、回款保障措施主要包括：
①在项目的入口端，主要甄选在经济相对发达且地方政府财政实力相对较强
的区域承接业务，主要甄选信用情况良好的业主单位进行合作。
②在项目的协议谈判过程中，在协议中增加对公司回款有利的合同条款。比
如， 2017 年公司最大的 “类 BT 工程项目”—— “巴彦淖尔临河区湿地恢复
与保护工程 EPC 项目”，其付款条件在“招标范围内单项工程交付使用或验收合
格之日起开始支付工程款，分八年等额支付工程款且不计息”的基础上，增加了
“本工程由于发包人原因导致承包人无法正常施工或未按时交付的，发包人必须
在施工当年 12 月 20 之前付至已完工程量的 30%，第二年 12 月 20 日前付至已完
工程量的 70%，第三年 12 月 20 日前付至已完工程量的 100%”的保护性条款。
③在项目的实施过程中，公司根据工程项目的具体情况，通过与业主方进行
积极沟通谈判，争取业主方对工程项目的资金支持，争取业主方提早付款。
④在项目的实施过程中，公司密切关注地方政府财政状况以及业主单位资信
状况的最新情况，必要时对工期安排进行调整，防范项目建设完工而无法回款的
风险。
⑤在项目进入回购期后，在每期回款前与业主方沟通回款安排情况，在出现
逾期的条件下，与业主方进行沟通，掌握逾期付款的原因，沟通落实后续的回款
计划，加大催收力度，防范回款风险。详见前文“1、对于长期应收款减值的关
键内部控制、各账期的期后回款情况等减值测试程序、方法、结论”之“（1）对
于长期应收款减值的关键内部控制程序、方法”的内容。
公司长期应收款的相关内部控制程序涵盖相关工程项目的入口端、执行过程
中以及收款、催收和相关减值测试过程。结合公司长期应收款相关客户的信用情
况以及前期、期后回款情况，公司对长期应收款已建立健全的内控制度保证长期
应收款的回收。
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2．2017 年 10 月，申请人分别以 2.52 亿元、1.44 亿元收购郑州水务
60％股权、中维国际 80％股权，确认商誉 3.03 亿元。公司年报审计
机构瑞华所与郑州水务年报审计机构亚大事务所对郑州水务年报审
计存在差异。请申请人：（1）收购的两家公司的主营业务情况，是
否与申请人主营业务具有协同效应；（2）说明收购郑州水务的市盈
率为 16.6 倍，高于可比公司的原因和合理性，相关定价是否公允；
（3）按照瑞华所审计结果郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于母
公司所有者净利润为 3,476.42 万元，没有达到原出让股东承诺的利
润水平，说明未对商誉进行减值以及两家事务所审计结果出现差异
的原因，是否符合企业会计准则的要求。请申请人会计师和保荐机
构说明核査过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
2.1 收购的两家公司的主营业务情况，是否与申请人主营业务具有协同效应
一、核查程序
1、取得郑州水务和中维国际的年报、公司宣传资料及其他公告文件等，了
解其主营业务情况；
2、分析郑州水务和中维国际的主营业务与公司现有主营业务的关系，从经
营资质、业务资源、行业发展趋势等角度分析是否具有协同效应。对发行人实际
控制人和董事会秘书进行访谈，调查了解相关并购的协同效应预期情况。
二、核查情况
公司 2016 年 8 月 A 股上市后着力寻求通过外延式并购丰富和增强自身的业
务多样性、完善自身在工程与设计领域的全方位战略布局以及增厚公司未来收益
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并实现可持续发展，其后公司于 2017 年下半年收购了分别在水利工程相关业务
和建筑工程设计业务方面具有丰富行业经验和资质较为齐备的郑州水务和中维
国际，关于前述两方的具体收购背景与缘由如下：
1、所收购郑州水务的主营业务、协同效应情况
郑州水务自成立以来一直从事水利水电工程的施工与建设业务，具备水利水
电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、土石方工程专业承包贰
级、混凝土预制构件专业承包贰级等相关资质。公司主要从事生态环保工程中与
园林绿化、市政配套相关的施工业务。
郑州水务与公司业务同属于建筑业范畴。在同一个大生态环境整治建设项目
范畴内，公司主营的园林绿化、市政配套业务与水利相关的河道整治配套工程业
务往往交叉重合。另外，在客户范畴，同一客户往往同时存在园林绿化、市政配
套工程业务以及水利工程业务。
无论在业务、技术，还是在客户资源方面，公司与郑州水务都存在很强的协
同效应。此次收购完成将使公司可以联合郑州水务在水利工程领域的相关资源，
一方面可以迎合水环境相关工程项目要求一体化投标运作的行业发展趋势，进一
步拓展在水利项目园林绿化配套工程、河道环境综合整治、水利环境一体化工程
领域的业务承接和施工能力；另一方面，可以高度共享客户资源和区域网络资源，
发挥业务、技术和市场的协同效应，进一步做大做强公司主营业务。
2、所收购中维国际的主营业务、协同效应情况
中维国际自成立以来一直主营工程设计领域业务，拥有风景园林工程设计专
项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、市政行
业（给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级、旅游规划设计乙级等相关资质。
公司目前仅拥有风景园林工程设计专项乙级资质。此次收购将丰富与提升公司在
园林绿化工程以及建筑相关工程的设计水平，尤其是在目前大型项目日趋要求设
计施工联合招标的形势下，公司整体设计水平与资质等级的提升将为公司在未来
进一步拓展项目提供有力支持。
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三、核查意见
保荐机构、申报会计师认为：公司于 2017 年下半年收购的郑州水务和中维
国际，与公司的主营业务之间具有较强的协同效应。
2.2 说明收购郑州水务的市盈率为 16.6 倍，高于可比公司的原因和合理性，
相关定价是否公允
一、核查程序
1、访谈公司负责该笔收购的经办人，了解收购定价的测算依据与背景情况；
2、测算收购郑州水务与可比公司的交易定价差异，分析其公允性与合理性。
二、核查情况
1、公司收购郑州水务 60%股权作价的市盈率情况
本次收购郑州水务 60%股权对应郑州水务 100.00%权益的作价为 42,830.22
万元，对应的市盈率情况如下：
2016年（审计 2017年（承 2018年（承 2019年（承诺
项目
数） 诺数） 诺数） 数）
归属母公司净利润（万元） 2,580.39 4,000.00 4,700.00 5,540.00
交易市盈率 16.60 10.71 9.11 7.73
2、收购标的与可比上市公司的市盈率水平比较
郑州水务主要从事水利工程、水利工程用“预应力管”业务。中介机构选取
主要从事水利工程业务的上市公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市盈率指
标进行比较，简要情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率
1 腾达建设 600512 100.32
2 粤水电 002060 34.38
3 安徽水利 600502 29.53
平均值 - - 54.74
本次交易 - - 16.60
注：市盈率=上市公司2016年12月31日的收盘价*总股本/（2016年净利润）
在评估基准日，可比上市公司的市盈率区间为 29.53-100.32 倍，平均市盈率
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为 54.74 倍；本次交易对价对应的市盈率为 16.60 倍，大幅低于可比上市公司的
市盈率区间和平均水平。
3、收购定价与可比交易定价的市盈率水平比较
岭南股份（002717）收购 公司收购郑州水务60%
项目
新港水务90%股权 股权
评估基准日 2016年12月31日 2016年12月31日
归属于母公司所有者权益 16,945.80 14,047.65
评估基准日当年利润 5,282.25 2,580.39
承诺期第1年利润 6,250.00 4,000.00
承诺期第2年利润 7,813.00 4,700.00
承诺期第3年利润 9,766.00 5,540.00
交易价格（换算为100%权益） 60,047.53 42,830.22
PB 3.54 3.05
PE基准日当年 11.37 16.60
PE第1年 9.61 10.71
PE第2年 7.69 9.11
PE第3年 6.15 7.73
公司收购郑州水务 60%股权类似可比交易为岭南股份（002717）收购新港水
务 90%股权的交易。
公司收购郑州水务 60%股权的总体市盈率水平略高于岭南股份收购新港水
务 90%股权的交易，其主要原因是：郑州水务和新港水务的主营业务有一定差异，
郑州水务约 80%的业务为水利工程业务，而新港水务则主要包括河道治理、农田
水利和市政水务工程。上述因素导致郑州水务的收入规模相对较小（2016 年约
1.02 亿元），但综合毛利率和销售净利润率较高（2016 年综合毛利率 44.35%，销
售净利润率 25.30%），而新港水务的收入规模较大（2016 年 7.01 亿元），但综合
毛利率和销售净利润率相对较低（2016 年综合毛利率 13.84%，销售净利润率
7.53%）。在收益现值法评估条件下，在业务收入增长预期一定的基础上，毛利率
和净利润率较高的公司，其评估价值较高。
业务类别名 2016 年收入 占 2016 年收
科目 业务类别的主要内容
称 规模（万元） 入比例
水利工程施 防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开
郑州水务 8,051.73 79.37%
工 发、跨流域引 水供水、改善河床泥沙淤积，
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改善航道、改善水质、改善区 域环境和生态
平衡
河道管护、清淤、绿化，堤坝维护，保证水利
水利河道养
1,114.00 10.98% 水电工程按照 预定建设实现防洪、排涝、灌
护
溉、发电等功能
房屋建筑施 居民住宅、办公大楼、商场、工厂厂房以及相
881.55 8.69%
工 应的配套设施
预应力钢筒
97.14 0.96% 应用于各类输水、排水工程
管销售
小计 - 10,144.42 100.00% -
河道疏浚、堤防加固、河道导流、引水排水、
河道治理工
54,056.47 77.09% 巡河路建设、两岸绿化以及相应的环保和水保
程
措施
农村中小型河道整治、塘坝水库建设、低产田
农田水利工
8,292.72 11.83% 水利土壤改良、农田水土保持、土地整治、灌
新港水务 程
溉排水以及农牧供水等
市政水务工 吸水泵站和增压建设、引水河道拓宽、引水河
5,151.18 7.35%
程 道桥梁搭建、供水管线建设
维修养护工 工程设备日常养护和维修、河岸堤路修复、渠
2,618.57 3.73%
程 道重建修复等
小计 - 70,118.94 100.00% -
公司收购郑州水务 60%股权交易相关市盈率指标总体略高于类似可比交易，
但总体差异不大，差异幅度在合理范围之内，定价是公允、合理的。
三、核查意见
保荐机构、申报会计师认为：公司收购郑州水务的市盈率指标略高于类似可
比交易，但总体差异不大，差异幅度在合理范围之内，交易定价是公允、合理的。
2.3 按照瑞华所审计结果郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于母公司所
有者净利润为 3,476.42 万元，没有达到原出让股东承诺的利润水平，说明未对商
誉进行减值以及两家事务所审计结果出现差异的原因，是否符合企业会计准则
的要求。
一、核查程序
1、取得万隆（上海）资产评估有限公司出具的郑州水务截至 2017 年末的评
估报告，分析是否存在商誉减值；
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2、取得瑞华所与亚太所对郑州水务出具的 2017 年审计报告，分析审计结果
出现差异的原因；
3、核对《企业会计准则》相关条款，分析商誉减值及两家事务所审计数据
出现差异的地方是否符合准则要求。
二、核查情况
1、业绩承诺和达到业绩承诺的情况
（1）业务承诺情况
公司收购郑州水务 60%股权相关业绩承诺条件如下：2017-2019 年度实现的
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元，
4,700 万元和 5,540 万元，且至少有 2 个年度的经营性现金流量净额为正数。
（2）由于历史原因，存在郑州水务所聘请审计机构与公司所聘请审计机构
不一致的情况
①在公司收购郑州水务 60%股权之前，郑州水务为新三板挂牌公司，公司收
购前 3 年的审计机构一直为亚太所。在公司收购郑州水务 60%股权之后，郑州水
务在 2017 年的年审过程中，仍单独聘请亚太事务所为其审计机构，并执行其本
身前后年度一致的会计政策，据以在“新三板”披露相关财务数据。
②报告期内，公司一直聘请瑞华事务所为上市公司的年度审计机构。在 2017
年年度审计过程中，瑞华事务所按照母公司的会计政策对子公司郑州水务进行独
立审计，确认纳入合并报表范围的会计数据（不单独出具审计报告）。
（3）业绩承诺完成情况
①协议未约定业绩承诺取数审计机构的情况
公司在并购郑州水务 60%股权的相关协议中，双方未明确后续业绩承诺是否
达标以哪方审计数据作为参考依据。
2018 年 4 月，公司已与郑州水务相关股东签订补充协议，并明确：乙方（郑
州水务出让股权的股东代表）同意丙方（郑州水务）于 2018 年 6 月 30 日前从新
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三板摘牌，摘牌后乙方和丙方同意按甲方（花王股份）指定的瑞华会计师事务所
的会计政策执行。根据上述补充协议，自 2018 年度开始，郑州水务自身信息披
露的财务数据以及业绩承诺取数均将执行与公司一致的会计政策。
就 2017 年相关业绩承诺是否达标的参考依据选定，双方尚未签订补充协议。
双方的初步意向方案为：鉴于 2017 年度合并时间较短，业绩承诺取数仍基于郑
州水务原会计政策并以亚太事务所出具的审计报告为准。
②若根据亚太所出具的审计报告，郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于
母公司所有者净利润为 4,047.75 万元，达到业绩承诺。若根据瑞华事务所的审计
数据，郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,476.42
万元，未达到业绩承诺。
2、两家事务所审计结果出现差异的原因、符合会计准则的情况
（1）两家事务所审计结果出现差异的原因、符合会计准则的情况
①两家事务所审计结果出现差异主要是由于所执行的会计政策和会计估计
方法存在差异造成的。
在对 2017 年的年度审计过程中，“亚太所”主要是执行“郑州水务”原由的
财务会计政策和会计估计方法。而“瑞华所”审计主要是从母公司角度确认纳入
合并报表范围的子公司会计数据（不单独出具审计报告），其审计过程执行的是
“花王股份”的财务会计政策和会计估计方法。
②“亚太所”和“瑞华所”均为有证券业务资格的审计机构，“亚太所”以
“郑州水务”年审为目的对“郑州水务”2017 年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告；“瑞华所”以对母公司“花王股份”进行年审、从母公司角度
确认纳入合并报表范围的子公司会计数据为目的对“郑州水务”2017 年度的财
务数据进行审计，对“花王股份”合并财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
两家事务所审计结果出现差异并非由于出现非标准意见审计报告事项产生，
也非由于会计差错或滥用会计政策和会计估计产生。相关审计数据的确定均符合
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会计准则的规定。
（2）两家事务所审计结果出现差异的具体情况
经“亚太所”审计，郑州水务 2017 年扣非后归属于母公司所有者净利润为
4,047.75 万元。而经“瑞华所”为确认子公司纳入合并报表范围的会计数据（不
单独出具审计报告）审计，郑州水务 2017 年经审计的扣非后归属于母公司所有
者净利润为 3,476.42 万元。“亚太所”审计数据与“瑞华所”审计数据出现差异
的主要内容如下：
①就工程项目，“瑞华所”根据客户确认单以及更新的成本预算，按照“已
经完成的合同工作量（即已完成合同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）
的比例”确认工程项目合同完工进度，对工程项目的收入和成本进行确认。“亚
太所”主要根据合同和初始成本预算进行确认，按照“累计实际发生的合同成本
占合同预计总成本的比例”确认工程项目合同完工进度。
由于上述政策差异，“瑞华所”较“亚太所”审计确认收入少 42.96 万元，
成本高 244.94 万元，毛利、利润总额少 287.90 万元。相比于“亚太所”的数据，
收入的差异占比为-0.35%，成本的差异占比为 3.25%。
② “瑞华所”按照花王股份的应收账款确认和坏账准备计提政策梳理“郑
州水务”的坏账计提数据，增加约 146.52 万元的坏账准备，减少利润总额约 146.52
万元。
③郑州水务子公司“辉龙管业”原股东用于出资的厂房土地尚未办理权属过
户变更手续，“瑞华所”认为相关厂房土地已实质为“郑州水务”使用，应补充
暂估约 93.60 万元厂房折旧和土地摊销（“亚太所”认为尚未过户厂房土地暂不
计提折旧摊销），减少利润总额约 93.60 万元。
④“瑞华所”就“郑州水务”收购子公司“辉龙铝业”股权预付的股权收购
款 4,710 万，根据合同条款，将其中 30 万元（作为已支付的其他转让费用）自
预付款转出作为当期管理费用，减少利润总额 30 万元（“亚太所”认为尚未完成
股权工商变更登记，暂不确认费用）。
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⑤“瑞华所”就“郑州水务”子公司“正大环境”提供咨询服务收入的进度
以及出租房产收入等情况进行重新梳理，合计减少利润总额 28.88 万元。
上述具体差异中，第“①”项主要是会计政策差异造成的；第“②、③、④、
⑤”项主要是会计估计政策差异造成的。
3、未对商誉进行减值的原因、符合会计准则的情况
（1）郑州水务 2017 年末的商誉减值测试情况、符合会计准则的情况
2017 年年度审计期间，公司聘请了“万隆（上海）资产评估有限公司”（以
下简称“万隆资产评估”，亦为原收购行为作价出具评估报告的机构）通过对企
业自由现金流量进行折现等方式对“郑州水务”的股权价值进行更新评估。根据
评估结果，“郑州水务”100%权益评估价值为 46,985.35 万元，相关商誉未出现
减值。相关减值测试和核算过程符合会计准则的规定。
公司 2017 年末对郑州水务的减值测试过程如下：
金额单位：万元
商誉已
商誉金额 持 参与分配商 资产或资
商誉套算 提减值
商誉形成 （针对母 股 商誉分配 誉的资产或 产组期末 商誉减值金额=①+
100%股 金额和
时间 公司持有 比 的金额① 资产组期末 预计可收 ②-③
权 应补提
的份额） 例 的价值② 回金额③
减值额
负数不
2017.10.31 18,164.49 60% 30,274.15 30,274.15 16,240.23 46,985.35 -470.97 需计提
减值
（2）未对商誉进行减值的原因
①截至 2017 年末，郑州水务及其子公司业务经营正常，未发生经营异常、
财务困难或出现经营情况恶化的情况。
②郑州水务 2017 年末商誉减值测试的主要依据为“万隆资产评估”出具的
《评估报告》。按照与作为原股权收购作价依据的《评估报告》前后一致的评估
方法、财务数据基础进行评估，结合相关评估结果进行减值测试，郑州水务相关
商誉未出现减值情况。
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A、公司收购郑州水务 60%股权的原作价依据为“万隆资产评估”出具的有
关于郑州水务 100%权益价值的“万隆评报字（2017）第 1448 号”《资产评估报
告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准日相应评估值为 42,830.22 万元。
B、本次，“万隆资产评估”对郑州水务 100%权益价值更新出具了“万隆评
财字（2018）第 4017 号”《资产评估报告》。经评估，郑州水务截至 2017 年 12
月 31 日股权全部权益价值评估值为 46,985.35 万元。
③郑州水务 2017 年的经营业绩达到了作为原定价依据评估报告的预期业绩
为确定公司收购郑州水务 60%股权作价依据，以及为确定 2017 年末相关股
权是否发生商誉减值的前后两次评估，其前后的评估机构、评估方法、财务数据
基础均保持一致，所选取财务数据相应的会计政策，均基于郑州水务原会计政策
及相应数据。
即，与作为原股权收购作价依据的《评估报告》（亦即“商誉”原入账价值
的取数依据）相比，作为本次“商誉减值测试”取数依据的《评估报告》，在评
估过程中，相关财务数据的取数，均是基于郑州水务经“亚太所”按照郑州水务
原会计政策进行审计得出的相关财务数据。
公司收购郑州水务时，原主要出让股东承诺 2017 年度实现扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元。根据一直担任郑州
水务年审机构的“亚太所”（公司收购相关股权定价依据相关评估报告所取财务
数据系依据“亚太所”2016 年度的年审数据）出具的审计报告，郑州水务 2017
年经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为 4,047.75 万元，业绩达到了预期
水平。
注：花王股份收购“郑州水务”60%股权的定价依据相关财务数据为“亚太所”审计
数据，执行“郑州水务”原来的财务会计政策：
作为花王股份收购“郑州水务”60%股权定价依据的“万隆评报字（2017）第 1448 号”
《花王生态工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的郑州水务建筑工程股份有限公司股东
全部权益资产评估报告》：在第 21-22 页“（五）近三年资产、财务、经营状况”列示了“2、
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近三年财务状况（合并）”、“3、近三年经营成果（合并）”相关财务数据并注明“以上 2014
年度、2015 年度、2016 年度财务数据由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具亚会 B 审字（2017）1139 号标准无保留意见审计报告。另外，在第 23 页“三、评估
对象和评估范围”列示了相关资产负债数据，同时注明“本次纳入评估范围的全部资产与负
债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 B 审字（2017）1139 号标准无保留意见审计报告。
花王股份于 2017 年 6 月 30 日公告《关于拟收购郑州水务建筑工程股份有限公司 60%
股权的公告》时，同步公告了作为作价依据的《资产评估报告》以及相应由“亚太所”出具
的“B 审字（2017）1139 号”《审计报告》。
4、瑞华所审计差异情况对商誉减值测试的影响
（1）根据前文“2、两家事务所审计结果出现差异的原因、符合会计准则的
情况”，两家事务所审计结果出现差异主要是由于所执行的会计政策和会计估计
方法存在差异造成的。两家事务所审计结果出现差异并非由于出现非标准意见审
计报告事项产生，也非由于会计差错或滥用会计政策和会计估计产生。相关审计
数据的确定均符合会计准则的规定。
（2）公司 2017 年年度审计期间，公司聘请了“万隆资产评估”对“郑州水
务”的股权价值进行更新评估。根据评估结果进行相应的减值测试，确定相关商
誉未出现减值。相关减值测试和核算过程符合会计准则的规定。
由于与作为“商誉”原入账价值的取数依据的《评估报告》相比，作为本次
“商誉减值测试”取数依据的《评估报告》，在评估过程中，相关财务数据的取
数，均是基于郑州水务经“亚太所”按照郑州水务原会计政策进行审计得出的相
关财务数据。
因此，瑞华所审计差异情况不会对商誉减值测试产生影响。公司 2017 年末
对郑州水务相关商誉的减值测试和核算过程符合会计准则的规定。
三、核查结论
保荐机构、申报会计师认为：
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1、两家事务所审计结果出现差异主要是由于所执行的会计政策和会计估计
方法存在差异造成的。两家事务所审计结果出现差异并非由于出现非标准意见审
计报告事项产生，也非由于会计差错或滥用会计政策和会计估计产生，相关审计
数据的确定符合会计准则的规定。
2、公司依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，经测
试公司收购郑州水务所形成的商誉不存在减值迹象，未计提减值准备，相关减值
测试和核算过程符合会计准则的规定。
3、由于与作为“商誉”原入账价值的取数依据的《评估报告》相比，作为
本次“商誉减值测试”取数依据的《评估报告》，在评估过程中，相关财务数据
的取数，均是基于郑州水务经“亚太所”按照郑州水务原会计政策进行审计得出
的相关财务数据。瑞华所审计差异情况不会对商誉减值测试产生影响。公司 2017
年末对郑州水务相关商誉的减值测试和核算过程符合会计准则的规定。
3 ． 2017 年 末 ， 申 请 人 总 资 产 同 比 增 加 11.04 亿 元 ， 同 比 增 长
73.23％：总负债同比增加 8.70 亿元，同比增长 129.119％。公司原主
营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和地产景观等领
城的工程设计和施工业务。2017 年 10 月，收购郑州水务 60％股权
后，新增水利工程施工、水利水电工程管理与养护，房屋建筑、土
石方及混凝土预制构件工程施工，预应力钢筒混凝土管材的生产和
销售等业务。请申请人说明资产负债大幅增长的原因，结合此次募
投项目说明公司是否有足够的业务和管理能力适应目前的高速扩
张，是否会出现债务风险。请申请人律师、会计师和保荐机构说明
核查过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
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一、核查程序
1、取得公司 2017 年度财务报告，查看具体大幅增长的资产、负债科目；
2、访谈公司总经理、会计师，了解 2017 年度工程施工项目开展情况，分析
应收账款、存货、长期应收款、应付账款、应交税费、其他流动负债等资产、负
债科目增长的原因；
3、访谈公司负责收购业务的经办人、会计师，了解 2017 年度收购郑州水务、
中维国际的基本情况，取得其 2017 年度财务报告，分析商誉、应收账款、存货、
一年内到期的非流动负债等资产、负债科目增长的原因；
4、结合此次募投项目的项目类型，分析公司是否拥有大中型项目建设经验
和施工能力，是否拥有足够的业务和管理能力以实施该募投项目，进而支持公司
的快速扩张；
5、核查公司的负债结构、偿债能力指标和融资渠道，分析是否存在偿债风
险。
二、核查情况
1、公司 2017 年底资产、负债总额出现较大幅度增长的原因
（1）2017 年公司资产、负债总额变动主要原因
2017 年末，公司总资产同比增加 11.04 亿元，同比增长 73.23%；总负债同
比增加 8.70 亿元，同比增长 129.11%。其增长的主要原因如下：
①随着公司上市后资金实力和融资能力、市场影响力的增强，公司上市后新
增承接较多规模较大的工程施工合同，园林绿化工程施工业务规模快速增长，导
致：A、与工程施工业务相关的应收账款（主要与非 BT 业务相关）、其他应收款
（主要为工程项目投标履约保证金）、存货（主要与非 BT 业务相关）、长期应收
款（主要与 BT 业务相关）等资产科目增长较快（2017 年末前述相关资产科目合
计数占总资产的 75.25%，较 2016 年同比合计增加 8.62 亿元，与 2016 年末相比
相关资产增量占总资产增量的 78.15%）。B、与工程施工业务相关的应付账款、
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应交税费、其他流动负债（已确认相关收入的增值税销项税额）同比合并增长
4.63 亿元，与 2016 年末相比相关负债增量占总负债增量的 53.23%。
②2017 年，公司分别收购了主要从事水利工程、水利工程用“预应力管”
业务的“郑州水务”60%股权，以及主要从事各类建筑规划设计业务的“中维国
际”80%股权，导致：A、公司 2017 年期末新增了 3.03 亿元的“商誉”资产，
与 2016 年末相比相关资产增量占总资产增量的 27.45%。另外，公司收购“郑州
水务”60%股权也是公司工程施工业务相关应收账款和存货增长的部分原因。B、
分期支付股权收购款形成较大金额的后续股权购买款，使相关的“一年内到期的
非流动负债”和“长期应付款”合计同比增加 2.90 亿元，与 2016 年末相比相关
负债增量占总负债增量的 33.32%。
（2）2017 年公司资产、负债总额变动的合理性
2017 年，公司负债、负债总额增长较快主要是随着公司资金实力和融资能
力、市场影响力的增强，公司承接规模较大工程施工合同增加，主营业务规模扩
大造成的。同时，公司 2017 年基于产业横向扩张并购“郑州水务”60%股权和
“中维国际”80%股权也一定程度上导致公司 2017 年末资产、负债总额同比增
长较快。
2、结合此次募投项目说明公司是否有足够的业务和管理能力适应目前的高
速扩张，是否会出现债务风险
（1）公司是否有足够的业务和管理能力适应目前的高速扩张
2017 年，公司营业收入由 2016 年的 5.11 亿元增加至 2017 年的 10.37 亿元，
同比增长 102.94%，处于高速扩张阶段。
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及
生态环境提升项目”工程的建设施工投入。公司选用该项目作为募投项目，主要
考虑到该项目为常见的市政、景观及配套工程建设项目，公司在长期的施工运营
过程中积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力，
拥有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的丰富储备，能够按期保
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质完成该募投项目。因此，虽然公司目前扩张较快，但仍然拥有足够的业务和管
理能力防范扩张风险：
①2017 年公司业务规模增长主要是由于公司 2016 年 8 月国内 A 股上市后资
金实力和融资能力、市场影响力增强造成的。与公司的资金实力和市场综合竞争
力相匹配。
②园林绿化工程行业市场规模逐年扩大，市场前景良好，公司工程业务跨区
域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大，公司综合服务能力不断提升，大型项
目的签约额不断提高。公司业务经营的总体运营环境保持较为良好发展态势。
③公司 2017 年实现营业收入 10.37 亿元，与同行业上市公司相比，仍处于
规模较小的发展阶段，后续发展空间仍相对广阔。
同行业可比上市公司 2017 年营业收入增长情况：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司/科目
金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元）
东方园林 1,522,610.17 77.79% 856,399.70 59.16% 538,067.78
铁汉生态 818,779.03 79.04% 457,326.29 75.00% 261,327.30
蒙草生态 557,888.80 95.03% 286,050.64 61.76% 176,839.65
岭南股份 477,874.08 86.11% 256,769.58 35.94% 188,886.12
美尚生态 230,365.15 118.38% 105,489.33 81.77% 58,034.66
东珠景观 122,437.66 24.99% 97,959.68 11.48% 87,874.29
乾景园林 54,916.32 3.39% 53,114.06 -12.57% 60,753.84
大千生态 67,802.61 13.41% 59,782.78 13.62% 52,616.87
元成股份 84,189.23 54.33% 54,550.66 22.99% 44,352.51
绿茵生态 69,569.60 1.50% 68,538.22 16.85% 58,654.77
天域生态 94,725.08 14.73% 82,561.06 0.64% 82,034.88
诚邦股份 74,250.49 17.69% 63,088.74 58.65% 39,766.62
平均 347,950.68 71.01% 203,469.23 48.05% 137,434.11
花王股份 103,678.35 102.94% 51,088.35 -5.18% 53,879.29
经与同行业部分上市公司报告期内营业收入情况进行对比，相关企业收入规
模在 2015-2017 年普遍出现增长的趋势，公司营业收入情况与行业发展状况基本
吻合。
（2）是否存在较大债务风险
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①从公司 2017 年的负债结构看，公司存在短期刚性兑付的债务（银行短期
借款）较少，债务主要是没有刚性兑付期限的应付账款、后续分期支付的股权收
购款等。公司短期偿债风险较小。
2017 年末，花王股份目前占总债务 5%以上的科目包括：短期借款、应付账
款（与工程业务相关，属于商业信用）、其他应付款（主要为关联方借款）、一年
内到期的非流动负债（主要为收购股权分期支付款）、其他流动负债（与工程业
务相关，主要为主要为已确认相关收入的增值税销项税额）、长期应付款（主要
为收购股权分期支付款）。其中，最主要的为应付账款，占总负债的 46.08%。具
体情况如下：
主要负债科目 金额（万元） 占总负债的比例
短期借款 9,650.00 6.25%
应付账款 71,128.80 46.08%
其他应付款 8,966.92 5.81%
一年内到期的非流动负债 11,660.00 7.55%
其他流动负债 9,195.32 5.96%
长期应付款 17,326.49 11.22%
上述主要负债小计 127,927.53 82.87%
负债合计 154,364.96 100.00%
②公司目前盈利状况良好，融资渠道畅通，从中长期看，公司偿债风险也较
小
A、报告期内，公司营业收入总体保持较快增长趋势，2017 年公司实现营业
收入 10.36 亿元，实现净利润 1.71 亿元，收入和净利润分别较 2016 年同比增长
103.44%和 137.23%。
B、与同行业上市公司相比，公司主要偿债指标处于行业适中水平：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率 利息保障倍数
东方园林 1.13 0.54 67.62% 7.82
铁汉生态 1.22 0.63 68.68% 3.53
乾景园林 2.16 1.22 43.56% 46.42
岭南股份 1.08 0.54 65.88% 9.26
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文科园林 1.87 1.08 43.98% 13.12
普邦股份 1.93 1.06 47.92% 3.55
棕榈股份 1.19 0.53 63.18% 2.41
美尚生态 1.45 1.06 58.11% 5.18
大千生态 1.88 1.38 47.11% 34.33
天域生态 1.96 0.82 46.01% 5.71
元成股份 1.63 0.36 52.50% 12.66
花王股份 0.89 0.42 59.13% 20.29
C、公司银行借款等融资渠道通畅，可以较好地为公司资金筹措提供后备保
障。截至 2018 年 3 月 31 日，公司尚未使用的授信额度情况如下表所示：
序号 借款机构 授信总额（万元） 借款总额（万元） 剩余额度（万元）
中国工商银行股份有限公司
1 30,000.00 3,700.00 26,300.00
丹阳支行
中信银行股份有限公司镇江
2 35,000.00 19,250.00 15,750.00
分行
广发银行股份有限公司镇江
3 7,000.00 - 7,000.00
分行
江苏银行股份有限公司丹阳
4 20,000.00 20,000.00 -
支行
华夏银行股份有限公司丹阳
5 18,000.00 - 18,000.00
支行
中国农业银行股份有限公司
6 10,000.00 - 10,000.00
丹阳支行
合计 120,000.00 42,950.00 77,050.00
三、核查意见
保荐机构与会计师认为：2017 年，公司负债、负债总额增长较快主要是随
着公司资金实力和融资能力、市场影响力的增强，公司承接规模较大工程施工合
同增加，主营业务规模扩大，以及公司 2017 年产业横向并购造成的。从公司实
施本次募投项目所运用的大中型项目建设经验和施工能力来看，公司拥有足够的
业务和管理能力支撑公司目前的高速扩张，不会出现债务风险。
4．申请人 2017 年度及 2018 年第一季度经营活动产生的现金流量净
额分别为-6,583.27 万元、-20,101.06 万元，且 2018 年第一季度扣非
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后归母净利润下降 46％。2018 年 1-3 月申请人现金流量出现波动，
其中经营活动现金流量净额出现较大的流出，筹资活动现金流量出
现较大流入。请申请人列示报告期分季度现金流量净额情况，说明
最近一期出现较大波动的原因。量化分析说明最近一年及一期现金
流量净额为负且持续扩大的原因，并结合新业务发展情况说明一季
度营业收入大幅增长而净利润大幅下降的原因，是否与同行业上市
公司趋势一致。请会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表
明确核查意见。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅公司报告期内各期的现金流量表，统计分析现金流量表各科目
变动情况；
2、通过访谈公司财务人员、会计师，并结合行业现状与同行业上市公司经
营情况分析了公司最近一年一期现金流量净额持续为负且出现较大波动的原因。
二、核查情况
（一）请申请人列示报告期分季度现金流量净额情况，说明最近一期出现
较大波动的原因。量化分析说明最近一年及一期现金流量净额为负且持续扩大
的原因
1、列示公司报告期分季度现金流量净额情况
报告期内，公司分季度现金流量净额的构成情况如下：
单位：万元
科目名称/时间 2017 年 10-12 月 2017 年 7-9 月 2017 年 4-6 月 2017 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 26,491.13 -11,241.52 1,445.79 -23,278.67
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投资活动产生的现金流量净额 -3,572.52 -6,319.77 1,170.10 13,401.70
筹资活动产生的现金流量净额 -17,604.64 9,846.69 -7,472.87 7,785.37
现金流量净额 5,313.97 -7,714.60 -4,856.98 -2,091.60
科目名称/时间 2016 年 10-12 月 2016 年 7-9 月 2016 年 4-6 月 2016 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 11,131.43 -5,647.71 -735.44 -1,694.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,640.68 -20.4 -139.88 -104.16
筹资活动产生的现金流量净额 -18,193.12 42,104.14 -778.95 2,908.65
现金流量净额 -14,702.37 36,436.03 -1,654.27 1,109.77
科目名称/时间 2015 年 10-12 月 2015 年 7-9 月 2015 年 4-6 月 2015 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 6,351.73 -611.91 4,779.15 -5,365.14
投资活动产生的现金流量净额 -80.53 -83.67 -120.15 -21.36
筹资活动产生的现金流量净额 -6,129.14 1,604.47 -5,855.19 4,135.91
现金流量净额 142.06 908.89 -1,196.19 -1,250.59
2、最近现金流量净额出现较大波动的原因
（1）2018 年 1-3 月同比变化情况
科目名称/时间 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 变动情况
经营活动产生的现金流量净额 -20,101.06 -23,278.67 -13.65%
投资活动产生的现金流量净额 -1,123.66 13,401.70 -108.38%
筹资活动产生的现金流量净额 32,559.90 7,785.37 318.22%
现金流量净额 11,335.18 -2,091.60 -641.94%
（2）2018 年 1-3 月现金流量净额出现较大波动的具体原因情况
1）经营性现金流净额变动情况
2018 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为-20,101.06 万元，比去年同期
增加 3,177.61 万元，同比增加-13.65%，较 2017 年同期相对保持稳定。
公司第一季度经营活动产生的现金流量净额出现较大的负数，主要由于公司
经营性现金流流出较多所致，主要为根据行业特性，公司对供应商的货款一般会
在农历春节前集中支付，故造成公司一季度经营性现金流出较多；此外，公司一
季度由于新承接项目付出了较多的履约保证金，进一步导致经营性现金流流出增
多。
2）投资性现金流净额变动情况
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2018 年 1-3 月，公司投资活动现金流量净额为-1,123.66 万元，比去年同期
减少 14,525.36 万元，同比增加-108.38%，较 2017 年同期大幅减少。
公司 2018 年 1-3 月投资性现金流净额较 2017 年同期大幅减少的原因系：公
司于 2016 年 10 月购买的保本型理财产品于 1 月份到期偿付，故造成 2017 年 1-3
月公司投资活动现金流流入金额较大。此外，2018 年 1-3 月公司由于支付参股公
司泾渭信息股权款以及购置资质，进而造成投资性现金流流出较多。
3）筹资活动现金流量净额变动情况
2018 年 1-3 月，公司筹资活动现金流量净额为 32,559.90 万元，比去年同期
增加 24,774.53 万元，同比增加 318.22%，较 2017 年同期大幅增加。
公司 2018 年 1-3 月筹资性现金流净额较 2017 年同期大幅增加的原因系：
2018 年 1-3 月，公司由于业务发展需要向银行借取贷款 32,200.00 万元，而 2017
年同期，相关银行借款仅为 8,000.00 万元。造成上述情况的主要原因系 2016 年
8 月，公司募集资金到账，募投项目截至当年底付款较少进而造成公司年底账面
资金较为充足，进而导致 2017 年 1-3 月公司银行融出资金较少；此外，由于重
新授信需要，公司在 2017 年末已偿还较多的银行借款，但银行于 2018 年初重新
厘定公司的授信与借款利率后，公司再实施相关借款行为。上述情况综合导致
2018 年 1-3 月筹资活动现金流较 2017 年同期大幅增加。
综上，2018 年 1-3 月公司经营性现金流净额较 2017 年同期相对保持稳定，
虽然 2018 年 1-3 月投资性现金流较 2017 年 1-3 月出现一定幅度的下降，但 2018
年 1-3 月筹资性现金流较 2017 年同期出现大幅增加。上述情况综合导致公司 2018
年 1-3 年较 2017 年同期相比出现较大的波动。
3、量化分析说明最近一年及一期现金流量净额为负且持续扩大的原因
最近一年一期，公司现金流量净额为正数，主要是经营活动现金流量净额为
负且持续扩大。
最近一年一期，公司经营活动现金流量相关情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-3
项目 变动情况 2017 年 变动情况 2016 年
月
销售商品、提供劳务收到
14,864.62 -69.39% 48,556.89 42.30% 34,122.12
的现金
收到的税收返还 0.92 - - - -
收到其他与经营活动有关
2,726.06 61.76% 1,685.21 44.69% 1,164.72
的现金
经营活动现金流入小计 17,591.60 -64.99% 50,242.10 42.38% 35,286.84
购买商品、接受劳务支付
19,472.09 -56.09% 44,350.21 83.68% 24,144.91
的现金
支付给职工以及为职工支
3,252.33 -18.52% 3,991.42 81.49% 2,199.24
付的现金
支付的各项税费 2,712.79 4.58% 2,594.02 -27.85% 3,595.13
支付其他与经营活动有关
12,255.44 108.08% 5,889.72 156.75% 2,293.99
的现金
经营活动现金流出小计 37,692.65 -33.67% 56,825.36 76.29% 32,233.27
经营活动产生的现金流量
-20,101.06 205.34% -6,583.27 -315.59% 3,053.56
净额
（1）最近一年一期，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：
与工程业务收款情况相关的“销售商品、提供劳务收到的现金”、与工程业务付
款情况相关的“购买商品、接受劳务支付的现金”、与相关工作人员的薪酬支出
相关的“支付给职工以及为职工支付的现金”以及与工程业务保证金的支付情况
相关的“支付其他与经营活动有关的现金”。前述相关因素的收付款情况决定了
经营活动现金流量净额的高低。
（2）2017 年度公司的经营活动产生的现金流量净额为-6,583.27 万元，相比
2016 年度减少了 9,636.83 万元；2018 年 1-3 月，公司的经营活动产生的现金流
量净额为-20,101.06 万元，相比 2017 年末减少了 13,517.79 万元。导致发行人经
营活动现金流量净额最近一年一期为负且持续扩大的主要原因系：
①公司于 2016 年 8 月完成上市融资，至此公司融资渠道得到了拓宽，募集
资金的到位使公司资金压力得到了有效的缓解，银行机构亦增加了公司的授信与
贷款额度。在公司资金实力得到有效加强的背景下，2017 年公司新承接的规模
较大的项目大幅增太多，由于行业内规模较大的工程项目普遍回款周期较长，导
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致项目的回款周期总体延后；
②公司主要客户为地方政府及相关单位，2017 年以来，政府整体宏观环境
有所收缩，这导致公司工程项目回款效率也出现一定程度降低。
上述因素导致公司 2017 年“销售商品、提供劳务收到的现金”仅增长 42.30%，
而同期“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”
和“支付其他与经营活动有关的现金”较 2016 年分别增长 83.68%、81.49%和
156.75%，在经营性现金流入增幅不大的情况下，经营性现金流流出大幅增加，
最终导致 2017 年公司的经营活动现金流净额为负。
2018 年 1-3 月，在较短的期间内，公司收款较少；但公司在农历春节前支付
了较多的供应商款项，同时项目承揽增多导致保证金支出增多，再加上发放员工
年终奖，上述情况综合导致公司 2018 年 1-3 月经营性现金流为负的情况继续扩
大。
（3）最近一年一期，发行人与同行业上市公司的经营活动现金流量净额对
比情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017 年度 2018 度 1-3 月
东方园林 292,356.19 30,415.04
铁汉生态 -85,464.83 -47,703.60
乾景园林 -7,616.43 -9,637.20
岭南股份 -52,124.15 -47,636.45
文科园林 -12,869.39 -23,690.94
普邦股份 29,004.72 -35,250.83
棕榈股份 22,607.38 -15,735.52
美尚生态 -19,638.45 -4,077.69
大千生态 -31,424.22 -8,452.54
天域生态 -22,846.53 -9,914.50
元成股份 -19,910.18 -16,646.34
花王股份 -6,583.27 -20,101.06
从上表可以看出，最近一年及一期，行业内上市公司的经营活动现金流量净
额普遍保持着相对较低或净流出的趋势，故公司经营活动现金流量净额为负且持
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续扩大与行业现状相吻合。
（二）并结合新业务发展情况说明一季度营业收入大幅增长而净利润大幅
下降的原因，是否与同行业上市公司趋势一致
1、一季度营业收入大幅增长而净利润大幅下降的原因
公司 2017 年以及 2018 年第一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 增减比率(%)
营业收入 20,411.97 12,795.20 59.53
毛利 5,952.26 4,392.90 35.50
期间费用 4,214.48 1,546.00 172.61
资产减值损失 -181.27 -451.49 -59.85
所得税费用 366.40 436.48 -16.06
归属于母公司的净利润 1,585.15 2,868.98 -44.75
由上表可见，公司 2018 年第一季度营业收入较上年同期增长 59.53%，但归
母净利润同比却减少 44.75%的主要原因系：
（1）2018 年第一季度主要施工的丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提
升项目、铜川市耀州区神德寺公园文正书院建设项目、兴华公园-宏泰.石家庄市
藁城产业园区项目以土建为主，项目毛利相对较低，从而拉低了 2018 年第一季
度毛利情况，而 2017 年第一季度主要施工的巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护
工程 EPC 项目、超越路景观工程等工程以绿化为主，项目毛利较高。
（2）2017 年第一季度由于公司政策性搬迁，丹阳市政府收购了公司的一般
性树木，实现毛利较高。
（3）因 2018 年第一季度报告合并了郑州水务和中维国际两家子公司的费
用，故造成公司期间费用大幅增加。
2、与同行业上市公司相比，公司一季度营业收入大幅增长而净利润大幅下
降的原因与合理性
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2017 年度及 2018 年第一季度同行业部分上市公司营收情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
公司名称/ 公司名称/
2017 年 1-3 2017 年 4-6 2017 年 7-9 2017 年 2018 年 1-3
指标 指标
月 月 月 10-12 月 月
花王股份 12,795.20 32,986.10 15,741.00 42,156.05 花王股份 20,411.97
季度占比 12.34% 31.82% 15.18% 40.66% 环比增减 -51.58%
东方园林 122,926.68 375,503.01 365,113.22 659,067.26 东方园林 254,021.85
季度占比 8.07% 24.66% 23.98% 43.29% 环比增减 -61.46%
铁汉生态 76,542.97 202,940.04 191,940.46 347,355.56 铁汉生态 129,970.94
季度占比 9.35% 24.79% 23.44% 42.42% 环比增减 -62.58%
乾景园林 6,358.28 11,984.20 12,351.88 24,221.96 乾景园林 4,787.31
季度占比 11.58% 21.82% 22.49% 44.11% 环比增减 -80.24%
岭南股份 51,767.69 115,969.38 87,666.38 222,470.63 岭南股份 97,677.25
季度占比 10.83% 24.27% 18.35% 46.55% 环比增减 -56.09%
文科园林 28,898.81 86,104.94 78,036.42 63,503.89 文科园林 41,444.51
季度占比 11.26% 33.56% 30.42% 24.75% 环比增减 -34.74%
普邦股份 60,073.83 98,800.66 84,038.73 114,700.73 普邦股份 70,232.88
季度占比 16.80% 27.63% 23.50% 32.07% 环比增减 -38.77%
棕榈股份 52,718.45 159,905.97 141,862.40 170,839.09 棕榈股份 64,312.72
季度占比 10.04% 30.44% 27.00% 32.52% 环比增减 -62.35%
美尚生态 16,503.69 65,164.66 41,491.52 107,205.29 美尚生态 24,997.94
季度占比 7.16% 28.29% 18.01% 46.54% 环比增减 -76.68%
大千生态 6,272.69 21,619.14 18,203.73 21,707.04 大千生态 9,070.54
季度占比 9.25% 31.89% 26.85% 32.02% 环比增减 -58.21%
天域生态 20,461.88 18,116.35 14,892.50 41,254.35 天域生态 15,971.41
季度占比 21.60% 19.13% 15.72% 43.55% 环比增减 -61.29%
元成股份 7,033.29 22,500.83 21,402.86 33,252.26 元成股份 13,732.45
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季度占比 8.35% 26.73% 25.42% 39.50% 环比增减 -58.70%
2017 年度及 2018 年第一季度同行业部分上市公司净利润情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
公司名称/ 公司名称/
2017 年 1-3 2017 年 4-6 2017 年 7-9 2017 年 2018 年
指标 指标
月 月 月 10-12 月 1-3 月
花王股份 2,868.98 4,416.23 700.57 9,082.24 花王股份 1,585.15
季度占比 16.81% 25.87% 4.10% 53.21% 环比增减 -82.55%
东方园林 -3,516.07 50,282.27 39,882.41 131,143.56 东方园林 977.82
季度占比 -1.61% 23.09% 18.31% 60.22% 环比增减 -99.25%
铁汉生态 -409.37 27,335.13 19,005.80 29,779.55 铁汉生态 -7,236.76
季度占比 -0.54% 36.10% 25.10% 39.33% 环比增减 -124.30%
乾景园林 701.75 1,460.60 1,179.67 5,623.87 乾景园林 260.87
季度占比 7.83% 16.29% 13.16% 62.73% 环比增减 -95.36%
岭南股份 4,783.07 15,256.42 10,432.08 20,456.63 岭南股份 8,776.44
季度占比 9.39% 29.96% 20.48% 40.17% 环比增减 -57.10%
文科园林 1,072.30 9,280.72 6,953.80 7,112.56 文科园林 1,593.55
季度占比 4.39% 38.01% 28.48% 29.13% 环比增减 -77.60%
普邦股份 727.04 8,612.27 3,719.54 2,129.62 普邦股份 1,002.59
季度占比 4.79% 56.70% 24.49% 14.02% 环比增减 -52.92%
棕榈股份 -5,359.87 13,790.47 9,580.69 12,416.06 棕榈股份 516.73
季度占比 -17.62% 45.32% 31.49% 40.81% 环比增减 -95.84%
美尚生态 -741.01 11,815.22 4,107.29 13,230.20 美尚生态 1,146.81
季度占比 -2.61% 41.59% 14.46% 46.57% 环比增减 -91.33%
大千生态 154.77 3,245.25 2,073.01 2,361.12 大千生态 208.26
季度占比 1.98% 41.42% 26.46% 30.14% 环比增减 -91.18%
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天域生态 2,330.23 1,716.26 914.99 7,171.32 天域生态 -458.17
季度占比 19.21% 14.15% 7.54% 59.11% 环比增减 -106.39%
元成股份 249.54 2,801.04 2,432.43 3,695.27 元成股份 526.25
季度占比 2.72% 30.52% 26.50% 40.26% 环比增减 -85.76%
经与同行业部分上市公司 2017 年度及 2018 年第一季度业绩情况进行对比，
园林企业普遍存在第四季度业绩明显好于第一季度业绩的情况，公司与行业总体
情况相符。
公司 2017 年第四季度收入为 4.21 亿元，2018 年第一季度为 2.04 亿元，环
比下降 2.17 亿元，下降比率为 51.58%。主要原因如下：
（1）公司主要工程项目巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程 EPC 项目
（2017 年第一大项目，占 2017 年营业收入 24.82%）、清丰县开州路生态绿化工
程（2017 年第二大项目，占 2017 年营业收入 19.63%）以及子公司郑州水务在河
南地区的重大项目地处北方，受地域、气候影响，第一季度无法大规模动工。
（2）河南政府因治理雾霾要求其境内的部分工地暂时停工，影响了郑州市
索须河中州大道至祥云寺段生态提升工程、周口燃气电厂工程厂外沙颍河取水工
程的正常施工。
（3）春节放假导致实际有效施工时间减少。
三、核查意见
经核查，会计师和保荐机构认为，公司最近一年一期现金流净额呈现波动系
由其经营策略以及客观经营状况而造成，其变动趋势具备一定的合理性且与同行
业上市公司趋势一致。
5. 本次可转债募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提
升项目”，该项目为江苏省丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司所
有，请申请人说明：（1）结合丹北镇经济发展情况，说明当地是否
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具备开展该募投项目的能力；（2）取得募投项目是否履行了必要的
招投标程序，是否存在违反《招投标法》的情形；（3）截止目前实
施进度及款项回收情况，报告期各期是否均按合同约定执行，募投
项目实施是否存在重大不确定性；（4）募投项目的建设期为 2017
年 6 月至 2019 年 7 月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起 7 年
内，故项目的整体回款周期相对较长，本次可转债的存续期间为 6
年。请申请人说明相关还款来源，是否存在偿付风险。请申请人律
师、申报会计师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查
意见。
回复：
一、核查程序
1、搜索丹阳市人民政府（http://www.danyang.gov.cn）、中国统计数据库
（http://www.shujuku.org）等网站，查询丹北镇的经济数据情况，对比“丹北镇
城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”（以下简称“丹北镇项目”）的建设规
模及付款周期情况，分析丹北镇是否具备实施该募投项目的能力；
2、查询《招投标法》中关于邀请招标、投标、评标和中标的相关规定，取
得“丹北镇项目”相关的招标邀请函、招投标文件、中标通知和合同文件等，核
查在本次募投项目招投标过程中相关各方是否履行了必要的招投标程序，是否符
合《招投标法》的相关规定；
3、取得公司截至 2018 年 5 月 31 日的《产值计算表》以及“工程施工”科
目明细，抽查工程施工成本明细，核查“丹北镇项目”实现产值、收入和实际投
入、实际发生成本等实施进度情况，以及款项回收情况，并与合同条款进行对比，
核查是否与合同约定存在重大差异，分析募投项目实施是否存在重大不确定性；
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4、通过查阅“丹北镇项目”发包方——丹阳市滨江新市镇建设发展有限公
司的工商信息资料，查阅审计报告，通过信息系统检索其是否被列入失信执行人
名单等调查“丹北镇项目”的发包方背景情况，包括经营情况、财务状况及偿债
能力等情况，同时结合《建设工程施工合同》的相关条款分析是否存在偿付风险。
二、核查情况
（一）结合丹北镇经济发展情况，说明当地是否具备开展该募投项目的能
力
丹北镇在行政区划上隶属于丹阳市（2017 年度全国中小城市综合实力百强
县市中排第 18 位），是在 2014 年 3 月经江苏省人民政府、镇江市人民政府批准，
由原埤城、后巷、新桥三镇合并而成，全镇总面积 115.62 平方公里，下辖 2 个
居委会、20 个行政村，户籍人口 7.8 万，常住人口近 15 万，丹北拥有 5.68 公里
的长江夹江岸线资源、15.2 平方公里的山林资源，是全国重点镇、全国文明镇。
2016 年，全镇实现 GDP 219.45 亿元，同比增长 6%；工业应税销售 349.1 亿元，
同比增长 30.41%；一般公共预算收入 7.78 亿元，同比增长 16.9%。
“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”系丹阳市人民政府重点
推行的基础设施建设及生态绿化项目，项目合同总造价 7 亿元，付款周期为 7 年，
按已完工程量价款的 25%、20%、20%、10%、10%、10%、5%比例执行。相比
丹北镇的经济发展情况，本次募投项目的资金压力相对较小，丹北镇具备开展该
募投项目的能力。
（二）取得募投项目是否履行了必要的招投标程序，是否存在违反《招投
标法》的情形；
1、关于招标的相关规定
①《招投标法》中的相关规定
第九条规定：招标项目按照国家有关规定需要履行项目审批手续的，应当先
履行审批手续，取得批准。
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第十条规定：“招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招
标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投
标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。”
第十七条规定：“招标人采用邀请招标方式的，应当向三个以上具备承担招
标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。”
第十八条规定：“招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投
标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标
人进行资格审查；国家对投标人的资格条件有规定的，依照其规定。招标人不得
以不合理的条件限制或者排斥潜在投标人，不得对潜在投标人实行歧视待遇。”
第二十条规定：“招标文件不得要求或者标明特定的生产供应者以及含有倾
向或者排斥潜在投标人的其他内容。”
②《中华人民共和国招投标投标法实施条例》中的相关规定
第七条规定：“按照国家有关规定需要履行项目审批、核准手续的依法必须
进行招标的项目，其招标范围、招标方式、招标组织形式应当报项目审批、核准
部门审批、核准。项目审批、核准部门应当及时将审批、核准确定的招标范围、
招标方式、招标组织形式通报有关行政监督部门。”
第八条规定“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应
当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：
（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可
供选择；
（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准
部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作
出认定。”
“丹北镇项目”经丹阳市发改委以丹发改经信行（2017）165 号《关于重新
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下达丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目建议书的批复》批准建设，
经丹阳市人民政府以（2017）丹政办请 467 号文件批准立项并采取邀请招标方式
进行招标。2017 年 5 月 26 日，丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司就“丹北镇
城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”进行邀请招标，同时向花王股份、大
千生态和美尚生态发出《投标邀请函》。《投标邀请函》中规定的报名资格条件和
其他条件均属于为实施该项目所制定的统一标准，不存在不合理的条件限制、含
有倾向或排斥潜在投标人的情形。
因此，丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司此次邀请招标符合《招投标法》
中的上述相关规定。
2、《招投标法》中关于投标的相关规定
第二十六条规定：“投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对
投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定
的资格条件。”
第二十七条规定：“投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文
件应当对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。招标项目属于建设施工
的，投标文件的内容应当包括拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩
和拟用于完成招标项目的机械设备等。”
第三十二条规定：“投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的
公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投
标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人
或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。”
第三十三条规定：“投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义
投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。”
公司在投标过程中，严格按照招标文件要求编制投标文件，并根据成本测算
情况独立报价，不存在以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假、与其他投标人
相互串通投标报价、排斥其他投标人或其他损害招投标人合法权益的情形，也不
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存在与招标人串通投标、向招标人或评标委员会成员行贿的情形。
因此，公司在投标过程中符合《招投标法》中的上述相关规定。
3、《招投标法》中关于评标的相关规定
《招投标法》第三十八条规定：“招标人应当采取必要的措施，保证评标在
严格保密的情况下进行。任何单位和个人不得非法干预、影响评标的过程和结
果。”
第四十条规定：“评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对
投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，
应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。”
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司的此次招标在严格保密情况下进行，公
司未干预、影响评标的过程和结果。评标委员会按照招标文件的评标标准和方法
对投标文件进行评审和比较，并于 2017 年 6 月 5 日在丹阳市公共资源交易中心
网站（http://www.dyzgw.com.cn）发布了《丹北镇城镇化基础设施建设及生态环
境提升项目（中标候选人公示）》，花王股份成为该项目的第一中标候选人。
因此，招标人和评标委员会在评标过程中符合《招投标法》的上述相关规定。
4、《招投标法》中关于中标的相关规定
第四十五条规定：“中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，
并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有
法律效力。中标通知书发出后，招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项
目的，应当依法承担法律责任。”
第四十六条规定：“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，
按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立
背离合同实质性内容的其他协议。”
第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中
标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标
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人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工
作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。
中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。”
2017 年 6 月 16 日，公司收到丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司、丹阳市
建设工程招标投标管理办公室发来《中标通知书》，确认公司为“丹北镇城镇化
基础设施建设及生态环境提升项目”的中标人。公司在中标后三十日内与招标人
并签订了书面合同，公司未向他人转让中标项目，也未将中标项目肢解后分别向
他人转让。因此，公司在中标及后续的合同签订、履行过程中符合《招投标法》
中的上述相关规定。
综上，公司取得募投项目履行了必要的招投标程序，不存在违反《招投标法》
的情形。
（三）截止目前实施进度及款项回收情况，报告期各期是否均按合同约定
执行，募投项目实施是否存在重大不确定性
1、截止目前募投项目的实施进度及款项回收情况
截至 2018 年 5 月 31 日，“丹北镇项目”总合同项下已开展“沃得大道绿化
景观工程”、“上游路提升改造工程”、“中心大街及平行道路改造工程”、“新巷路
改造工程”和“育才路改造工程”5 项具体建设内容的工程施工建设工作。
截止 2017 年 12 月 31 日，“丹北镇项目”累计确认产值 12,800.92 万元，项
目总体完工进度为 18.29%，累计发生项目投资（实际发生“工程施工成本”）
8,873.53 万元，实际发生投资资金支付 1,429.01 万元。
截至 2018 年 5 月 31 日，“丹北镇项目”累计确认产值 19,943.57 万元，项目
总体完工进度为 28.49%，累计发生项目投资（实际发生“工程施工成本”）
13,609.47 万元，实际发生投资资金支付 4,876.82 万元。
由于各子项目均未完工，尚未进入回款期，公司尚未收到项目回款。
2、报告期各期是否均按合同约定执行，募投项目实施是否存在重大不确定
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性
（1）募投项目初始设立时的进度安排
按照合同有关项目开工时间（2017 年 7 月）、竣工时间（2019 年 7 月）的约
定，以及公司向发包方提交的施工进度计划，并结合公司过往类似项目的建设经
验以及“丹北镇项目”开工建设的实施进展情况，公司预计“丹北镇项目”截至
2017 年末、2018 年末和 2019 年 7 月末的完工进度分别为 25%、75%和 100%，
项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
当年项目建设进度
25.00% 50.00% 25.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额
12,950.00 25,900.00 12,950.00 - 51,800.00
（万元）
当年资金支付金额
3,248.07 16,198.07 22,651.93 9,701.93 51,800.00
（万元）
使用募集资金支付
3,248.07 16,198.07 13,553.86 - 33,000.00
金额（万元）
（2）募投项目在 2017 年实际建设情况基础上的重新规划进度安排
根据项目实际建设情况，“丹北镇项目”在 2017 年末的总体完工进度为
18.29%，较之前预计进度有所延缓，公司将在 2018 年加速建设进度。公司根据
2017 年末既有事实情况和 2018 年项目进展规划重新预计“丹北镇项目”截至 2018
年末和 2019 年 7 月末的完工进度分别为 75%和 100%，项目预计建设投资进度、
募集资金使用进度计划如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
当年项目建设进度
18.29% 56.71% 25.00% - 100.00%
占比
当年项目投资金额
9,474.22 29,375.78 12,950.00 - 51,800.00
（万元）
当年资金支付金额
1,429.01 18,017.13 22,651.93 9,701.93 51,800.00
（万元）
使用募集资金支付
1,429.01 18,017.13 13,553.86 - 33,000.00
金额（万元）
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虽然报告期内募投项目的实施进度较之前预计有所延缓，但公司将修订施工
进度计划，在 2018 年加快施工进度，预期不会对合同中约定的施工内容和竣工
时间造成影响。因此，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（四）募投项目的建设期为 2017 年 6 月至 2019 年 7 月，付款周期为单个工
程自竣工验收之日起 7 年内，故项目的整体回款周期相对较长，本次可转债的存
续期间为 6 年。请申请人说明相关还款来源，是否存在偿付风险。
本次募投项目的还款来源为发包方丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司的
自有资金。
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司，成立于 2013 年 9 月 3 日，由丹阳市
人民政府国有资产监督管理办公室 100%持股，注册资本 4.10 亿元，法定代表人
为纪鋆祺，住所为丹阳市开发区兰陵路 88 号，经营范围为新市镇和新农村建设，
农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改
造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
其简要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 270,733.16 456,948.42 341,131.78
净资产 78,163.88 74,158.27 67,290.39
营业收入 22,858.78 31,432.53 26,901.43
净利润 9,004.12 6,867.89 8,389.96
注：上述 2015 年、2016 年财务数据为合并口径且业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，其出具的审计意见为保留意见，具体原因为：公司各期末“在建工程”（公司 2015
年底与 2016 年底“在建工程”分别为 2,334.66 万元和 5,867.88 万元，分别占各期末总资产
的 0.77%和 1.43%）未能提供相关合同发票，事务所因在财务报表日后接受委托审计，无法
对期末“在建工程”监盘，也无法采取其他审计程序以获取充分、适当的审计证据。上述
2017 年相关财务数据未经审计。
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司目前经营情况正常，财力状况良好，且
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股东背景为丹阳市人民政府国资委，偿债风险较小。
三、核查结论
保荐机构、申报会计师、申请人律师认为：1、丹北镇经济发展情况良好，
本次募投项目的资金压力相对较小，丹北镇具备开展该募投项目的能力；2、公
司取得募投项目履行了必要的招投标程序，不存在违反《招投标法》的情形；3、
截止目前，由于各子项目均未完工，尚未进入回款期，公司尚未收到项目回款，
虽然报告期内募投项目的实施进度较之前预计有所延缓，但公司将修订施工进度
计划，在 2018 年加快施工进度，预期不会对合同中约定的施工内容和竣工时间
造成影响，因此，本次募投项目实施不存在重大不确定性；4、本次募投项目的
还款来源为发包方丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司的自有资金，目前丹阳市
滨江新市镇建设发展有限公司的经营情况正常，财力状况良好，且股东背景为丹
阳市人民政府国资委，偿债风险较小。
6．2017 年 7 月，证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启
动立案调查。请申请人说明公司相关股东以及董事、监事和高管在
相关内幕信息形成过程中是否存在损害公司利益和中小股东合法权
益的行为，公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生。请申
请人律师和保荐机枃说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅公司审议 2016 年利润分配议案的第二届董事会第十四次会议和
第二届董事会第十五次会议的会议纪录、内幕知情人信息表，了解了内幕信息形
成过程和保密措施安排情况；
2、通过查阅 2016 年利润分配方案及相关事项的公告文件，核查了相关信息
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披露是否及时、准确、完整，以及是否充分考虑了公司利益及中小股东的权益；
3、通过访谈各位股东代表、董事、监事和高管人员，核查了在内幕信息存
续期间，是否交易或建议他人交易公司股票，是否泄露该内幕信息，在方案制订、
决策过程中是否从公司利益和中小股东权益出发，是否存在因个人不当言行造成
对公司利益和中小股东权益的损害；
4、通过查阅公司与内幕信息管理、内幕交易控制、保密工作等相关的制度
文件，分析了公司相关内控制度是否完备，是否能够有效防止内幕交易的发生。
二、核查情况
1、内幕信息的形成过程和保密措施安排情况，公司相关股东以及董事、监
事和高管在相关内幕信息形成过程中是否存在损害公司利益和中小股东合法权
益的行为
2017 年 2 月，公司为扩大注册资本以增强行业综合竞争力、提高公司股票
的流动性，经充分商讨论证后，分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届董
事会第十五次会议审议通过《2016 年利润分配方案》，主要内容为：以 2016 年
度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），
同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15 股。公司在该利润分
配方案的初步设计、分析论证和决策过程中形成了内幕信息。
根据公司相关公告以及向公司主要股东、董事、监事、高级管理人员访谈了
解到，该次内幕信息的形成过程、保密措施安排情况和如下：
（1）分红与送转计划初步讨论
2017 年 1 月 7 日，公司董事长兼花王集团执行董事、总经理肖国强召集董
事会秘书与中泰证券业务人员一起讨论公司未来经营发展及资本运作规划。中泰
证券业务人员就事先准备的关于分红政策、同行业分红方案情况的 PPT 简介材
料进行讲解，本次会议未就分红及送转的具体内容得出结论或方案。
会议结束后，相关会议人员均书面签署了《保密承诺》，承诺“严格遵守《花
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王生态工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》的相关规定，在该内幕信息存
续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕信息、不建议他人交易花王股份股
票”。
本次会议结束至 2017 年 2 月 17 日花王集团向董事会提交《关于<控股股东
关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》期间，公司未
再讨论此事项。
（2）第一次董事会审议分红与送转方案
2017 年 2 月 17 日（周五）控股股东花王集团向董事会提交《关于<控股股
东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》，议案的主
要内容为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），派发现金红利总额
为 800.1 万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增股
本 15 股。
2017 年 2 月 19 日（周日），公司召开第二届董事会第十四次会议，董事会
秘书向参会人员详细介绍了实施本次利润分配方案的必要性与充分性，并广泛听
取了各方的意见和建议。相关各方认为此次利润分配方案的实施从长期发展的角
度符合公司的整体战略发展规划，有利于保护广大中小投资者利益。最终，会议
审议通过了《关于<控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
提议>的议案》。
会后，全体参会人员共同书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王
生态工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制
度》的相关规定，在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕
信息、不建议他人交易花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
会议结束当日下午，花王股份自 2017 年 2 月 20 日（周一）起停牌并查看相
关资料。
（3）第二次董事会审议分红与送转方案
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2017 年 2 月 20 日，控股股东花王集团向公司董事会提交了《关于花王生态
工程股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》，
对 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议进行更新，议案的主要内
容为：以 2016 年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.45 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15
股。
2017 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，董事会秘书向参
会人员解释增加现金分红的目的，相关各方认为增加现金分红金额能够进一步保
证公司未来再融资满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律法规的要求。最终，会议审议通过了《关于花王生
态工程股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺
函》。
公司独立董事针对本次 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独
立意见，认为：公司控股股东提出的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合《公司章程》的规定及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动
性，增强了股东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此同意公司控股股东关于 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的提案。
会后，全体参会人员共同书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王
生态工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制
度》的相关规定，在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕
信息、不建议他人交易花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
公司于次日公告了《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预
披露公告》（公告编号：2017-010），公司股票于 2017 年 2 月 22 日起复牌。
（4）第三次董事会审议分红与送转方案
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2017 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
公司独立董事针对本次 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独
立意见，认为：2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》
的规定及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性，增强了股东对公司
发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情况。因此同意公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预
案，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。
会后，全体参会人员共同书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王
生态工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制
度》的相关规定，在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕
信息、不建议他人交易花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
公司于次日披露了《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2017-027）、《花王生态工程股份有限公司关于 2016 年度分红情况的说明》（公告
编号：2017-030）以及《花王生态工程股份有限公司关于召开 2016 年度现金分
红说明会的预告公告》（公告编号：2017-031）。
（5）股东大会审议分红与送转方案
2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，董事会秘书李洪*向全
体参会股东、董事、监事、高级管理人员详细介绍了实施本次利润分配方案的必
要性与充分性，同时通过“上证 e 互动”网络平台为中小投资者答疑。会议采用
现场记名投票与网络投票相结合的方式，最终审议通过了《2016 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，同意票为 69,081,300 股，占参加会议的有表决权股
份总数 100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。其中，中小投资者表决情况为：同意
票为 3,081,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0
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股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议
中小投资者有表决权股份数的 0%。
公司于次日披露了《花王生态工程股份有限公司 2016 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2017-046）。
综上，公司 2016 年度利润分配方案的内幕信息形成过程中公司采取了严格
的保密措施，严格执行内幕信息知情人登记制度，防止内幕信息扩散。公司相关
股东以及董事、监事和高级管理人员未出现因相关内幕信息而出现违法违规行为
的情况，在相关内幕信息形成过程中，不存在损害公司利益和中小股东合法权益
的行为。
2、公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律法规的规定，为落实公司内幕信息知情人登记工作，维护信息披露公
开、公平、公正，防止内幕交易，公司制定了《防止内幕交易管理办法》、《内幕
信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人制度》等相关制度。其中，关键
的控制程序及执行情况如下：
制度名称 关键控制程序 执行情况
第二条 公司董事会对按要求报备证券监管机构的内幕信息知情人名单等
备案文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人。
公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。
公司管理层和全
公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，董事会秘书协助做好
体员工各施其职，
组织防止内幕交易管理工作的开展并负责办理公司内幕信息知情人的登记
认真贯彻执行内
入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公
《防止内 幕交易管理工作
司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。信
幕交易管
息披露主管部门是防止内幕交易管理工作的牵头部门，与相关业务主办部
理办法》
门共同完成防止内幕交易管理工作。
第五条 本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、 全面覆盖可能造
并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影 成公司股票异常
响的未公开披露的信息。 波动的重大未公
内幕信息涉及公司的行为、环境及预期变化等，范围包括： 开披露信息，其中
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益 “利润分配方案”
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变动，以及要约收购等； 内幕信息包含在
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券； 第五条第（四）款
（三）分立、回购股份；
（四）定期报告、业绩公告、注资、兼并收购等其他中国证监会和交易所
要求的事项。
第六条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法
公开披露之日。下列内幕信息的形成之日为：
（一）定期报告或业绩公告：
1.年度报告披露前 30 日；
2.季度报告及半年度报告披露前 30 日；
内幕信息存续期
3.业绩预告和业绩快报披露前 10 日；
间规则较为严格，
（二）注资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权
符合相关法律法
激励等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之日；
规规定
（三）证券监管规定的其他内幕信息发生之日；
（四）对外报送未公开披露的内幕信息的形成之日按照上述（一）至（三）
项规定认定。
除法律法规及本办法有明确规定之外，内幕信息的具体形成之日由业务主
管部门、单位根据监管规定、业务进展情况确定。
第七条 本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接
或间接获取内幕信息的单位或人员。包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事及高级
公司在历次确定
管理人员；公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
内幕信息知情人
（二）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与重大事
范围，以及填写
项的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
《内幕信息知情
披露等环节的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市
人登记表》时，严
公司股价有重大影响事项的其他发起方及相关人员；
格按照该规定执
（三）保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定
行
代表人（负责人）和经办人员等有关人员；
（四）证券监管机构或本公司根据实质重于形式的原则确定的其他人员，
包括上述（一）至（三）项中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人；
（五）公司对外报送未公开披露信息的接收单位及个人。
第九条 信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时
间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，
公司证券事务部
相关业务部门应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录，内容
严格履行内幕信
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
息知情人的登记
单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
备案工作
第十条 业务主管部门、单位应组织各相关人员如实填报《内幕信息知情人
登记表》，并将发放及填报情况按时间要求汇总到信息披露主管部门。业务
主管部门、单位根据业务进展情况分阶段或定期更新内幕信息知情人名单，
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并履行填报、汇总程序。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。
第十一条 公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及
公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知
情人登记工作。
对外报送信息的部门、单位应按照本办法规定开展外部信息使用人等内幕
信息知情人的名单确定、登记备案等工作，向对方出具《内幕信息知情人
登记及履行保密义务提醒的函》（附件二），登记接收单位和个人的相关信
息（附件三）。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内
幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十三条 信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名
单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重
要事项的内幕信息知情人名单及登记情况应在相关内幕信息公开披露后 5
个交易日内履行报备程序。
公司内幕信息知
第十五条 内幕信息知情人不得利用内幕信息交易本公司股票，不得泄露内
情人严格遵守公
幕信息，不得建议他人买卖本公司股票。
司保密制度，未泄
第十七条 根据证券监管或公司的要求，各部门、单位应当组织相关内幕信
露内幕信息，未交
息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并
易或建议他人买
书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。
卖公司股票
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
公司建立了内幕
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
信息人管理制度，
宜。
管理层各施其职
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及上市公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
《内幕信
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
息知情人
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 进一步细化内幕
登记备案
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 信息的范围，确保
制度》
生重要影响； 内幕信息知情人
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 严格履行保密责
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 任
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
（三）公司的实际控制人； 进一步细化内幕
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 信息知情人的范
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 围，加强内幕信息
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易 管理
进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第九条 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管
机构查询。
第十条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备
案，登记备案材料至少应保存十年以上。
第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 进一步细化内幕
内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告 信息知情人登记
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 管理的时间、地
知情人的变更情况。 点、依据、方式、
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 内容和流程，并严
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕 格执行
信息知情人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕
信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股
价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
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（四）上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关
上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第（一）至第（三）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及
的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后按照相关
规定的要求将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送证券
交易所。
第十四条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情
人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情
范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记
表》所填写内容的真实性和准确性；证券事务部应区分已填写的《内幕信
息知情人登记表》，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流
程，了解所涉及到的所有知情人员，并整理归档。
第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十六条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕
交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
再次明确内幕知
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信
情人的保密责任，
息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。
并严格执行
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市
场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立
即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会派出机构或
证券交易所报告。
明确向外部单位
第六条 公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审核批准。 报送信息的审批
《外部信
人
息使用人
第八条 对于无法律法规依据的报送要求，公司应拒绝报送。 明确向外部单位
制度》
第九条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员 报送信息的原则
填写对外信息报送审批表（附件 1），经部门经理及分管领导审批，并由董 审批流程和操作
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事会秘书批准后方可对外报送。 流程
第十条 公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提
示函（附件 2），并要求对方接收人员签署保密承诺函（附件 3），列明使
用所报送信息的人员情况。
第十一条 公司相关部门对外报送信息后，应将保密承诺函复印件留本部门
备查，原件交由证券事务部保留存档，证券事务部将外部单位相关人员作
为内幕知情人登记备查。 明确已对外报送
第十二条 公司应对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类 信息的存档制度
别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提
示情况等予以详细记录，并归档保存。
第十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要 明确特殊情况下
向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对 的对外报送信息
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 原则
第十四条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送但尚未公开的重大
信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖
本公司证券。 制订针对外部信
第十五条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获 息知情人的保密
得信息后第一时间向证券监管机构和证券交易所报告并公告。 制度
第十六条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时披露该信息。
综上，公司已从内幕信息管理构架、内幕信息的种类、内幕信息的存续期间、
内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案流程、内幕信息知情人的保
密责任、向外部单位报送信息的原则和审批流程等方面，制订了完善的防止内幕
交易发生的内控制度，并在报告期内严格执行，能够有效防范内幕信息知情人员
滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易。
三、核查结论
经核查，保荐机构与申请人律师认为：1、公司相关股东以及董事、监事和
高管在相关内幕信息形成过程中，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的行
为；2、公司已制定了完善的防止内幕交易发生的内控制度，能够有效防范内幕
信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易。
7．申请入自丹阳市丹北镇金桥村村民委员会租赁 26.807 亩苗木基
地，租赁期限为 2003 年 4 月 5 日至 2032 年 11 月 1 日期限超过 20 年，
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请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过 20 年的部分无效的法律
风险以及是否会对公司的经营产生重大不利影响。花王股份租赁花
王集团 205.31 亩土地的相关审批程序正在办理中，请申请人说明前
述审批程序的办理是否存在障碍，在相关审批程序未办理前花王股
份是否已实际占用并使用了相关土地，如是，是否存在相关法律风
险。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核
查意见。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅发行人与丹北镇金桥村村民委员会签署的《土地租赁合同》、花
王集团与丹阳市延陵镇联兴村村民委员会签署的《土地租赁协议》、花王集团与
公司签订的《土地租赁合同》、花王集团、丹北镇金桥村村民委员会、肖国强对
公司租赁土地超期限事宜出具的《承诺函》，并据比对《中华人民共和国合同法》
的相关条款，核查分析了相关合同租赁期限超出规定的法律风险以及其对公司生
产经营产生的影响；
2、通过现场走访花王集团的租赁土地、主管镇政府、相关土地的政府主管
部门，并查阅江苏省人民政府与丹阳市国土主管部门印发与出具的相关文件，核
查了公司此前未办结相关租赁手续的原因、该土地目前的相关情况以及公司对相
关土地的使用情况；
3、通过取得花王集团与丹阳市延陵镇联兴村村民委员会及公司分别签订的
《租赁解除协议》、公司与丹阳市延陵镇联兴村村民委员会新签署的《土地租赁
协议》相关租赁履行程序的文件，核查公司租赁相关土地的合法合规性。
二、核查情况
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（一）请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过 20 年的部分无效的法律
风险以及是否会对公司的经营产生重大不利影响
1、请申请人说明前述租赁是否存在无效或超过 20 年的部分无效的法律风险
公司 2003 年 4 月因种植苗木需要与丹阳市金桥镇木桥村（现丹阳市丹北镇
金桥村）村民委员会签订了《土地租赁合同》，公司将其租赁的 26.807 亩土地作
为苗木基地，租赁期限为 2003 年 4 月 15 日至 2032 年 11 月 1 日。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定：“租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约
定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”据此，发行人与出租方约定的租
赁期限超过二十年，不符合《中华人民共和国合同法》关于租赁期限的限制性条
件，但该约定并不会导致租赁合同无效，只是超过二十年租赁期限的部分无效（暨
2023 年 4 月 15 日之后的租赁期限）。另根据《中华人民共和国合同法》的相关
规定，租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，据此，出租方金桥村村民委员
会出具了承诺，承诺在上述租赁合同二十年租赁期限届满前，将保证原合同主要
内容不变的情况下，同意与公司续签租赁合同，续签的期限至 2032 年 11 月 1 日。
尽管租赁合同存在部分租赁期限无效的情况，但前述租赁行为业已得到原新
桥镇木桥村村委会和新桥镇人民政府同意，相关租赁行为已履行了必要的审批程
序。此外，2006 年 3 月 29 日发行人亦取得了丹阳市园林局颁发的编号为“丹林
证字（2006）第 000416 号”林权证，其对公司前述租赁行为亦表示了相关认可。
再者，金桥村村民委员会出具了承诺，承诺在二十年的期限届满前，将与公司续
签租赁合同，因此，上述租赁期限实质上能够得到保护与执行。另外，公司成立
至今从未因在土地租赁与使用方面受到相关主管部门的处罚。2018 年 6 月 14 日，
丹阳市国土资源局亦出具了《证明》，公司自成立至今在土地出让、转让、租赁、
承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管理法律、法规，不存在违反
国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过该局行政处罚。
综上，尽管公司存在租赁合同超出规定期限的情形，但是该租赁瑕疵不会导
致租赁行为无效；公司相关租赁行为均履行了必要的程序且未曾受到土地主管部
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门的处罚，且金桥村村民委员会出具了承诺，承诺在二十年的期限届满前，将与
公司续签租赁合同，因此，公司租赁合同超出规定期限不会对使公司承受较大的
法律风险。
2、请申请人说明前述租赁超期限的行为对公司生产经营的影响
公司租赁前述土地主要用于作为公司苗木基地使用，前述租赁期限按照《中
华人民共和国合同法》规定将在 2023 年 4 月 15 日到期，但租赁期间届满，当事
人可以续订租赁合同，出租方金桥村村民委员会亦出具了承诺，承诺在上述租赁
合同二十年租赁期限届满前，将保证原合同主要内容不变的情况的下，同意与公
司续签租赁合同，续签的期限至 2032 年 11 月 1 日。故在可预期的未来，公司仍
可以正常使用相关苗木基地。此外，若在租赁期限到期前出现不可抗力因素使得
公司无法继续使用该地块，鉴于相关可供租赁土地较多，公司仍可以有足够的空
间寻求其他可替代的方案。
此外，公司控股股东花王集团与实际控制人肖国强出具承诺：若未来花王股
份因上述土地租赁超期限的问题而造成花王股份承受任何损失，控股股东和实际
控制人将全额予以补偿，且不得向公司追索。
综上，上述租赁超期限的情形不会对公司的经营产生重大不利影响。
（二）花王股份租赁花王集团 205.31 亩土地的相关审批程序正在办理中，
请申请人说明前述审批程序的办理是否存在障碍，在相关审批程序未办理前花
王股份是否已实际占用并使用了相关土地，如是，是否存在相关法律风险。请
申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
1、公司租赁该土地的背景
2016 年 12 月，因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的
需要，丹阳投资集团有限公司对包括公司原位于丹阳市南二环路 99 号的自有土
地以及部分用于作为公司苗木基地的的租赁土地连同相关土地上房屋及地上附
着物等进行整体搬迁、收购。根据上述情况，公司为安置原栽植于被拆迁租赁土
地上的苗木，并持续满足其时公司持有且仍有效的园林绿化一级资质对苗圃生产
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培育基地不少于 200 亩的要求与规定，且是时花王集团恰好拥有符合相关条件和
使用规定亦暂无使用规划的集体农用土地，故公司在充分考虑相关关联交易对公
司独立性影响较小的情况下，决定租赁花王集团租赁来的土地作为苗木基地使
用。
2、公司租赁该土地先前暂未履行相关审批程序的原因
公司在租赁前述土地时，已提请主管镇政府与相关村民委员会协助办理审批
手续流程，但彼时镇政府告知公司其正在筹划向丹阳市人民政府提交《关于申请
增加农转用指标的请示》，涉及花王集团与公司租赁的部分土地存在被征收的可
能性，且由于相关土地最终的征收与补充安置方案尚需有权部门予以发文确认，
故其建议待相关土地面积确定后再行办理相关审批程序。综上，鉴于该租赁土地
规划与征收情况尚不明确，进而导致相关审批程序的办理一直处于停滞状态。
3、公司对相关租赁土地的实际使用情况以及是否存在法律风险
目前，公司已实际使用该租赁土地上的部分用地，相关用于苗木栽植的面积
约为 140.00 亩，其他土地目前尚处于规划使用状态。
尽管当时尚未履行完毕从花王集团处租赁土地的相关审批程序，但 2018 年
6 月 11 日，联兴村村民委员会与延陵镇政府就前述情况出具了相关确认文件：
租赁期限内，花王集团向我村民委员会按时缴纳土地租金，不曾因此产生任何争
议及纠纷。上述联兴村土地租赁行为因拟征地事宜未及时办理完成相关审批手续
流程，我村民委员会对上述租赁行为不存在任何异议；2018 年 6 月 11 日，延陵
镇政府就前述情况出具了相关确认文件：租赁期限内，花王集团及花王股份均按
时缴纳土地租金，不曾因此产生任何争议及纠纷。上述联兴村土地租赁行为因拟
征地事宜未及时办理完成相关审批手续流程，本政府同意上述租赁行为；2018
年 6 月 14 日，丹阳市国土资源局出具了《证明》，公司自成立至今在土地出让、
转让、租赁、承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管理法律、法规，
不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过该局行政处罚。
综上，尽管公司在未履行相关审批程序的背景下已对相关部分租赁土地进行
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实际使用，但相关租赁行为已得到联兴村村民委员会、延陵镇政府的确认，因此，
公司相关租赁行为不存在重大法律风险。
4、公司重新租赁土地的相关情况以及相关审批程序
2018 年 3 月 21 日，江苏省人民政府印发“苏政地【2018】228 号”《丹阳市
2018 年度第 1 批次村镇建设用地》的相关征收土地方案；2018 年 4 月 13 日，丹
阳市国土资源局印发“2018 年第 2 号”《丹阳市国土资源局征地补偿、安置方案
公告》的相关补偿安置方案。根据前述相关文件以及镇政府出具的相关确认文件，
公司租赁的位于联兴村的土地中有 42.93 亩土地将被征收为国有土地。据此，公
司原租赁的土地中将有部分土地无法再继续使用。
此外，2017 年 4 月，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅发布“建办
城[2017]27 号”《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核
准行政许可事项相关工作的通知》，相关通知明确取消行业内关于园林绿化资质
的相关核准事项且未来园林绿化资质不得作为工程承接的准入门槛。据此，随着
园林绿化资质的效力失效，公司对苗木基地租赁面积再无强制性规定。
基于上述既有事实，联兴村村民委员会与花王集团解除了相关租赁协议，发
行人亦与花王集团解除了土地租赁协议。公司基于现有业务需要以及未来业务规
划已于 2018 年 6 月 11 日与联兴村村民委员会重新签订了《土地租赁协议》，其
中租赁面积为 142.38 亩，租赁期限为 2018 年 6 月 11 日至 2033 年 5 月 31 日。
前述租赁行为已取得联兴村三分之二以上村民代表同意，联兴村村民委员会及延
陵镇镇政府亦对此租赁行为出具了确认意见。至此，公司对相关租赁土地的审批
程序已全部履行完毕。
三、核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：公司对丹北镇金桥村的土地租赁事宜
尽管存在部分合同期限超过法律规定的情形，但该事实不会对对公司的经营产生
重大不利影响。此外，公司与联兴村租赁的相关土地此前未办理审批手续系客观
原因造成，且相关各方已对公司租赁行为予以确认，因此，公司相关租赁行为不
存在重大法律风险。
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8．2017 年以来，申请人董事、高级管理人员吴群、殷敖金、李义
荣和肖锁龙先后辞职，请申请人说明前述人员辞职的具体原因，是
否存在任何争议或潜在争议，是否对申请人的正常生产经营产生不
利影响。请申请人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明
确核查意见。请申请人律师和保荐机构核查是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第七条第四项的规定。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅上述离职人员的聘任文件、其签署的劳动合同以及相关离职文
件，核查了相关人员离职的具体原因、手续的齐备完整性，并分析了相关离职人
员对公司生产经营的影响；
2、通过比对相关人员签署的劳动合同的相关条款和《上市公司证券发行管
理办法》第七条第四项的规定，核查了相关人员离职行为是否存在争议或者潜在
纠纷以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。
二、核查情况
（一）相关人员的离职情况
公司原董事吴群、原高级管理人殷敖金、李义荣和肖锁龙在报告期内先后离
职，其离职的相关情况如下表所示：
时间 职务 离任人员 接任人员
2017 年 4 月 董事 吴群 肖姣君
2017 年 1 月 副总经理 殷敖金 -
2017 年 6 月 财务总监 李义荣 林晓珺
2017 年 6 月 副总经理 肖锁龙 王涛
（二）相关人员具体离职原因、是否对申请人的正常生产经营产生不利影
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响
1、原董事吴群
公司原董事吴群常居上海，同时拥有较多对外兼职与对外投资，对上市后公
司经营管理的精力相对有限、参与较少。因担心后期自身不能勤勉尽责，进而影
响公司正常经营发展，其决定辞去董事职务。
公司原董事吴群原为外部财务投资者董事代表，不实际参与公司的业务运
营，其离职不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
2、原副总经理殷敖金
公司上市后对经营方针、业务规划和发展策略进行了重新定义，调整了高级
管理人员的岗位职能，除新增部分工作内容外，其现有工作内容与其他副总经理
负责内容出现一定重合，公司原副总经理殷敖金因调整等原因而离职。
公司原副总经理殷敖金主要的功能为具体负责部分工程项目的经理，公司有
多个工程项目经理，其离职不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
3、原财务总监李义荣
公司原财务总监李义荣家处镇江扬中市，离公司距离较远，在公司顺利上市
且运行稳定后，因个人后续发展规划原因请辞。
财务总监李义荣离职后，财务总监由公司原总经理林晓珺接替。公司总经理
林晓珺一直在公司任职，在李义荣就职前曾历任公司财务经理、主管财务的副总
经理等工作，在李义荣就职后也一直兼顾公司财务管理工作。同时，李义荣离职
后，公司财务部经理等其他财务人员保持稳定，财务总监李义荣离职未对公司的
正常生产经营产生不利影响。
4、原副总经理肖锁龙
公司上市后对经营方针、业务规划和发展策略进行了重新定义，调整了高级
管理人员的岗位职能，除新增部分工作内容外，其现有工作内容与其他副总经理
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负责内容出现一定重合，公司原副总经理肖锁龙因调整等原因而离职。
公司原副总经理肖锁龙原主要负责公司后勤、综合等相关事务，其离职不会
对公司的正常生产经营产生不利影响。
（三）相关人员离职是否存在争议或者潜在争议
经核查，前述人员离职申请均以书面形式递交了公司董事会，公司均据此进
行了公开披露。后续，相关人员对工作进行了平稳交接，公司亦按照相关法律法
规与劳动合同的约定为相关主体办理了离职手续，截至目前，相关人员已从其原
岗位离职 1 年以上，公司未曾因为相关主体离职事项而收到劳动仲裁或者相关诉
讼的情形，相关人员离职不存在争议或者潜在争议。
（四）相关人员的离职行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第四项的规定
相关人员离职前公司高级管理人共计有 8 名，核心技术人员共计 3 名（未发
生离职的情形），前述 3 位离职高级管理人员发生变动，未超过全体高级管理人
员与核心技术人员总数的 1/3。同时，结合 3 位离职人员的主要业务职能和后续
交接安排等情况看，相关离职行为未对公司的管理运营造成不利影响。截至目前，
相关离职行为已超过 12 个月，公司相关人员的离职情况未导致公司不符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定（高级管理人员和核心技术人员
稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化）的情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：相关人员离职均为其自身意愿的表示，
其离职行为不存在任何争议或潜在争议，对发行人的正常生产经营产生不会产生
不利影响，未导致公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规
定的情况。
9．请申请人披露保证人花王集团累计对外担保的金额情况，是否符
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合《上市公司证券发行管理办法》第二十条相关规定。请申请人律师
和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅花王集团的工商信息、2017 年度审计报告以及其为本次可转债
发行履行的内部决策文件和担保函，核查了其最近一期经审计的净资产金额以及
其为本次可转债发行提供的担保方式以及担保范围。
2、通过取得花王集团最新出具对外担保台账以及《企业信用报告》，并通过
比对了《上市公司证券发行管理办法》第二十条相关规定，核查了花王集团是否
可以作为本次可转债的担保人。
二、核查情况
（一）本次可转债发行的担保情况
公司本次可转债发行由公司控股股东花王集团提供相关担保措施，具体情况
如下：
2017 年 5 月 11 日，花王集团临时股东会审议通过为花王股份本次发行可转
债进行担保的相关议案并据此出具担保函。根据担保函，其承诺为公司本次公开
发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
（二）担保人的适格情况
1、主体资格
花王集团是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规设立并合法存
续的有限责任公司，根据《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定，
花王集团具有提供保证担保的法律资格。此外，花王集团并非证券公司或上市公
司，其作为本次可转债发行的担保人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十
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条的相关规定。
2、担保方式及范围
根据花王集团提供的《担保函》，其承诺为公司本次可转债发行提供全额连
带责任担保，其中担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。上述关于担保方式及范围情况符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的相关规定。
3、担保人对外担保情况和净资产情况
根据花王集团截至 2018 年 6 月 6 日的《企业信用报告》以及《集团对外担
保明细表》，除为公司本次可转债 33,000.00 万元的担保外，花王集团现累计对
外担保金额为 77,600.00 万元。具体情况如下：
序 担保金额
被担保单位 债权机构 担保期限 担保方式
号 （万元）
花王生态工程股 中信银行镇江
1 2017.07.11-2020.07.11 保证担保 35,000.00
份有限公司 分行
花王生态工程股 江苏银行丹阳
2 2018.01.04-2020.01.03 保证担保 20,000.00
份有限公司 支行
花王生态工程股 农业银行丹阳
3 2018.04.04-2019.04.03 保证担保 12,000.00
份有限公司 支行
江苏利鑫进出口
4 南京苏宁银行 2017.11.23-2018.11.23 保证担保 5,000.00
贸易有限公司
郑州水务建筑工 郑州银行二里
5 2018.02.08-2019.02.07 保证担保 3,000.00
程有限公司 岗支行
江苏倍嘉特新材 招商银行丹阳
6 2017.11.23-2018.08.22 保证担保 1,300.00
料科技有限公司 支行
江苏长三角精细 中信银行镇江
7 2017.04.10-2018.04.10 保证担保 950.00
化工有限公司 分行
江苏双宇汽车饰 丹阳农商行新
8 2018.01.16-2019.01.16 保证担保 350.00
件有限公司 桥支行
此外，根据中信会计师事务所出具的“丹中会审字[2018]第 206 号”《审计
报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，花王集团经审计的净资产为 121,660.62 万元。
综上，花王集团最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，
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其对外担保情况符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
三、核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：花王集团作为公司本次可转债的担保
人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
10．申请人控股股东花王集团累计质押公司股份 8889 万股，占其持
有公司总股份的 63.9％，占公司总股本的 26.66％，请申请人说明花
王集团质押股份的利率、期限、用途，结合花王集团经营状况、质
押股份资金投向收益等，说明质押股份是否存在导致申请人股权不
稳定、实际控制人变更风险。请申请人律师和保荐机构说明核査过
程和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
1、通过查阅花王集团的相关股份质押合同及相关文件，核查了其股份质押
的利率、期限等相关信息；通过取得花王集团出具的《借款用途说明》，了解了
其相关质押股份所取得资金的用途情况。
2、通过公开渠道查阅花王集团的负面信息情况；并通过取得其《企业征信
报告》、财务报表与审计报告，结合访谈花王集团的管理层人员并取得花王集团
出具的《承诺函》的方式，核查与分析了公司股权稳定性以及实际控制人变动的
风险情况。
二、核查情况
（一）请申请人说明花王集团质押股份的利率、期限、用途
花王集团于 2017 年 4 月 24 日起开始陆续与中信建投证券股份有限公司开展
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股票质押式回购交易，截至本反馈意见签署日，包括后续的补充质押，花王集团
共计开展了 8 笔股票质押式回购交易，具体相关信息如下表所示：
序 股票质押数 融出资金 融出资金
回购利率 质押期限 备注
号 量（万股） （万元） 用途
2017 年 4 月 24 日至 还贷、资
1 3,750.00 30,000.00 5.58% -
2020 年 4 月 23 日 金拆借
2017 年 8 月 25 日至 还贷、资
2 2,989.00 20,000.00 6.10% -
2020 年 8 月 24 日 金拆借
为序号 1
2017 年 12 月 25 日至
3 700.00 - - - 交易的补
2020 年 4 月 23 日
充质押
为序号 2
2018 年 2 月 7 日至
4 200.00 - - - 交易的补
2020 年 8 月 24 日
充质押
为序号 2
2018 年 2 月 8 日至
5 100.00 - - - 交易的补
2020 年 8 月 24 日
充质押
为序号 1
2018 年 2 月 9 日至
6 750.00 - - - 交易的补
2020 年 4 月 23 日
充质押
为序号 1
2018 年 2 月 12 日至
7 200.00 - - - 交易的补
2020 年 4 月 23 日
充质押
为序号 2
2018 年 2 月 12 日至
8 200.00 - - - 交易的补
2020 年 8 月 24 日
充质押
（二）结合花王集团经营状况、质押股份资金投向收益等，说明质押股份
是否存在导致申请人股权不稳定、实际控制人变更风险
花王集团实施股份质押的事宜对花王股份股权稳定性的影响较小，对实际控
制人变更的风险亦较低，具体原因如下：
1、花王集团经营与信用状况良好
根据丹阳中信会计师事务所出具的花王集团 2016 年《审计报告》（丹中会审
字[2017]第 236 号）与 2017 年审计报告（丹中会审字[2018]第 206 号），花王集
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团 2016 年和 2017 年经审计的主要财务数据如下所示（合并口径）：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 282,543.42 373,448.11
净资产 104,346.30 121,660.62
营业收入 119,684.63 139,451.76
净利润 3,622.09 12,211.61
根据上表相关数据，花王集团最近两年经营状况良好，总资产与净资产规模
均较大，抗风险能力相对较强且具有一定的持续盈利能力。前述股票质押按季度
支付利息，年利息为 2,894.00 万元，占花王集团 2017 年度息税前利润的 13.93%，
占比相对较低，故花王集团据此承受的偿付压力亦相对较小。
此外，根据花王集团截至 2018 年 6 月 6 日的《企业信用报告》，花王集团的
信用状况良好，不存在 90 天以上逾期还款等相关不良记录，其信用状况良好。
2、质押股份资金投向情况
花王集团相关融出资金主要用于偿还集团对外贷款和资金拆借使用，相关资
金未投向其他风险类投资。
3、花王集团可收到较为稳健的分红收益
发行人执行良好的利润分配政策亦将为花王集团提供较为稳定的分红收益，
2016 年度和 2017 年度，花王集团分别收到公司现金分红 806.30 万元和 722.89
万元。在可预期的未来，公司稳健的分红政策将会为花王集团带来较为稳定与持
续的收益。
4、相关股份质押融资合同目前均正常履行且控股股东对防止因股份质押而
影响公司控制权出具相关承诺
根据中信建投证券股份有限公司南京王府大街证券营业部出具的《情况说
明》，截至 2018 年 6 月 11 日，花王集团与本营业部签署的《股票质押式回购交
易协议书》项下借款均正常付息，不存在违约情形，花王集团对相关协议履行情
况良好。
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此外，为防止因股份质押影响公司控制权，花王集团就其融出资金使用以及
未来还款情况已作出承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司以所持的花王
股份的股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；2、本公司
将持有花王股份的股份质押给资金融出方系出于自身合法的融资需求，未将股份
质押所获得的相关资金用于非法用途；3、本公司将严格按照与资金融出方签署
的协议约定的期限和金额以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会出
现逾期偿还进而导致本公司所持的花王股份的股份被质权人行使质押权的情形；
4、本公司将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前偿还融资款项、追加保
证金或补充提供担保物等方式避免出现本公司所持的花王股份的股份被处置，避
免花王股份因本公司违约而发生股权变动。”
5、花王集团未质押股份数量相对充足
花王集团目前质押了其持有公司总股份的 63.90%，若未来公司股价下跌，
其仍有相对充足的股份用于补充质押，故其质押股票被强制平仓进而导致公司控
制权变更的风险较小。
三、核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：花王集团自身经营状况和信用情况良
好，其融入资金投向收益较为稳定，且其融入资金其质押股份正在履行中的质押
融资协议均正常履行且花王集团就资金使用与未来还款出具相关承诺以及可用
的补充质押股份相对充足。综上，因花王集团质押股票而造成花王股份股权不稳
定、实际控制人变更风险较小。
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二、一般问题
11．申请人主营业务为市政园林景观、生态旅游景观、道路绿化和
地产景观等领域的工程设计和施工业务。报告期末，应收款项和存
货金额较大。请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收款项的
情况，是否涉及土地开发事项，是否存在相关资质问题。
回复：
一、报告期末公司应收账款与存货情况
（一）报告期末的应收账款情况
报告期内，公司应收账款余额的构成情况如下：
2017 年末 2016 年末 2015 年末
占当期应收 占当期应 占当期应
应收账款构成 金额 金额 金额
账款余额比 收账款余 收账款余
（万元） （万元） （万元）
例 额比例 额比例
工程项目应收
29,743.44 82.34% 19,626.62 96.26% 16,360.40 95.38%
账款
其中：应收工程
28,899.30 80.00% 18,727.03 91.85% 15,579.07 90.82%
款
应收工
844.14 2.34% 899.59 4.41% 781.33 4.56%
程质保金
设计业务应收 3,708.06 10.27% 162.85 0.80% 171.50 1.00%
花卉苗木应收 365.28 1.01% 599.16 2.94% 620.98 3.62%
咨询服务应收 314.16 0.87% - - - -
管道销售应收 1,991.77 5.51% - - - -
合计 36,122.71 100.00% 20,388.63 100.00% 17,152.88 100.00%
公司报告期各期末应收账款余额的主要构成是工程项目应收账款与设计业
务应收账款，符合公司业务开展的特性。报告期内，公司应收账款总体出现上升
趋势主要是由于各施工工程与设计工程达到结算条件的部分增加以及公司资产
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并购所致。
（二）报告期末的存货情况
报告期内，公司存货的构成情况如下：
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
工程施工 54,144.77 90.14% 40,882.90 88.12% 28,085.77 83.50%
消耗性生物资产 5,111.70 8.51% 5,410.51 11.66% 5,505.24 16.37%
在产品 - - 31.91 0.07% 1.16 0.00%
原材料 52.56 0.09% 1.50 0.003% 9.39 0.03%
劳务成本 207.03 0.34% 68.93 0.15% 35.40 0.11%
库存商品 185.72 0.31% - - - -
周转材料 264.85 0.44% - - - -
生产成本 104.03 0.17% - - - -
合计 60,070.64 100.00% 46,395.75 100.00% 33,636.96 100.00%
公司报告期各期末存货余额的主要构成是非 BT 工程项目相关的工程施工余
额及消耗性生物资产，符合公司业务开展的特性。报告期内，存货余额总体出现
上升趋势主要是由于各期工程施工规模和施工余额增加以及公司资产并购所致。
二、请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收款项的情况，是否涉及
土地开发事项，是否存在相关资质问题。
（一）请申请人说明是否存在以土地使用权抵偿应收款项的情况
成立至今，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
使用权
序 取得 土地 土地 土地坐落 面积
出让方 产权证号 终止日 持有情况
号 方式 性质 用途 地址 （㎡）
期
2017 年 6
办公
丹 国 用 2053 月，由于公
丹阳市人 工业 区与 麦溪镇联
1 购买 （2012）第 年 10 11,587.3 司整体拆
民政府 用地 苗木 兴村
04502 号 月9日 迁，该地块
大棚
被政府征收
丹 国 用 办公 2056 2017 年 6
丹阳市人 工业 101 省道南
2 购买 （2012）第 区与 年9月 20,750.2 月，由于公
民政府 用地 侧
06310 号 苗木 27 日 司整体拆
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大棚 迁，该地块
被政府征收
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
3 购买 （2012）第 年9月 16 幢 2 单 9.2 持有
设开发有 用地 宿舍
06585 号 24 日 元 101 室
限公司
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
4 购买 （2012）第 年9月 16 幢 1 单 9.2 持有
设开发有 用地 宿舍
06586 号 24 日 元 102 室
限公司
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
5 购买 （2012）第 年9月 15 幢 3 单 17.5 持有
设开发有 用地 宿舍
06587 号 24 日 元 101 室
限公司
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
6 购买 （2012）第 年9月 15 幢 2 单 20.0 持有
设开发有 用地 宿舍
06588 号 24 日 元 102 室
限公司
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
7 购买 （2012）第 年9月 15 幢 1 单 17.5 持有
设开发有 用地 宿舍
06589 号 24 日 元 102 室
限公司
丹阳市天
丹 国 用 2077 南方名居
怡房屋建 住宅 员工
8 购买 （2012）第 年9月 15 幢 2 单 17.5 持有
设开发有 用地 宿舍
06590 号 24 日 元 101 室
限公司
解放路 288
号镇江东
镇江东邦 镇 国 用 商务 2044
办公/ 邦国际商
9 置业发展 购买 (2013) 第 金融 年4月 20.6 持有
出租 务大厦 288
有限公司 10836 号 用地 28 日
号第 17 层
1702 室
根据上表所示，公司所持有的土地使用权均系出于自身经营与发展的需要以
现金购买的方式受让取得，公司购置的相关土地使用权及相关房产的文件齐备完
整，相关土地使用权证均已办理，资产情况独立；此外，在上述土地出让方中，
公司曾与丹阳市人民政府（及其附属政府机构单位与所属公司）、丹阳市天怡房
屋建设开发有限公司发生业务往来，经查询比对相关业务合同约定与款项支付情
况，前述单位不存在已其持有的土地使用权或者其他资产抵偿应收账款的情况，
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另前述单位亦从未提及或尝试以土地使用权或者其他资产抵偿应收账款的情况。
综上，公司报告期内不存在以土地使用权抵偿应收款项的情况。
（二）请申请人说明是否涉及土地开发事项
公司为工程施工企业，仅根据甲方提供的相关施工图纸与要求，并待甲方办
妥相关施工前置手续后按照合同要求进场承接相关工程的施工业务，在整个建设
过程中不涉及土地使用权的变更与转移，同时公司也不存在在工程施工过程中对
土地进行开发与管理的情形。
（三）请申请人说明是否存在相关资质问题
1、公司拥有与从事相关业务相匹配的资质：目前，公司已具备市政公用工
程施工总承包一级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质以及公路工程施工总
承包二级资质等相关建筑资质；此外，控股子公司亦拥有水利水电工程施工承包
一级资质与风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、市政
行业（道路工程）专业设计甲级的等相关建筑类资质。上述资质能较好的帮助公
司在市场需求层次日渐提高，市场竞争环境日益规范、跨区域竞争日渐增多的行
业大背景下具备较强的市场竞争力与影响力。
2、公司不存在以土地使用权抵偿应收款项的情况，未涉及土地开发事项，
不存在相关资质问题。
12．请申请人说明 2017 年公司向关联方控制的其他企业一江苏鱼跃
医疗设备股份有限公司采购 31.11 万元的血压计与制氧机的具体用
途。
回复：
一、公司 2017 年向江苏鱼跃医疗器械股份有限公司实施采购的相关情况
公司于 2017 年 1 月至 2017 年 9 月期间陆续向江苏鱼跃医疗设备股份有限公
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花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
司（以下简称“鱼跃医疗”）采购了家用血压计 1,173 台与制氧机 3 台，相关产
品的单位价值很低，具体采购情况如下表所示：
发票日期 名称 规格型号 单价（元） 数量（台） 金额（元）
2017/1/17 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/2/13 制氧机 9F-3A 3,050.00 1 3,050.00
2017/2/15 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/3/18 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/5/4 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/5/11 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/5/19 制氧机 9F-3B 2,600.00 4 10,400.00
2017/6/22 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/6/15 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/6/12 制氧机 9F-3B 2,600.00 1 2,600.00
2017/6/23 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/6/21 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/8/18 血压计 YE690A 327.00 30 9,810.00
2017/8/17 血压计 YE690A 327.00 10 3,270.00
2017/9/1 血压计 YE690A 327.00 20 6,540.00
2017/8/25 血压计 YE690A 327.00 20 6,540.00
2017/9/30 血压计 YE690A 239.50 1,000 239,500.00
总计 - - - 1,176 311,140.00
二、公司采购血压计与制氧机的交易背景和用途
上述购买的部分家用医疗设备已为公司内部使用，主要是在一些传统节日以
及公司内部职工活动与比赛中进行赠与与奖励；另外，部分用于公司参与行业交
流会议，或与各地公司交流拜访往来过程中作为纪念品。
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花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
花王生态工程股份有限公司（盖章）
年 月 日
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花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
（本页无正文，为《关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： ______________ ______________
郭忠杰 尹文浩
长江证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
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花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
声 明
本人已认真阅读花王生态工程股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
胡曹元
年 月 日
111
花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见的回复
声 明
本人已认真阅读花王生态工程股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
年 月 日
112
