花王股份：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-09-11
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
2018 年 9 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................3
2018 年第二次临时股东大会会议须知........................................................................................................5
议案一 关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案 .........................................................................6
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花王生态工程股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议时间：2018年9月25日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
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1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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花王生态工程股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共1个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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议案一 关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案
各位股东及股东代表：
为切实加快武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新
城市政道路 PPP 项目（以下简称“项目”）各项工作的落地速度，有效提高公司对项目
的运营管理水平，公司拟以货币出资人民币 88,411 万元，参与设立武汉网安建设投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），占合伙企业注册资本的 69.94%。
合伙企业的认缴出资总额为人民币 126,401 万元，将由公司与中信工程设计建设有
限公司（以下简称“中信工程”）、武汉建工集团股份有限公司（以下简称“武汉建工”）、
中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投”）等四家企业共同出资设立。本合
伙企业将投资于武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新
城市政道路 PPP 项目公司股权。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无须经有关部门批准。
一、合伙协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、中信工程设计建设有限公司
中信工程成立于 2013 年 12 月，企业类型为有限责任公司，是中国中信有限公司的
全资子公司，注册资本 100,000 万元人民币，法定代表人为蔡希良，企业地址为武汉市
江岸区四唯路 8 号。中信工程在规划设计、建筑设计、固废处理、道路桥隧、热力燃气
等领域的设计业绩和综合实力处于全国领先水平，能为工程项目提供策划、投融资、咨
询、勘察、设计、建造、运营等全过程一体化服务。
2、武汉建工集团股份有限公司
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武汉建工成立于 1999 年 2 月，企业类型为股份有限公司（非上市），控股股东为武
汉建工（集团）有限公司（国有独资），注册资本为 53,650.798 万元人民币，法定代表
人为应志刚，企业地址为武汉经济技术开发区沌阳大道 409 号武汉建工科技中心。武汉
建工前身为武汉市建筑工程局，其业务范围主要包括建安施工、房地产开发、投融资、
现代制造业（含装配式建筑）、检验检测咨询等五大板块。
3、中信建投资本管理有限公司
中信建投成立于 2009 年 7 月，企业类型为有限责任公司，是中信建投证券股份有
限公司（国有控股；股票代码:6066.HK、601066.SH）的全资子公司，注册资本为 165,000
万元人民币，法定代表人为徐涛，企业地址为北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2
间，主营业务为项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问，以控制业务风险为前提，
力求获取长期稳定的投资回报。
（三）其他说明
中信工程、武汉建工、中信建投与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员未持有中信工程、武汉建工、中信建投的股权，亦未在其中任职。中信工程、
武汉建工、中信建投未以直接或间接形式持有公司股份，也无增持公司股份的计划。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询
3、注册资本：126,401 万元
4、出资方式及出资比例：
认缴出资额
合伙人名称 出资比例 出资方式 备注
（万元）
普通合伙人、
中信建投资本管理有限公司 100 0.08% 货币出资
执行事务合伙人
中信工程设计建设有限公司 12,630 9.99% 货币出资 有限合伙人
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武汉建工集团股份有限公司 25,260 19.98% 货币出资 有限合伙人
花王生态工程股份有限公司 88,411 69.94% 货币出资 有限合伙人
合计 126,401 100.00% / /
以上 1-4 项内容，均以工商行政管理局登记为准。
5、投资决策委员会设置
本合伙企业投资决策委员会由普通合伙人（管理人）设立并任命投资决策委员会委
员。投资决策委员会对合伙企业的所有投资事项进行专业的决策。管理人应将投资决策
委员会委员任命以书面形式作出，并列明委员的构成及每一位委员的具体表决权限、担
任期限等内容，置备于合伙企业。
投资决策委员会由 3 名委员组成，普通合伙人（管理人）有权委派 3 名委员，投资
决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经三分之二以上（含本数）委员同
意方可通过。
三、合伙协议的主要内容
目前，合伙企业各合伙人已初步达成一致，经履行各自审议程序后，将共同签署《合
伙协议》。主要内容如下：
1、投资方向：本合伙企业投资于为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才
与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目设立的项目公司股权。不得对其以外的企
业/项目进行投资，不得为任何第三方提供任何形式的担保或举借债务。
2、出资安排：普通合伙人有权在其认为的适当时机独立决定宣布合伙企业进行交
割并向有限合伙人发出提款通知，有限合伙人应按照提款通知的要求向合伙企业缴付实
缴出资。
3、收益分配与亏损分担：
（1）收益分配：可分配现金在扣除完合伙企业营运费用后，按各守约有限合伙人
的实缴出资比例进行分配。
（2）亏损分担：合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业
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的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙其企业的债务承担
责任。
4、权利和义务：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人并执行合伙事务，普通
合伙人对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大
利益。执行事务合伙人根据本合伙企业经营需要，可聘请有限合伙人参与部分项目管理
事务。执行事务合伙人应接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
5、存续期限：合伙企业存续期限自设立日起算，至交割日起满十五年之日止，其
中前三年为投资期，后十二年为退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人有权独
立决定将合伙企业的存续期限延长两次，每次两年。
6、违约责任：
普通合伙人如因违约导致合伙企业或其他合伙人遭受任何投资或退出的限制、损失、
费用、责任或索赔，应承担相应的赔偿责任；特别地，普通合伙人如因违约导致合伙企
业或其他合伙人承担任何责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），应承担相应
的赔偿责任。
有限合伙人如因违约导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任
或索赔，普通合伙人有权要求该有限合伙人按照协议约定承担责任；特别地，有限合伙
人如因违约导致合伙企业应承担任何责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），
普通合伙人有权要求该有限合伙人承担相应的责任，并且有权从协议约定的返还金额中
予以扣除相应的金额。
7、争议解决方式：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之
间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。
8、协议生效条件：经各方签章后生效。
四、最近 12 个月内对外投资情况
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1、公司于 2018 年 3 月 9 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司出
资建设 PPP 项目的议案》，根据《韶山市美丽乡村建设 PPP 项目合同》关于项目融资方
案的相关要求，韶山市美丽乡村建设 PPP 项目的项目资本金共计 16,479.14 万元，其中
公司出资 14,831.23 万元，占项目资本金的 90%。（公告编号：2018-018）
2、公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司拟参与重大项目投资建设的议案》，同意公司参与句容经济开发区西部工业园区基础
设施（产业园区有机更新）PPP 项目的投资建设洽谈，该项目总投资约 30 亿元，公司
需在前期缴纳不超过项目总投资 10%的资金作为实力保障。（公告编号：2018-049）
3、公司于 2018 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司拟出资建设 PPP 项目的议案》，根据《武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才
与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目投资合作合同》关于项目融资方案的相关
要求，该项目工程总投资估算为人民币 1,016,653.19 万元，其中项目资本金占项目总投
资的 20%；配套融资占项目总投资的 80%，由项目公司融资。其中，公司拟出资 12,620
万元作为本项目的项目资本金。（公告编号：2018-063）
本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 9
月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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