2018 年度监事会工作报告




     二零一九年四月
                       花王生态工程股份有限公司
                           2018 年度监事会工作报告


        2018 年度，公司监事会严格根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

  则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和

  全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运

  作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公

  司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2018 年度监事会工作情

  况汇报如下：

        一、监事会工作情况

        2018 年度，监事会共召开了 7 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司

  法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间        会议届次                              会议议案

                               1、关于变更部分募投项目资金用途的议案
                               2、关于审议公司第三届股东代表监事候选人的议案
                               3、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
            第三届监事会第二   要的议案
2018/2/9
                次会议         4、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                               的议案
                               5、关于核查公司《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
                               激励对象名单》的议案
                               1、关于公司会计政策变更的议案
                               2、2017 年度利润分配预案
                               3、2017 年年度报告及其摘要
            第三届监事会第三   4、2017 年度监事会工作报告
2018/3/26
                次会议         5、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                               6、2017 年度内部控制评价报告
                               7、2017 年度财务决算报告
                               8、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案
            第三届监事会第四
2018/4/17                      1 关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案
                次会议
            第三届监事会第五
2018/4/27                      1、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案
                次会议
2018/5/7    第三届监事会第六   1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
                 次会议
                                1、关于审议公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
             第三届监事会第七   2、关于审议公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2018/8/27
                 次会议         的专项报告的议案
                                3、关于计提商誉减值准备的议案
             第三届监事会第八
2018/10/29                      1、关于审议公司 2018 年第三度报告的议案
                 次会议

        二、监事会会对公司 2018 年度有关事项的意见

        （一）公司依法运作情况

        公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会议的召开程序，董事

   会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公

   司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、

   《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合

   相关规定；公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法

   律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险；公司董事、高

   级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、规章以及公

   司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

        （二）检查公司财务情况

        报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告

   出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理工作能够按照现行的企业会计制度、

   准则规范进行，财务制度健全、运行稳健，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报

   告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务

   所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报

   告和审计意见是客观、公正的。

        （三）公司募集资金存放和使用情况

        报告期内，公司将募投项目中的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景

   观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。监事会认为：公司此次变更部
分募投项目资金用途事项符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，不会

对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果

造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （四）对限制性股票激励事项的意见

    报告期内，监事会先后对 2018 年限制性股票激励计划草案及其摘要、公司

向激励对象首次授予限制性股票、2018 年限制性股票激励计划首次授予价格等

事项进行了认真审议。监事会认为：限制性股票激励计划相关议案的程序和决策

合法、有效；实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司

的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，有利

于公司的长远发展，保证全体股东的利益；限制性股票激励计划确定的激励对象

具备法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合规定的激励条件，其作为公司

本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；公司调整授予价格符合规定，不

存在损害公司股东利益的情形。

    （五）公司关联交易情况

    报告期内，公司与西藏鱼跃医疗投资有限责任公司签订的关于鱼跃高原制氧

产业园景观绿化工程的《建设工程施工合同》构成了关联交易。上述关联交易事

项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规

范性文件的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害公司和非

关联股东利益的情形。

    （六）公司对外担保情况

    监事会对 2018 年度发生的公司对控股子公司、控股子公司对其全资子公司

提供担保事项进行了监督核查。报告期内，公司及控股子公司对外担保事宜履行

了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于对外担保的有关规定。

报告期内不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项，不会损害公司利益，不会对
公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （七）公司商誉减值情况

    报告期内，公司对因收购郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉减值进

行计提，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充

分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公

司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允

反映公司的财务状况以及经营成果。

    （八）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

    公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和

登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合

法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

    （九）对内部控制评价报告的意见

    公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和

发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的

《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设

及执行情况。

    三、2019 年度监事会工作计划

    2019 年，公司监事会将紧紧围绕经营发展目标，结合公司管理实际，增强

监督的时效性和有效性；督促公司董事会及管理层进一步依法落实好内控体系建

设工作；加强对公司重大经营管理活动的关注和检查力度，切实履行好法律和《公

司章程》赋予的监督职责，维护股东和公司的利益，为促进公司的可持续发展而

努力工作。2019 年公司监事会将重点开展以下工作：

    （一）监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事

会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时
掌握公司经营工作和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对

公司的对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产收购等工作的监督，充

分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。

    （二）按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的

长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的

进展，坚持定期检查财务工作，认真听取企业管理工作汇报，及时提出整改意见

和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具审核意见。

    （三）继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时

了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查、议政工

作水平，不断丰富专业知识，保障履职能力，从而更好地监督董事会成员及高级

管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更

加规范、合法，为促进公司经营活动、加快发展步伐起到保驾护航作用。




                                       花王生态工程股份有限公司监事会

                                                      2019 年 4 月 25 日