2018 年度董事会工作报告




     二零一九年四月
                     花王生态工程股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告


    2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公

司章程》、等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推

进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，现将

2018 年度董事会主要工作报告如下：

    一、2018 年度经营管理回顾

    2018 年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司按照既定的战略目标深耕

产业链，紧扣生态行业发展机遇发展主营业务，优化组织结构和管理体系，践行

公司长期发展战略。

    一是坚持战略引领，突出规模速度的发展路径。公司顺应“生态优先，绿色

发展”的市场趋势，报告期内，新签订施工项目共 17 个，合同金额总计 52.34

亿元，较上年同期增加 97.97%，其中生态旅游景观类合同金额占比超 40%。公

司与控股子公司协同配合，从规划、设计、咨询、投资、建设、运营、工程总承

包等领域为业主方提供全产业链、全方位、全过程的优质服务。

    二是坚持资金引领，突出融资升级的发展诉求。公司积极拓宽和丰富融资渠

道，与中信银行、农业银行、工商银行、江苏银行等金融机构签订长期战略合作

协议，并合理规划融资方案，从而实现融资结构的优化和完善。同时，公司持续

通过定期分析应收账款账龄、清理往来账目等方法，对应收账款进行整理，列清

欠款详情、分析欠款原因，根据不同阶段的特点制定收款政策，控制应收账款风

险，加快资金周转速度，确保公司现金流和经营安全。

    三是坚持技术引领，突出核心实力的发展思路。公司不断提升企业施工生产

现代化水平，通过提高机械化施工比例、提升现代化装备水平和引入专业技术人

才等手段，推动企业实现更高层次、更有效率的发展。
     四是坚持管理引领，突出效能提升的发展要求。公司通过对各中心架构的优

化调整，明确了以工程质量和项目运营为核心的组织架构，通过项目经理管理制

度的优化，进一步强调项目经理对工程成本核算、工程质量、施工安全、执行进

度、文明施工等内容的权责制。同时，公司建立了统筹公司本部、南京分公司、

各子公司的管理部门和管理职责，并通过建立建全岗位薪酬体系、制定股权激励

考核办法、调整工程区域薪资层级等手段，深挖潜力促进发展。

     报告期内，公司实现营业收入 126,434.09 万元，比上年同期增长 21.95%；

实现归属于上市公司股东的净利润 9,993.07 万元，比上年同期下降 41.45%。

     二、董事会日常工作情况

     报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司

章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。

     （一）董事会会议召开情况

     2018 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 13 次董事

会，会议情况如下：
召开时间     会议届次                                 会议议案

                           1、关于制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
                           2、关于调整公司独立董事薪酬的议案
                           3、关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
                           4、关于修订《公司章程》的议案
                           5、关于变更部分募投项目资金用途的议案
            第三届董事会
2018/2/9                   6、关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案
              第三次会议
                           7、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
                           8、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
                           9、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划
                           相关事宜的议案
                           10、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
            第三届董事会   1、关于公司签订特别重大合同的议案
2018/3/9
              第四次会议   2、关于公司出资建设 PPP 项目的议案
                           1、关于增选董事会审计委员会委员的议案
            第三届董事会
2018/3/26                  2、关于公司会计政策变更的议案
              第五次会议
                           3、2017 年度利润分配预案
                            4、2017 年年度报告及其摘要
                            5、2017 年度董事会工作报告
                            6、2017 年度总经理工作报告
                            7、2017 年度独立董事述职报告
                            8、2017 年度审计委员会履职报告
                            9、2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                            10、2017 年度内部控制评价报告
                            11、2017 年度财务决算报告
                            12、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限
                            的议案
                            13、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案
                            14、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
             第三届董事会
2018/4/17                   1、关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案
               第六次会议
             第三届董事会
2018/4/27                   1、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案
               第七次会议
             第三届董事会
 2018/5/7                   1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
               第八次会议
             第三届董事会
2018/7/12                   1、关于公司拟参与重大项目投资建设的议案
               第九次会议
                            1、关于审议公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
             第三届董事会   2、关于审议公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
2018/8/27
               第十次会议   告的议案
                            3、关于计提商誉减值准备的议案
                            1、关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案
                            2、关于公司拟签订特别重大合同的议案
             第三届董事会
 2018/9/5                   3、关于公司拟出资建设 PPP 项目的议案
             第十一次会议
                            4、关于公司日常关联交易的议案
                            5、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
             第三届董事会
2018/10/29                  1、关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案
             第十二次会议
             第三届董事会   1、关于拟为控股子公司提供担保的议案
2018/12/5
             第十三次会议   2、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
             第三届董事会   1、关于控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司为其全资子公司提
2018/12/12
             第十四次会议   供担保的议案
                            1、关于聘任公司副总经理的议案
             第三届董事会
2018/12/27                  2、关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的议案
             第十五次会议
                            3、关于公司签订特别重大合同的议案

      （二）董事会召集股东大会情况

      报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》

 等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
   认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
                                                               会议决议刊登的指定
召开时间                 会议届次              会议类型
                                                                   网站查询索引
 2018/3/9        2018 年第一次临时股东大会       临时
2018/4/17           2017 年年度股东大会          年度          上海证券交易所网站
2018/9/25        2018 年第二次临时股东大会       临时        （http://www.sse.com.cn/）
2018/12/21       2018 年第三次临时股东大会       临时

            （三）董事会专门委员会履职情况

            董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬

   与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议

   事规则履行职责。

            报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会议事规则》

   积极履行职责，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，关注

   市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公司的

   经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。

            报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相

   关要求，认真履行职责，分析、研究高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻

   合格的高级管理人员人选，并向董事会提出建议。报告期内，对公司董事候选人、

   高级管理人员候选人的任职资格进行了认真审核。

            报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的相

   关要求，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放

   与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制

   制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。

            报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作制度》

   的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬

   情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。对公司实施股权激励计划提出建

   议，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，减少管理者的短期行为。

    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作

制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，参与公司重大事

项决策。报告期内，独立董事对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了

认真审核并出具了书面独立意见，本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业

的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。具体详见 2018 年度独立董

事述职报告。

    （五）信息披露和内幕信息管理情况

    2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、

及时发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地

保护投资者利益；公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级

管理人员及其他相关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发

生内幕信息泄露或内幕信息知情人建议他人买卖公司股票的情形。

    （六）投资者关系管理工作

    公司通过上海证券交易所互动易平台、证券专线电话在内的多种形式，加强

与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，

切实保障投资者的知情权。公司与股东、债权人和潜在投资者之间的关系管理，

始终坚持事实第一的原则,及时披露的原则，公平对待的原则。

    三、2019 年度董事会工作计划

    2019 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，

力争使收入和利润同比增长，使公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作

方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继

续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决
策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做

好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。




                                        花王生态工程股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日