2018 年度独立董事述职报告




     二零一九年四月

                            1
                    花王生态工程股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为花王生态工程股份有限公司

第三届董事会独立董事，严格按照相关法律法规，按时参加股东大会和董事会，

客观、独立地审议了董事会和股东大会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，

忠诚履行了应尽的职责，充分发挥自身的专业优势，促进公司内部规范化运作，

保障了全体股东的合法利益。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，基本情况如下：

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    蔡建先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历，中国注册会计师。曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务

所项目经理、江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务所副董事长兼

总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任花王股份独立董事、远东智慧

能源股份有限公司独立董事、江苏华西村股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉

股份有限公司独立董事、南京臣功制药股份有限公司独立董事。

    袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。曾任上海证券交易所公司管理部经理，2011年4月至今先后担任华英证券有

限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理，兼任花

王股份独立董事、金埔园林股份有限公司独立董事、浙江佐力药业股份有限公司

独立董事、格力地产股份有限公司独立董事、上海璞泰来新能源科技股份有限公


                                                                           2
    司独立董事。

           李慧女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

    历。2009至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海力帆律师事务所金

    融证券首席律师、高级合伙人，兼任花王股份独立董事、上海市交流合作青年联

    合会执行副秘书长、上海市中小企业服务中心投融资专家库成员、鼎湾资产管理

    （上海）有限公司投资总监。

           （二）独立性情况说明

           任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属未在公司控股股东及其关联

    方担任职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客

    观判断的关系，也未从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的

    其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职概况

           （一）年度出席董事会、股东大会情况
                                                                              参加股东大会
                                    参加董事会情况
                                                                                 情况
董事姓名
            应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大会
            事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数    亲自参加会议       的次数

  蔡建         13        13         9          0       0          否               4
  袁彬         13        13        10          0       0          否               1
  李慧         13        13         9          0       0          否               2

           （二）相关决议的表决情况

           2018年度，我们积极了解并关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会

    前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议

    表决做好充分的准备。作为公司独立董事，能够积极参与讨论和研究，认真审议

    每项议案和报告，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审

    议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

           报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

    事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，

                                                                                       3
我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相

关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。

    （三）勤勉履职情况

    2018年，我们对公司进行了多次现场考察工作，利用参加董事会、股东大会

的机会，重点对公司经营情况、内部控制制度、管理人员结构、公司财务状况进

行了沟通与交流。作为公司独立董事，我们密切关注行业政策和市场变化，关注

媒体相关报导，就对公司的影响与管理层进行讨论并提出合理化建议。积极和公

司管理层沟通，认真阅读公司提供的资料和信息，了解股东大会和董事会决议情

况，本着实事求是的态度，对公司各方面进行核查和监督，以保证公司各项工作

的顺利开展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2018年度，我们认真审阅了董事会提供的关于公司日常关联交易的议案资料。

我们认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易，其交易定价方式和定价依据

客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等

有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响持续经营能力，

不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关

联交易的决策程序，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2018年度，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司及控

股子公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司及控股子公司能够严格

按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担

保行为，控制对外担保风险。公司及控股子公司对外担保的审议、决策程序符合

法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行

为，对外担保事项不存在风险。2018年度，公司控股股东及其关联方不存在占用

公司资金的情况。


                                                                       4
    （三）募集资金存放与使用情况

    公司于 2018 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于

变更部分募投项目资金用途的议案》。为有效缓解工程项目对营运资金的需求，

并提升资金的使用效率、扩大工程施工业务规模，公司决定将首次公开发行股票

募集资金中拟投入“分公司配套设计院”的 3,423.96 万元全部用于“景观工程分

公司”项目与永久性补充公司流动资金。我们认为：公司本次变更部分募投项目

资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，

不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司发展战略。本次变更部分募投项目

资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司募集资金管理办法》等规定，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息

披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年度，对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，作为独立董事及薪酬

委员会成员，我们认为：2018 年度董事和高级管理人员薪酬发放标准设置合理，

符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经

营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章

程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    根据《公司章程》中有关现金分红的政策基本符合中国证监会和上海证券交

易所的相关规定。报告期内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审

计报告并结合公司股本现状和财务状况，公司以 2017 年度末总股本 33,337.50

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），派发现金红利

总额为 1,733.55 万元（含税）。我们认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、

《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种

因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，有利于公司的


                                                                        5
持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    （六）聘任会计师事务所情况

    公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于

公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案》。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）在审计执业过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，按照国

家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、

公允的原则。在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公

正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程

序符合法律法规的规定。因此，同意续聘该所为公司 2018 年年度审计机构。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制

人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （八）信息披露的执行情况

    全体独立董事对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，我们认为：2018

年度，公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能

够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《花王生态工程股份有限公司信息披露

管理制度》等相关制度规定的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、

完整。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规

范的执行和落实。公司进一步加强了内部控制规范工作，建立适合自身业务特点

及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系。在强化日常监督和

专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键环节进行专项检查，不断提高内

部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们未发现公司存在内部控制设计

或执行方面的重大缺陷。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况


                                                                        6
    2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会和审计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项审议并发表

相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策

水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作

和健康发展。

    四、总体评价和建议

    2018 年度，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实

履行职责，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务，充分发挥客观独

立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年度，我

们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独立董事权利、履行

独立董事义务，围绕着公司发展战略和制定的全年工作目标，充分与公司董事、

监事及经理层进行沟通，为公司的规范运作和经营发展献计献策，切实维护全体

股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。




                                              花王生态工程股份有限公司

                                            独立董事：蔡建、袁彬、李慧

                                                       2019 年 4 月 25 日




                                                                        7