证券代码：603007          证券简称：花王股份          公告编号：2019-014


                     花王生态工程股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：

    ●限制性股票回购数量：389.5 万股

    ●限制性股票回购价格：6.028 元/股


    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开

的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票共 389.5 万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 2 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授

权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本

次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事

会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 26 日，公司监事

会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单之审核意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2018

年 3 月 10 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。

    6、2018 年 5 月 7 日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会

第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2018 年 6 月 5 日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，

并于 2018 年 6 月 7 日及 2018 年 6 月 8 日分别披露了《关于 2018 年股权激励计

划限制性股票首次授予结果公告》、《关于 2018 年股权激励计划限制性股票首次

授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为 95 人，实际授予 770.20 万股，

每股价格 6.028 元。公司注册资本由 33,337.5 万元增加至 34,107.7 万元。

    8、2019 年 3 月 12 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
股份失效的公告》，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

因公司 2018 年限制性股票激励计划中预留的限制性股票 200 万股自激励计划经

股东大会审议通过后超过 12 个月内未明确激励对象，预留股份失效。

    9、2019 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监

事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

    1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

    根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期

不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象

中共 6 名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除

限售的全部限制性股票合计 28.7 万股将由公司回购注销。

    根据《激励计划》的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的

职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共 5 名激励对象因工作

内容调整和职务变更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制

性股票合计 107 万股将由公司回购注销。

    根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予

第一个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017 年度归属于上市公司股东扣非后

的净利润，2018 年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公

司股东的净利润增长率不低于 80%”。由于公司 2018 年度业绩完成情况未达到限

制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，
该部分限制性股票合计 253.8 万股将由公司回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 389.5 万股，占 2018 年限制性

股票激励计划已授予登记股数的 50.57%，占本次回购注销前公司总股本的 1.14%。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除

本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议

案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制

性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。

    公司董事会于 2018 年 6 月 5 日完成了限制性股票的首次授予登记工作，自

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本公告披露之日，公司未发生回购

价格调整事宜（公司 2018 年度利润分配预案未将前述拟回购股份纳入分红范围），

因此公司本次限制性股票的回购价格以首次授予价格 6.028 元/股进行回购注销。

    3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司

董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制

性股票回购注销的相关事宜。

    三、回购完成后股本结构变动情况表
                          本次变动前           本次变动           本次变动后
                     股份数量     比例 （%）     （股）      股份数量     比例（%）
                     （股）                                    （股）
有限售条件股份      146,715,000     43.02      -3,895,000   142,820,000     42.36
无限售条件流通股        194,362,000   56.98        /        194,362,000   57.64

合计                    341,077,000   100.00   -3,895,000   337,182,000   100.00

       注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限

 公司上海分公司出具的股本结构表为准。

       四、本次回购注销对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

 实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行

 工作职责，为股东创造价值。

       五、监事会意见

       经审核，监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理

 办法》及《激励计划》等相关规定，董事会办理上述回购注销相关事宜已经公司

 2018 年第一次临时股东大会授权。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的

 程序符合相关规定，不存在损害上市公司利益的情形，同意公司实施本次回购注

 销事宜。

       六、独立董事意见

       根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》和

 《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 6 名因

 辞职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 28.7 万股限制性股

 票进行回购注销；因 5 名激励对象的职务发生变更，决定对其已授予但尚未解锁

 的 107 万股限制性股票进行回购注销；因公司层面业绩未达到 2018 年限制性股

 票激励计划规定的第一期解限条件，决定对该部分已授予但尚未解锁的 253.8 万

 股限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限

 制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激

 励计划》等相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同意上述事项。

       七、律师意见
    经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要

的法律程序，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理

办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议

    2、第三届监事会第九次会议决议

    3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分制性股票的法律意见书

    特此公告。



                                         花王生态工程股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 25 日