2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................3
2018 年年度股东大会会议须知....................................................................................................................5
议案一 2018 年度利润分配预案................................................................................................................6
议案二 2018 年年度报告及其摘要............................................................................................................7
议案三 2018 年度董事会工作报告............................................................................................................8
议案四 2018 年度监事会工作报告..........................................................................................................14
议案五 2018 年度独立董事述职报告......................................................................................................19
议案六 2018 年度财务决算报告..............................................................................................................25
议案七 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ..............................................................31
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 ...........................................................37
议案九 关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 .........................................39
议案十 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案 .......................40
议案十一 关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案 .....................................................................41
议案十二 关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案 .......................................................42
花王生态工程股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议时间：2019年5月16日 14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖姣君女士
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 2018年度利润分配预案
议案二 2018年年度报告及其摘要
议案三 2018年度董事会工作报告
议案四 2018年度监事会工作报告
议案五 2018年度独立董事述职报告
议案六 2018年度财务决算报告
议案七 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
议案九 关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
议案十 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案
议案十一 关于公司续聘2019年度财务审计机构的议案
议案十二 关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
花王生态工程股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共12个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案一 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司股
东的净利润 99,930,742.20 元，加年初未分配利润 420,031,010.43 元，可供分配的利润为
519,961,752.63 元；按公司净利润的 10%提取盈余公积 7,157,255.77 元，可供股东分配
的利润为 512,804,496.86 元，减付 2017 年度向股东分配的现金股利 17,334,752.12 元，
期末留存未分配利润 495,469,744.74 元。
公司报告期末总股本 341,077,000 股，截至 2018 年年报披露日，公司拟回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票 3,895,000 股，扣除上述股份后，公司总股本为 337,182,000
股。
公司 2018 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），因股权激励事项拟注销的股
份不参与利润分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记
日总股本确定。
本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案二 2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定开展了 2018 年度报告及其摘要的编制工作，具体内容详见公司
于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报
告》及《2018 年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案三 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实
施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，现将 2018 年度董事会主要工
作报告如下：
一、2018 年度经营管理回顾
2018 年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司按照既定的战略目标深耕产业链，
紧扣生态行业发展机遇发展主营业务，优化组织结构和管理体系，践行公司长期发展战
略。
一是坚持战略引领，突出规模速度的发展路径。公司顺应“生态优先，绿色发展”
的市场趋势，报告期内，新签订施工项目共 17 个，合同金额总计 52.34 亿元，较上年
同期增加 97.97%，其中生态旅游景观类合同金额占比超 40%。公司与控股子公司协同
配合，从规划、设计、咨询、投资、建设、运营、工程总承包等领域为业主方提供全产
业链、全方位、全过程的优质服务。
二是坚持资金引领，突出融资升级的发展诉求。公司积极拓宽和丰富融资渠道，与
中信银行、农业银行、工商银行、江苏银行等金融机构签订长期战略合作协议，并合理
规划融资方案，从而实现融资结构的优化和完善。同时，公司持续通过定期分析应收账
款账龄、清理往来账目等方法，对应收账款进行整理，列清欠款详情、分析欠款原因，
根据不同阶段的特点制定收款政策，控制应收账款风险，加快资金周转速度，确保公司
现金流和经营安全。
三是坚持技术引领，突出核心实力的发展思路。公司不断提升企业施工生产现代化
水平，通过提高机械化施工比例、提升现代化装备水平和引入专业技术人才等手段，推
动企业实现更高层次、更有效率的发展。
四是坚持管理引领，突出效能提升的发展要求。公司通过对各中心架构的优化调整，
明确了以工程质量和项目运营为核心的组织架构，通过项目经理管理制度的优化，进一
步强调项目经理对工程成本核算、工程质量、施工安全、执行进度、文明施工等内容的
权责制。同时，公司建立了统筹公司本部、南京分公司、各子公司的管理部门和管理职
责，并通过建立建全岗位薪酬体系、制定股权激励考核办法、调整工程区域薪资层级等
手段，深挖潜力促进发展。
报告期内，公司实现营业收入 126,434.09 万元，比上年同期增长 21.95%；实现归
属于上市公司股东的净利润 9,993.07 万元，比上年同期下降 41.45%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实
做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2018 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 13 次董事会，会
议情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
1、关于制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2、关于调整公司独立董事薪酬的议案
3、关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
5、关于变更部分募投项目资金用途的议案
第三届董事会
2018/2/9 6、关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案
第三次会议
7、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
8、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
9、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
10、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会 1、关于公司签订特别重大合同的议案
2018/3/9
第四次会议 2、关于公司出资建设 PPP 项目的议案
1、关于增选董事会审计委员会委员的议案
第三届董事会
2018/3/26 2、关于公司会计政策变更的议案
第五次会议
3、2017 年度利润分配预案
4、2017 年年度报告及其摘要
5、2017 年度董事会工作报告
6、2017 年度总经理工作报告
7、2017 年度独立董事述职报告
8、2017 年度审计委员会履职报告
9、2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
10、2017 年度内部控制评价报告
11、2017 年度财务决算报告
12、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的
议案
13、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案
14、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
第三届董事会
2018/4/17 1、关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案
第六次会议
第三届董事会
2018/4/27 1、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案
第七次会议
第三届董事会
2018/5/7 1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
第八次会议
第三届董事会
2018/7/12 1、关于公司拟参与重大项目投资建设的议案
第九次会议
1、关于审议公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
第三届董事会 2、关于审议公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2018/8/27
第十次会议 的议案
3、关于计提商誉减值准备的议案
1、关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案
2、关于公司拟签订特别重大合同的议案
第三届董事会
2018/9/5 3、关于公司拟出资建设 PPP 项目的议案
第十一次会议
4、关于公司日常关联交易的议案
5、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
第三届董事会
2018/10/29 1、关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案
第十二次会议
第三届董事会 1、关于拟为控股子公司提供担保的议案
2018/12/5
第十三次会议 2、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
第三届董事会 1、关于控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司为其全资子公司提供担
2018/12/12
第十四次会议 保的议案
1、关于聘任公司副总经理的议案
第三届董事会
2018/12/27 2、关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的议案
第十五次会议
3、关于公司签订特别重大合同的议案
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行
董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议决议刊登的指定
召开时间 会议届次 会议类型
网站查询索引
2018/3/9 2018 年第一次临时股东大会 临时
2018/4/17 2017 年年度股东大会 年度 上海证券交易所网站
2018/9/25 2018 年第二次临时股东大会 临时 （http://www.sse.com.cn/）
2018/12/21 2018 年第三次临时股东大会 临时
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职
责。
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会议事规则》积极履
行职责，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，关注市场及行业发
展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公司的经营发展规划和相关
投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，
认真履行职责，分析、研究高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理
人员人选，并向董事会提出建议。报告期内，对公司董事候选人、高级管理人员候选人
的任职资格进行了认真审核。
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，
与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的
内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核
公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作制度》的相
关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效
管理、奖金发放提出了建设性意见。对公司实施股权激励计划提出建议，促进股东利益、
公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的
短期行为。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策。报告
期内，独立董事对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书
面独立意见，本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司
决策的科学性和准确性。具体详见 2018 年度独立董事述职报告。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时发
布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益；公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关
知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息
知情人建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司通过上海证券交易所互动易平台、证券专线电话在内的多种形式，加强与投资
者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投
资者的知情权。公司与股东、债权人和潜在投资者之间的关系管理，始终坚持事实第一
的原则,及时披露的原则，公平对待的原则。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，力争
使收入和利润同比增长，使公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事
会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股
东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结
构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管
理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案四 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的
态度，认真地履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了
公司的规范化运作。现将 2018 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2018 年度，监事会共召开了 7 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
1、关于变更部分募投项目资金用途的议案
2、关于审议公司第三届股东代表监事候选人的议案
3、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
第三届监事会第二 的议案
2018/2/9
次会议 4、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
5、关于核查公司《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》的议案
1、关于公司会计政策变更的议案
2、2017 年度利润分配预案
3、2017 年年度报告及其摘要
第三届监事会第三 4、2017 年度监事会工作报告
2018/3/26
次会议 5、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6、2017 年度内部控制评价报告
7、2017 年度财务决算报告
8、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的议案
第三届监事会第四
2018/4/17 1 关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案
次会议
第三届监事会第五
2018/4/27 1、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案
次会议
第三届监事会第六
2018/5/7 1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
次会议
2018/8/27 第三届监事会第七 1、关于审议公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
次会议 2、关于审议公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
3、关于计提商誉减值准备的议案
第三届监事会第八
2018/10/29 1、关于审议公司 2018 年第三度报告的议案
次会议
二、监事会会对公司 2018 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会议的召开程序，董事会对股
东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进
行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合相关规定；公司建立了较
完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，
有效控制了企业的各项经营风险；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽
职，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了
审核意见。监事会认为：公司财务管理工作能够按照现行的企业会计制度、准则规范进
行，财务制度健全、运行稳健，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。
（三）公司募集资金存放和使用情况
报告期内，公司将募投项目中的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程
分公司”项目与永久性补充公司流动资金。监事会认为：公司此次变更部分募投项目资
金用途事项符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，不会对募投项目实施效果
产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对限制性股票激励事项的意见
报告期内，监事会先后对 2018 年限制性股票激励计划草案及其摘要、公司向激励
对象首次授予限制性股票、2018 年限制性股票激励计划首次授予价格等事项进行了认
真审议。监事会认为：限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施限
制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的长远发展，保证全体股东
的利益；限制性股票激励计划确定的激励对象具备法律法规和规范性文件规定的任职资
格，符合规定的激励条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
公司调整授予价格符合规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司与西藏鱼跃医疗投资有限责任公司签订的关于鱼跃高原制氧产业园
景观绿化工程的《建设工程施工合同》构成了关联交易。上述关联交易事项的决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关
联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
监事会对 2018 年度发生的公司对控股子公司、控股子公司对其全资子公司提供担
保事项进行了监督核查。报告期内，公司及控股子公司对外担保事宜履行了必要的决策
程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于对外担保的有关规定。报告期内不存在逾
期担保或因担保导致的诉讼事项，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（七）公司商誉减值情况
报告期内，公司对因收购郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉减值进行计提，
监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业
会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准
备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营
成果。
（八）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工
作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告
期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（九）对内部控制评价报告的意见
公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的
需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。报告期内，董事会出具的
《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行
情况。
三、2019 年度监事会工作计划
2019 年，公司监事会将紧紧围绕经营发展目标，结合公司管理实际，增强监督的
时效性和有效性；督促公司董事会及管理层进一步依法落实好内控体系建设工作；加强
对公司重大经营管理活动的关注和检查力度，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监
督职责，维护股东和公司的利益，为促进公司的可持续发展而努力工作。2019 年公司
监事会将重点开展以下工作：
（一）监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、
按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司经营工
作和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的对外投资、财务
管理、关联交易、对外担保和资产收购等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查
职能，推动公司业绩平稳较快发展。
（二）按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机
制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定
期检查财务工作，认真听取企业管理工作汇报，及时提出整改意见和合理化建议；完成
各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具审核意见。
（三）继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和
学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查、议政工作水平，不断
丰富专业知识，保障履职能力，从而更好地监督董事会成员及高级管理人员的职务行为，
督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司经
营活动、加快发展步伐起到保驾护航作用。
本议案已经第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
议案五 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定和要求，我们作为花王生态工程股份有限公司第三届董事会独立董
事，严格按照相关法律法规，按时参加股东大会和董事会，客观、独立地审议了董事会
和股东大会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，忠诚履行了应尽的职责，充分发
挥自身的专业优势，促进公司内部规范化运作，保障了全体股东的合法利益。现将2018
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
蔡建先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中
国注册会计师。曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务所项目经理、
江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公
信会计师事务所董事长，兼任花王股份独立董事、远东智慧能源股份有限公司独立董事、
江苏华西村股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。
袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾
任上海证券交易所公司管理部经理，2011年4月至今先后担任华英证券有限责任公司合
规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理，兼任花王股份独立董事、金
埔园林股份有限公司独立董事、浙江佐力药业股份有限公司独立董事、格力地产股份有
限公司独立董事、上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事。
李慧女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009
至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海力帆律师事务所金融证券首席律师、
高级合伙人，兼任花王股份独立董事、上海市交流合作青年联合会执行副秘书长、上海
市中小企业服务中心投融资专家库成员、鼎湾资产管理（上海）有限公司投资总监。
（二）独立性情况说明
任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属未在公司控股股东及其关联方担任
职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，
也未从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）年度出席董事会、股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事姓名
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
蔡建 13 13 9 0 0 否 4
袁彬 13 13 10 0 0 否 1
李慧 13 13 9 0 0 否 2
（二）相关决议的表决情况
2018年度，我们积极了解并关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够
主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分
的准备。作为公司独立董事，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并
结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的
态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董
事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，
无反对、弃权的情况。
（三）勤勉履职情况
2018年，我们对公司进行了多次现场考察工作，利用参加董事会、股东大会的机会，
重点对公司经营情况、内部控制制度、管理人员结构、公司财务状况进行了沟通与交流。
作为公司独立董事，我们密切关注行业政策和市场变化，关注媒体相关报导，就对公司
的影响与管理层进行讨论并提出合理化建议。积极和公司管理层沟通，认真阅读公司提
供的资料和信息，了解股东大会和董事会决议情况，本着实事求是的态度，对公司各方
面进行核查和监督，以保证公司各项工作的顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，我们认真审阅了董事会提供的关于公司日常关联交易的议案资料。我们
认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，
内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损
害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响持续经营能力，不会对公司独立运行产生
影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司及控股子公
司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司及控股子公司能够严格按照中国证监
会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担
保风险。公司及控股子公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。2018
年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金存放与使用情况
公司于 2018 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目资金用途的议案》。为有效缓解工程项目对营运资金的需求，并提升资金的
使用效率、扩大工程施工业务规模，公司决定将首次公开发行股票募集资金中拟投入“分
公司配套设计院”的 3,423.96 万元全部用于“景观工程分公司”项目与永久性补充公司
流动资金。我们认为：公司本次变更部分募投项目资金用途事项是基于公司实际情况做
出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公
司发展战略。本次变更部分募投项目资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、 公司募集资金管理办法》等规定，未发生违法违规的情形，
相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度，对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，作为独立董事及薪酬委员会
成员，我们认为：2018 年度董事和高级管理人员薪酬发放标准设置合理，符合公司实
际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬
发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规
定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》中有关现金分红的政策基本符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定。报告期内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告并结合
公司股本现状和财务状况，公司以 2017 年度末总股本 33,337.50 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），派发现金红利总额为 1,733.55 万元（含税）。
我们认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考
虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和
发展的利润分配预案，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益
的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司续
聘 2018 年度财务审计机构的议案》。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在
审计执业过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，按照国家有关规定及注册会
计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。在为公司提
供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成
了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。因此，同意续
聘该所为公司 2018 年年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反
股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
全体独立董事对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，我们认为：2018 年度，
公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《花王生态工程股份有限公司信息披露管理制度》等相关制
度规定的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执
行和落实。公司进一步加强了内部控制规范工作，建立适合自身业务特点及管理需求的
内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，
公司对关键业务流程、关键环节进行专项检查，不断提高内部控制体系运作效率，保护
广大投资者利益。我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审
计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，以认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项审议并发表相关意见，对相关表
决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，
切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2018 年度，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务，充分发挥客观独立性，切实维
护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年度，我们将继续本着诚信与
勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独立董事权利、履行独立董事义务，围绕着公司
发展战略和制定的全年工作目标，充分与公司董事、监事及经理层进行沟通，为公司的
规范运作和经营发展献计献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公
司的持续健康发展。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
独立董事：蔡建、袁彬、李慧
2019 年 5 月 8 日
议案六 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计
意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况，以及 2018 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
营业收入 126,434.09 103,678.35 21.95%
利润总额 13,183.43 21,993.11 -40.06%
净利润（归属母公司股东） 9,993.07 17,068.02 -41.45%
总资产 343,667.80 261,055.86 31.65%
股东权益(归属母公司股东） 107,242.62 98,729.79 8.62%
股本 34,107.70 33,337.75 2.31%
经营活动产生的现金流量净额 14556.22 -6,583.27 321.11%
二、资产状况分析
公司 2018 年资产状况分析如下：
（一）资产类
单位：万元
2018 年末 2017 年末
增减
项目 占总资产 占总资产 增减金额
金额 期初余额 比例
比例 比例
货币资金 30,169.55 8.78% 13,051.78 5.00% 17,117.78 131.15%
应收票据及应收账款 42,285.11 12.30% 29,997.86 11.49% 12,287.25 40.96%
预付款项 631.74 0.18% 561.50 0.22% 70.25 12.51%
其他应收款 17,701.67 5.15% 4,576.06 1.75% 13,125.62 286.83%
存货 70,612.96 20.55% 60,070.64 23.01% 10,542.32 17.55%
一年内到期的非流动资产 11,843.48 3.45% 2,816.41 1.08% 9,027.07 320.52%
其他流动资产 438.42 0.13% 1,333.43 0.51% -895.01 -67.12%
可供出售金融资产 1,985.00 0.58% 1,325.00 0.51% 660.00 49.81%
长期应收款 98,607.03 28.69% 101,860.47 39.02% -3,253.44 -3.19%
长期股权投资 15,939.08 4.64% 0 0.00% 15,939.08 -
固定资产 6,456.67 1.88% 7,165.04 2.74% -708.37 -9.89%
在建工程 1,389.29 0.40% 1,185.20 0.45% 204.09 17.22%
无形资产 2,817.77 0.82% 597.70 0.23% 2,220.07 371.43%
商誉 27,249.12 7.93% 30,296.02 11.61% -3,046.90 -10.06%
长期待摊费用 5.76 0.00% 331.00 0.13% -325.24 -98.26%
递延所得税资产 2,231.88 0.65% 1,207.76 0.46% 1,024.12 84.79%
其他非流动资产 13,303.27 3.87% 4,680.00 1.79% 8,623.27 184.26%
货币资金：期末余额为 30,169.55 万元，较上年末增加 131.15%，主要系报告期内公司
银行存款增加所致。
应收票据及应收账款：期末余额为 42,285.11 万元，较上年末增加 40.96%，主要系报告
期内公司客户账款增加所致。
其他应收款：期末余额为 17,701.67 万元，较上年末增加 286.83%，主要系报告期内支
付的工程保证金及工程意向金增加所致。
一年内到期的非流动资产：期末余额为 11,843.48 万元，较上年末增加 320.52%，主要
系报告期内进入回购期的 BT 项目增加所致。
其他流动资产：期末余额为 438.42 万元，较上年末减少 67.12%，主要系报告期内报告
期末留抵的增值税进税税额减少所致。
可供出售金融资产：期末余额为 1,985.00 万元，较上年末增加 49.81%，主要系报告期
内报告期内收购了广州泾渭信息科技有限公司 6.6%股权所致。
无形资产：期末余额为 2,817.77 万元，较上年末增加 371.43%，主要系报告期内报告期
内取得了市政一级、公路二级资质所致。
长期待摊费用：期末余额为 5.76 万元，较上年末减少 98.26%，主要系报告期内报期内
公司部分办公楼不再续租，将对应装修费全部摊销完毕所致。
递延所得税资产：期末余额为 2,231.88 万元，较上年末增加 84.79%，主要系报告期内
报告期末计提的商誉减值准备增加所致。
其他非流动资产：期末余额为 13,303.27 万元，较上年末增加 184.26%，主要系报告期
内韶山美丽乡村项目的建设投入所致。
（二）负债类
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减金额 增减比例
短期借款 20,410.00 9,650.00 10,760.00 111.50%
应付票据及应付账款 99,473.60 74,575.98 24,897.62 33.39%
预收款项 16,223.24 5,976.20 10,247.04 171.46%
应付职工薪酬 1,906.31 1,387.47 518.84 37.39%
应交税费 4,608.17 4,361.60 246.57 5.65%
其他应付款 13,517.15 8,996.63 4,520.53 50.25%
其他流动负债 11,857.82 9,195.32 2,662.50 28.95%
长期借款 28,010.00 4,880.00 23,130.00 473.98%
长期应付款 13,241.76 23,681.76 -10,440.00 -44.08%
短期借款：期末余额为 20,410.00 万元，较上年末增加 111.50%，主要系报告期内向银
行取得短期借款增加所致。
应付票据及应付账款：期末余额为 99,473.60 万元，较上年末增加 33.39%，主要系报告
期内以应付票据形式向供应商支付采购款增长所致。
预收款项：期末余额为 16,223.24 万元，较上年末增加 171.46%，主要系报告期末预收
的工程款增加所致。
应付职工薪酬：期末余额为 1,906.31 万元，较上年末增加 37.39%，主要系报告期末计
提尚未发放的员工工资及奖金增加所致。
其他应付款：期末余额为 13,517.15 万元，较上年末增加 50.25%，主要系报告期内进行
股权激励计划产生的限制性股票回购义务所致。
长期借款：期末余额为 28,010.00 万元，较上年末增加 473.98%，主要系报告期内内向
银行取得长期借款增加所致。
长期应付款：期末余额为 13,241.76 万元，较上年末减少 44.08%，主要系报告期内支付
了郑州水务和中维国际的第二期的股权收购款所致。
（三）股东权益类
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 增减金额 增减比例
实收资本（或股本） 34,107.70 33,337.50 770.20 2.31%
资本公积 21,855.27 17,762.30 4,092.97 23.04%
专项储备 1,134.07 1,101.24 32.83 2.98%
盈余公积 5,241.37 4,525.65 715.73 15.81%
未分配利润 49,546.97 42,003.10 7,543.87 17.96%
归属于母公司所有者权益合计 107,242.62 98,729.79 8,512.83 8.62%
少数股东权益 10,105.23 7,961.12 2,144.11 26.93%
（四）经营成果分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减金额 增减比例
营业收入 126,434.09 103,678.35 22,755.74 21.95%
营业成本 89,794.41 70,512.16 19,282.26 27.35%
税金及附加 806.48 761.44 45.04 5.92%
销售费用 1,779.10 732.74 1,046.36 142.80%
管理费用 11,331.75 7,013.55 4,318.20 61.57%
研发费用 4,942.82 371.87 4,570.95 1,229.18%
财务费用 3,855.20 1,134.42 2,720.77 239.84%
营业利润 11,038.91 22,007.60 -10,968.68 -49.84%
利润总额 13,183.43 21,993.11 -8,809.68 -40.06%
净利润 9,993.07 17,068.02 -7,074.95 -41.45%
综合收益总额 11,317.18 18,978.60 -7,661.41 -40.37%
基本每股收益
0.30 0.51 -0.21 -41.18%
(元/股)
销售费用：2018 年度金额较上年同期增长 142.80%，主要系报告期内公司合并了郑
州水务及中维国际两家控股子公司的销售费用，而上年同期仅合并了 11-12 月的销售费
用所致。
管理费用：2018 年度金额较上年同期增长 61.57%，主要系（1）郑州水务及中维国
际在报告期内与上年同期的合并期限不一致；（2）报告期内公司因取得水利二级、市政
一级、公路二级资质等无形资产，相应摊销费用增加。
研发费用：2018 年度金额较上年同期增长 1,229.18%，主要系（1）报告期内公司
加大研发投入力度，在原有花王股份、郑州水务两家高新技术企业重新认定的基础上，
又新增了辉龙管业、正大环境两家高新技术企业。（2）花王股份在 2018 年之前将工程
项目研发投入费用在工程成本中归集，2018 年度将工程项目研发支出纳入研发费用中
归集，因此报告期内研发费用比上年同期增长较大。
财务费用：2018 年度金额较上年同期增长 239.84%，主要系上年同期因募集资金投
入使用，银行借款及利息支出较少；而报告期内因银行借款增加及年度平均融资成本上
升，财务费用比上年增长明显。
归属于上市公司股东的净利润：2018 年度金额较上年同期减少 41.45%，主要原因
系：（1）报告期内公司取得水利二级、市政一级、公路二级资质等无形资产，相应摊销
费用增加；（2）上年同期因募集资金投入使用，银行借款及利息支出较少；而报告期内
因银行借款增加及年度平均融资成本上升，财务费用比上年增长明显；（3）报告期内，
按账龄计提的应收账款坏账准备增加，同时报告期内计提了郑州水务的商誉减值，从而
造成资产减值准备较上年同期有较大增长；（4）2018 年主要施工的国家网络安全人才
与创新基地项目、韶山市美丽乡村建设 PPP 项目、丹北城镇化基础设施建设项目均属
于土建为主的项目，毛利相对较低；而 2017 年主要施工的清丰开州路生态绿化工程、
巴彦淖尔临河区湿地恢复与保护工程 EPC 项目均属于绿化为主的项目，毛利较高。基
于报告期内承接的业务相对毛利较上年同期下降的基础上，公司在年度中期调整发展思
路，加强内部资金管理，加大收款力度，保证公司平稳发展，并在报告期末实现了较好
的经营性现金流入。
（五）现金流量分析
单位：万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 14,556.22 -6,583.27 21139.49 321.11%
投资活动产生的现金流量净额 -39,510.71 4,679.51 -44190.23 -944.33%
筹资活动产生的现金流量净额 40,549.97 -7,445.45 47995.42 644.63%
经营活动产生的现金流量净额：2018 年度金额较上年同期增长 321.11%，主要系报
告期内公司加大了对工程款的回笼力度，应收账款回收效率较上年同期明显提高。
投资活动产生的现金流量净额：2018 年度金额比上年同期减少 944.33%，主要系报
告期内为推进武汉网安项目顺利实施，公司向联营企业（武汉网安建设投资基金合伙企
业（有限合伙）、中信网安投资建设（武汉）有限公司）支付资本金所致。
筹资活动产生的现金流量净额：2018 年度金额比上年同期增加 644.63%，主要系报
告期内公司向银行取得借款大幅增加所致，借款主要用于工程投入、工程保证金、供应
商货款等。
本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案七 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，截至
2018 年 12 月 31 日，公司就募集资金存放及实际使用情况报告做了专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458 号）
核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]223 号”批准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,335.00 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股 11.66
元，募集资金总额为人民币 38,886.10 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币 35,392.94655 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具瑞华验字[2016]33030016 号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
2016 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 45,639,173.86 元。截至
2016 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 45,639,173.86 元，
公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理
财产品，募集资金专用账户余额为 215,483,384.53 元，其中本金为 215,160,491.63 元，
银行利息收入扣除手续费后净额为 322,892.90 元。
2017 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 243,405,371.67 元。截至
2017 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 289,044,545.53 元，
本期赎回中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，募集资金专用账户余额为
66,010,231.72 元，其中本金为 65,887,401.81 元，银行利息收入扣除手续费后净额为
122,829.91 元。
（二）本年度使用金额及当前余额
2018 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 65,580,899.20 元。截至
2018 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 863,373.53 元，其中本金为 849,438.41
元，本金含首次公开发行股票时多暂估的 5 万元信息披露费用（暨信息披露费暂估金额
为 420.00 万元，实际使用仅 415.00 万元），银行利息收入扣除手续费后净额为 13,935.12
元。相关募集资金累计产生的银行利息收入扣除相关手续费后的净额为 1,509,352.76 元，
其中累计已使用 1,495,417.64 元用于景观工程分公司项目投入。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理
办法》，（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变
更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于 2016
年 8 月 22 日同保荐机构分别与中信银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有
限公司丹阳支行、华夏银行股份有限公司丹阳支行以及江苏江南农村商业银行股份有限
公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和
义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履
行。
公司于 2017 年 9 月 21 日注销了在江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行开
立的募集资金专用账户。
公司于 2018 年 11 月 19 日注销了在中信银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资
金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和
使用募集资金，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 账号 初始存放金额 2018 年 12 月 31 日余额
中信银行股份有限公司丹阳支行 8110501013300427746 133,779,465.50 -
中国工商银行股份有限公司丹阳支行 1104021029200414658 110,000,000.00 858,663.48
华夏银行股份有限公司丹阳支行 13351000000417929 60,000,000.00 4,710.05
江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳
08011012010000001596 60,000,000.00 -
支行
合计 - 363,779,465.50 863,373.53
注：初始存放金额中包括首次公开发行股票中涉及的审计验资费、律师费以及信息披露费。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2018 年度募集资金的使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使
用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定编制。
七、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为：公司 2018 年度募
集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网披露的公告附件
（一）长江证券承销保荐有限公司出具的《关于花王生态工程股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 35,392.95 本年度投入募集资金总额 6,558.09
变更用途的募集资金总额 3,423.96
已累计投入募集资金总额 35,462.54
变更用途的募集资金总额比例 9.67%
截至期末累计投 项目可行
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资 项目 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 性是否发
目(含部分 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
项目 地址 资总额 入金额 入金额的差额(3) 生重大变
变更) 总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
＝(2)-(1) 化
天津
景观工程 34,557.31 2019 年 9 月
成都 34,557.31 34,557.31 无 5,652.86 不适用 不适用 922.35 不适用 否
分公司 [注 1] 22 日
海口 三亚
天津
分公司配
成都 3,423.96 - 无 - - 不适用 不适用 - - 不适用 否
套设计院
三亚 三亚
永久性补
905.23
充公司流 835.64 无 905.23 不适用 不适用 不适用 不适用 否
[注 2]
动资金
合计 37,981.27 35,392.95 - 6,558.09 35,462.54 - - - 922.35 - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2016 年 10 月使用 10,000 万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，该
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
理财产品已于 2017 年 1 月到期还本付息。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金本金以及 1,495,417.64 元利息收入。
注 2：“本年度投入金额”为募集资金本金。
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 项目达到
本年度实 实际累计 投资进度 本年度 是否达 变更后的项目
目拟投入 截至期末计划累计投 预定可使
变更后的项目 项目地址 对应的原项目 项目地址 际投入金 投入金额 （%） 实现的 到预计 可行性是否发
募集资金 资金额(1) 用状态日
额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 生重大变化
总额 期
天津 天津
景观工程分公 景观工程分公
成都 成都 34,557.31 5,652.86 34,557.31 922.35 不适用 否
司 司
三亚 海口
天津 天津
分公司配套设 分公司配套设
成都 成都 - - - - 不适用 否
计院 计院
三亚 海口
永久性补充公
835.64 905.23 905.23 不适用 不适用 否
司流动资金
合计 - 35,392.95 - 6,558.09 35,462.54 - - 922.35 - -
1、变更原因：因三亚市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需求；
决策程序：2016 年度变更募投项目部分实施地点变更所涉及议案为《关于变更公司募投项目部分实施地点的议案》，上述议案
业经公司独立董事确认、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过；
信息披露说明：2016 年度项目部分实施地点变更已发布《江苏花王园艺股份有限公司关于变更募投项目部分实施地点的公告》，
公告编号为 2016-015。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2、变更原因： 因公司设计资源完善以及项目对营运资金需求；
决策程序：2018 年 2 月 9 日，公司通过《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，将募投项目中的“分公司配套设计院”项目
的 3,423.96 万元变更为投入“景观工程分公司”项目 2,588.32 万元与永久性补充公司流动资金 835.64 万元
信息披露说明：2018 年度部分募投项目变更已发布《花王生态工程股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途的公告》，公
告编号为 2018-007。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等
制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2018 年度，公司董事、
监事、高级管理人员薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 2018 年度薪酬(元)
1 肖国强 董事长 200,400.00
2 林晓珺 董事、财务总监 266,670.00
3 李洪斌 董事 274,408.00
4 肖姣君 董事 200,332.67
5 李慧 独立董事 104,333.00
6 袁彬 独立董事 104,333.00
7 蔡建 独立董事 104,333.00
8 贺雅新 监事会主席 296,671.48
9 陈建华 监事 275,863.00
10 杨斌 监事 261,096.00
11 顾菁 总经理 660,400.00
12 肖杰俊 董事会秘书、副总经理 166,328.00
13 韦建宏 副总经理 162,782.00
14 徐旭升 副总经理 321,455.00
15 贺伟涛 副总经理 102,381.00
合计 3,501,786.15
2019 年度，公司将进一步建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理
效益。在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职
的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：
基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本
报酬；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终
根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为 10 万元每年，
按月发放。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案九 关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股
子公司 2019 年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元人民币的综合授信额
度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承
兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等
于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办
理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公
司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案十 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期
限的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开
发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相
关事宜。根据议案内容，公司本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。2018 年 4 月 17 日，
公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及授权期限延长至 2019 年 5 月 30 日。
鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为
确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，公司拟将本次公开发行可转换债券
的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2020 年 5 月
30 日。除延长有效期及授权期限外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不
变。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案十一 关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，为公司出具的审
计报告能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为维护公司财务审计的
连续性，公司拟聘请聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报
告审计机构，并授权董事会决定审计机构的报酬事宜。
本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
议案十二 关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于肖国强先生辞职后公司董事会人数不足 7 人，不符合《公司章程》相关规定，
经花王国际建设集团有限公司提名、公司第三届董事会提名委员会资格审核、独立董事
确认，拟选举肖杰俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任
期相同，自股东大会通过选举的决议当日起算。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：个人简历
肖杰俊，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任
公司证券事务代表、证券部部长，现任公司董事会秘书兼副总经理、郑州水务建筑工程
股份有限公司董事、广州泾渭信息科技有限公司董事。
截止目前，肖杰俊先生持有公司限制性股票 15.00 万股。其与公司实际控制人肖国
强先生系堂兄弟关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所
谴责的情形。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董
事的情形。
