北京市君致律师事务所

      关于花王生态工程股份有限公司
         差异化分红的专项法律意见书




  中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                    关于花王生态工程股份有限公司
                     差异化分红的专项法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就公司 2018 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）事宜出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次差异化分红事宜的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次差异化分红所履行的相关程序

                                      1
    1、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《2018 年度利润分配预案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），因股权激励事项拟注
销的股份不参与本次利润分配，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分
配方案时股权登记日总股本确定。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。同日，公司召开的第三届监事会第九次会议亦审议通过了上述议案。

    2、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

       二、本次差异化分红的原因及依据

    公司本次差异化分红属于“已完成授予登记的激励股份因回购注销事宜尚未
实施而不参与分配”的情形，具体如下：

    公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会按照 2018 年限制性股票激
励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划等。

    公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 3,895,000 股，具体如
下：

    （1）公司首次授予的激励对象中共 6 名激励对象已因个人原因辞职，不再
具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 287,000 股将由
公司回购注销；


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    （2）公司首次授予的激励对象中共 5 名激励对象因工作内容调整和职务变
更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
1,070,000 股将由公司回购注销；

    （3）公司 2018 年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第
一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计
2,538,000 股将由公司回购注销。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为
341,077,000 股，上述拟回购的 3,895,000 股限制性股票尚未完成注销登记。

    三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式

    公司本次利润分配实施前的股本总数为 341,077,000 股，扣除不参与利润分
配的拟回购注销已授予但尚未解锁的 3,895,000 股限制性股票，本次实际可参与
利润分配的股数为 337,182,000 股。

    公司按照以下公式计算除权（息）参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2018 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。

    以 2019 年 5 月 16 日的收盘价 9.12 元/股计算：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（337,182,000×0.03）÷341,077,000≈0.02966

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（9.12-0.02966）+ 0]÷（1+0）
=9.09034

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（9.12-0.03）+ 0]÷（1+0）=9.09

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟


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分派计算 的除 权除息 参考价格 |÷根 据实 际分派计 算的 除权除 息参考价格
=|9.09-9.09034|÷9.09=0.0037%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下（含）。

    本所律师经核查认为，公司因股权激励事项拟注销的股份是否参与权益分派
对除权（息）参考价格影响较小。

    四、结论

    综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定， 不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。




       本法律意见书正本叁份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街
乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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