花王股份:日常关联交易进展及新增日常关联交易的公告2019-07-20
证券代码:603007 证券简称:花王股份 公告编号:2019-022
花王生态工程股份有限公司
日常关联交易进展及新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否。
●本次新增的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不
会因本次交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易执行和新增情况
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 30 日与
江苏鱼跃医用器材有限公司(以下简称“鱼跃器材”、“甲方”)签订了关于鱼跃
生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公区停车场工程的《建设工程施工合
同》,合同金额暂定为 4,425.00 万元(最终按实结算,以双方审计确认为准)(公
告编号:2016-033)。
根据合同相关约定,该合同价款采用固定单价方式确定,工程量按实结算,
以实际发生量为准,以双方鉴证为依据,双方根据有关定额、文件等资料确定相
应的结算单价作为依据。工程完工后,公司编制工程决算报甲方,由甲方审计部
门审核,以经双方认可后最终的审核价为准,并以此审定数作为工程总价款的付
款结算依据。
公司根据合同条款及甲方要求进行施工,进展情况如下:
关联交易 合同金额 发生金额
关联方 年份
类别 (万元) (万元)
向关联方 2017-2018 年 3,711.78
鱼跃器材 4,425.00
提供劳务 2019 年第一季度 232.20
/ / / 合计 3,943.98
截至 2019 年第一季度末,根据双方签证情况,公司已完成工程量共 3,943.98
万元(已经双方初步核实,未经审计)。目前该项目尚未完工,经双方初步测算,
预计 2019 年全年计划完成工程量不超过 5,000 万元。公司及关联方鱼跃器材将
按照《建设工程施工合同》条款内容继续执行,工程总量最终按实结算,以双方
审计确认为准。
(二)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于新增日常关联交易的议案》,本次会议应参加表决董事 7 人,实际参加表决董
事 7 人,会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案。公司独立
董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
本次日常关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(三)最近 12 个月内日常关联交易情况
1、公司于 2018 年 9 月 5 日与西藏鱼跃医疗投资有限责任公司签署了总价为
4,396,740.29 元的《鱼跃高原制氧产业园景观绿化工程的建设工程施工合同》。
2、公司于 2019 年 3 月 13 日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总价为
250,572.00 元的《苏州高新区科技城养护合同》。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
江苏鱼跃医用器材有限公司成立于 2013 年 1 月 8 日,注册资本为 40,000.00
万元人民币,法定代表人为吴光明,公司注册地址:丹阳市开发区金陵西路 10
号开发大厦 11 层 1106 室,经营范围:一类医疗器械研发、生产,医用软件的开
发,五金件加工,医疗器械零配件生产、加工。
(二)与上市公司关联关系
鱼跃器材为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码:002223)的全资子
公司,因公司持股 5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的副
董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,鱼跃器材系本公司关联方。
(三)履约情况分析
关联方鱼跃器材资信状况良好,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响,具有良好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司及关联方鱼跃器材将继续执行《建设工程施工合同》,该合同价款采用
固定单价方式确定,工程量按实结算,以实际发生量为准,以双方鉴证为依据,
双方根据有关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后,公
司编制工程决算报甲方,由甲方审计部门审核,以经双方认可后最终的审核价为
准,并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是公司正常经营业务,公司与关联方鱼跃器材之间发生的
关联交易均遵循自愿平等、公平公允的原则进行,均按照公平、公正、合理的市
场价格和条件进行交易,双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易付款时
间及结算方式,不存在损害上市公司利益的情形。公司及关联方在业务、人员、
资产、机构、财务等方面均保持独立,本次关联交易不会对公司的独立性构成影
响,本次交易涉及的金额占公司营业收入比重较小,对公司经营业绩无重大影响,
公司主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事事前认可:我们于会前收到公司第三届董事会第十七次会议所要审
议的日常关联交易事项等相关材料。经认真审核,基于独立判断立场,我们认为:
本次关联交易是公司正常生产经营业务,交易按照市场情况协商确定价格,关联
交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形;不会对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合公司对于关联交易管理的
有关规定。我们同意将《关于新增日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会
第十七次会议审议。
独立董事独立意见:公司本次与鱼跃器材发生的日常关联交易事项是从工程
施工进度及实际需求出发,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,
关联交易依据公平、合理的定价政策,不存在向关联方输送利益的情形,不存在
损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司亦不会因此次
关联交易而对关联方产生严重依赖。新增关联交易对公司未来财务状况、经营成
果无不利影响。公司董事会在审议本次关联交易前取得了我们的事前认可,董事
会对上述议案的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。我们同意公司本次日常关联交易事项。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019 年 7 月 19 日