长江证券承销保荐有限公司

 关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券

     注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见

中国证券监督管理委员会：

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）接受
花王生态工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“花王股份”）
的委托，担任花王股份本次公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）
的保荐机构。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相
关法律、法规和规范性文件的规定，长江保荐对瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“瑞华会计师”、“审计机构”）出具的《关于花王生态工程股
份有限公司公开发行可转换公司债券注册会计师出具的相关报告的复核报告》
（以下简称“复核报告”）的相关事项进行了核查，核查意见如下：

一、审计机构出具的相关报告情况

    瑞华会计师接受花王股份的委托，针对花王股份公司公开发行可转换公司债
券事项出具了相关报告，具体如下：

    1、在审计了花王股份公司的财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月
31日、2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2018年度、2017年度、2016年
度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动
表以及财务报表附注的基础上，分别于2019年4月25日出具了无保留意见的审计
报告（报告编号：瑞华审字【2019】33120008号）和内控审计报告（报告编号：
瑞华专审字【2019】33120002号）、同时出具了非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】33120007号）、
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2019】33120008
号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2019】33120010
号）、净资产收益率专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】33120009号）、
非经常性损益的审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】33120011号）；2018年
3月26日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2018】33050008
号）和内控审计报告（报告编号：瑞华专审字【2018】33050008号）、同时出具
了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（报告编号：
瑞华核字【2018】33050006号）、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（报告
编号：瑞华核字【2018】33050007号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告
编号：瑞华核字【2018】33050009号）、净资产收益率专项审核报告（报告编号：
瑞华核字【2018】33050008号）、非经常性损益的审核报告（报告编号：瑞华核
字【2018】33050010号）；2017年4月19日出具了无保留意见的审计报告（报告
编号：瑞华审字【2017】33050011号）和内控鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2017】
33050020号）、同时出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2017】33050008号）、募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2017】33050009号）、前次募集资
金使用情况鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2017】33050017号）、净资产收益
率专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2017】33050018号）、非经常性损益的
审核报告（报告编号：瑞华核字【2017】33050019号）。

    2、根据中国证券监督管理委员会签发的《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》[171443]号（以下简称“反馈意见”）的要求，瑞华会计师对反
馈意见提出的问题进行了专项核查，于2019年5月16日出具了关于《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》[171443]号之反馈意见回复（报告编号：瑞
华专函字【2019】33120001号、瑞华专函字【2019】33120002号）。

二、审计机构被行政处罚、立案调查的情况说明

（一）审计机构被行政处罚情况

    1、2016年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查
总队调查通字160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份
有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而
进行的立案调查。

    2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
（【2017】22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）
审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤
勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令
瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对侯立勋、
肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”

    2、2015年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证
调查通字14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师客
户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间
接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行立
案调查。

    2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处
罚决定书》（【2017】3号）。因瑞华会计师在为勤上光电2013年年度财务报表
提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联
方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意
见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，
并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”

    3、2015年12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼
证调查通字2015005号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股
份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而
进行的立案调查。

    2017年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未
勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对
瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给
予警告，并分别处以5万元罚款。”
    4、2015年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证
调查通字15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份
有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规
而进行的立案调查。

    2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处
罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已
合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”】在键
桥通讯2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报
告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国
富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由
国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、
陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”

    5、2016年5月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽
调查通字16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有
限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法
律法规而进行的立案调查。

    2018年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
（【2018】126号）。因瑞华会计师在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审
计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员
会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘
少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”

（二）审计机构被立案调查情况

    1、2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深
证调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司
2014年年报审计项目。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚
未结案。

    2、2019年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证
监调查字0784号）。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限
公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，
前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。

    3、2019年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证
调查字2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份
有限公司年报审计中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本核查意见
出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。

    上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。

    除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华会计师不存
在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查
尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。

    上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与花王股份公
司审计工作，花王股份公司签字注册会计师韩坚、周卿、黄金祥及张玲莉也未参
与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。

三、审计机构复核过程及复核对象

    依据中国证监会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关
中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华会计师对相关审计报告进行了复核，
复核情况如下：

（一）复核过程

    1、瑞华会计师委派独立复核人员（非上述审计报告签字注册会计师）对本
项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底
稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、
对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。

    2、瑞华会计师指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核会
议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对
本项目的整体执行情况形成复核结论。
（二）复核对象

    1、审计报告及专项审核报告；

    2、审计重要事项的工作底稿；

    3、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿。

    4、《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及
其摘要中引用前述审计报告及其后附的经审计的财务报表中的信息。

四、审计机构重点复核项目和程序

    根据《复核报告》，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下：

    1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计
证据是否充分适当，审计意见是否恰当。

    （1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序
是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；

    （2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；

    （3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：

    ①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、了解、评估并且测试与建造合同收入成本确认相关的内部控制；

    b、检查建造合同确认的会计政策，复核重大建造合同及关键合同条款，观
察项目现场以及对工程项目的实际执行情况进行访谈；

    c、复核重大建造合同的预算总收入和预算总成本，瑞华会计师依据的相关
资料，评估管理层所作估计是否合理，依据是否充分；

    d、复核重大建造合同的本期完成工程量以及其相应的产值，抽样匹配其对
应的成本发生情况。检查工程成本发生的合同、发票、材料收发单和劳务机械结
算单等支持性文件，以评估其完成产值的合理性。评估建造合同形成的已完工未
结算资产的可收回性；

    e、向主要客户实施函证程序，确认施工合同的主要条款、完工进度、本期
工程量产值、累计工程量产值、累计工程结算金额以及累计工程回款金额的准确
性；

    f、结合同行业公司毛利率，对收入和成本执行分析程序，分析整体毛利率及
其变化趋势的合理性。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与收入、成本相关
的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与收入、成本相
关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的
要求。

    ②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行是否符合中国注册会计
师审计准则的要求；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、函证审计期间所有银行存款账户（包括零余额账户、审计期间注销的账
户）及与金融机构往来的其他重要信息；询证函由审计人员亲自填写；审计人员
亲自跟函，并填写跟函记录和留存跟函人在银行柜台的照片或者钉钉考勤签到；
询证函由跟函人员现场取回，不可现场取回的由银行核对无误后邮寄至瑞华会计
师，瑞华会计师安排专职人员对收到的询证函进行统计，并反馈给项目组。

    b、审计人员按照计划的选样方法选取往来款项样本进行函证；询证函由审
计人员亲自填写；审计人员对客户提供的询证函邮寄地址进行核实；审计人员将
经客户盖章确认的往来询证函全部寄回或者带回瑞华会计师杭州办公室，由杭州
办公室专职人员独立寄出；询证函回函全部寄回瑞华会计师杭州办公室，由杭州
办公室专职人员对收到的询证函进行统计，并反馈给项目组；审计人员对回函不
符的询证函核查原因，将核查过程及结论记录于工作底稿，并考虑是否执行二次
函证程序，对于未回函重要往来单位、回函异常等函证样本实施二次函证程序；
审计人员对回函地址、回函人等信息与发函人、发函地址进行核对，若有异常情
况查找原因并记录于工作底稿。

    c、对未回函的实施替代测试，并将检查细节记录于工作底稿。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与银行存款、借
款、往来款项等相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序
得出与银行存款、借款、往来款项等项目相关的复核结论。经复核，项目组执行
的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

    ③实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、结合实物资产相关的内部控制、行业特点等情况制定了适当的监盘计划。

    b、期末对公司现金、应收票据、存货（工程施工和消耗性生物资产）、长
期应收款核算的分期收款工程项目（BT 项目），在建工程、固定资产等均执行
了监盘程序。

    c、在未事先通知出纳的情况下，审计人员对现金和应收票据进行了监盘；
对于消耗性生物资产（黑松和罗汉松进行监盘）；按照计划的选样方法选取固定
资产进行监盘；对在建工程项目现场进行查看，对项目总体情况进行判断，评价
在建工程的真实性。

    d、按照计划的选样方法选取工程施工项目进行监盘工作，结合施工图纸和
工程量完工统计报表对应的实务状态，同时访谈施工现场工作人员，并记录于工
作底稿。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与资产监盘等相关
的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与资产监盘等项
目相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准
则的要求。

    ④会计政策或会计估计变更是否恰当；

    A、项目组执行的主要审计程序

    报告期内公司的会计政策变更为因执行新企业会计准则导致的会计政策变
更，不存在其他原因的会计政策变更，已按照相关规定进行会计处理。报告期内
公司不存在会计估计变更。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与会计政策或会计
估计变更相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与
会计政策或会计估计变更相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合
中国注册会计师审计准则的要求。

    ⑤资产减值计提的充分性和合理性；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、结合被审计单位所处行业、企业经营状况和资产状况等，考虑应收款项、

    消耗性生物资产、固定资产和在建工程（自有）等资产是否存在减值迹象，
复核并形成底稿记录。

    b、结合公司工程施工项目的施工进度（累计完工产值/预算总产值）和预算
毛利率等因素以及结合客户函证回函情况，复核公司工程施工项目存货跌价准备
计提是否充分，并形成工作底稿。针对分期收款 BT 项目，结合公司施工合同中
约定的收款进度情况、实际回款情况以及查询该客户的信用情况等因素，复核公
司长期应收款坏账准备计提是否充分，并形成工作底稿。

    c、针对商誉的减值测试，瑞华会计师实施的审计程序主要包括：将相关资
产组净利润与经营现金流量的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，评
价管理层对现金流量的预测是否可靠；评估管理层减值测试所依据的基础数据，
评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；在瑞华会计师估值专
家的协助下，评价外部估值专家所使用的估值模型的适当性以及关键假设、折现
率等参数的合理性。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与资产减值计提相
关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与资产减值计
提相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准
则的要求。

    ⑥关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、识别关联方并形成关联交易清单。

    b、关注关联方交易是否存在经济业务实质，交易价格是否公允，并形成工
作底稿。

    c、对关联交易进行函证并取得回函。

    d、对财务报表附注中应予披露的关联方关系及交易进行检查。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与关联方关系及关
联方交易相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与
关联方关系及关联方交易相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合
中国注册会计师审计准则的要求。

    ⑦企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、获取并查看长期股权投资涉及的投资收购协议、董事会及股东大会决议、
工商变更登记手续等相关文件，复核管理层对于合并与否以及合并日的判断。

    b、检查在非同一控制下合并中公司取得的郑州水务建筑工程股份有限公司
和中维国际工程设计有限公司可辨认资产和负债是否按照公允价值计量，对因此
取得的可辨认资产和负债的公允价值与公司支付的对价的差额的会计处理进行
复核。

    c、复核公司对合并当期的财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定，
相关会计处理是否准确。

    d、对企业合并在财务报表及附注中的相关披露进行检查和评价。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与企业合并的会计
处理和合并范围的确定相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复
核程序得出与企业合并的会计处理和合并范围的确定相关的复核结论。经复核，
项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

    ⑧股份支付的确认和会计处理是否恰当；股份公允价值的确定是否合理；

    A、项目组执行的主要审计程序

    a、获取并查看相关合伙协议、董事会决议、股东大会决议、股权激励协议、
工商变更登记手续等相关文件，评价管理层对股份支付的判断。

    b、检查公司股份支付公允价值的确认方法和依据，评价股份支付公允价值
的确定是否合理。

    c、检查公司股份支付的确认和会计处理方法，评价股份支付的确认和会计
处理是否恰当。

    d、对股份支付在财务报表附注的披露进行检查和评价。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与股份支付相关的
工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与股份支付相关的
复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。

    ⑨募集资金使用是否合规，募投效益计算是否正确。

    A、项目组执行的主要审计程序
    a、获取公司募投项目的支出明细，检查原始凭证，核实相关支出是否属于
募投项目。

    b、评价募投项目效益计算方法的一贯性和合理性，检查募投项目效益的实
现情况。

    B、复核情况

    2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 8 日，独立复核人员检查与募投资金使用相
关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与募投资金使
用相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准
则的要求。

    （4）其他需要重点关注的事项。

    2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控
制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行
了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否
均得到解决，意见分歧是否得到统一。

    3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到
合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。

    4、《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及
其摘要中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致。

五、审计机构复核结论

    瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，对花王
股份本次公开发行可转换债券出具的相关报告履行了复核程序。

    经复核，瑞华会计师认为：

    “基于前述复核工作，我们认为我们已经按照中国注册会计师审计准则的规
定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当；签字注册会计师未
曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，
具备独立性。”

六、保荐机构结论

    经核查，保荐机构认为，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内
部管理制度要求对花王股份本次公开发行可转换债券出具的相关报告履行了复
核程序并出具了复核报告，确认所获取的审计证据是充分适当的，为发表审计意
见及相关核查意见提供了基础；签字会计师具备相应的资质条件，相关报告的意
见及结论恰当；上述立案事项不影响瑞华会计师从事证券、期货业务审计工作的
资格，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，不影响花王股份的审
计工作，不构成影响花王股份本次公开发行可转换债券审核的重大事项，对花王
股份本次公开发行可转换债券不会造成重大不利影响。