证券代码：603007         证券简称：花王股份        公告编号：2019-052


                     花王生态工程股份有限公司
        关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●合同类型及金额：花王生态工程股份有限公司拟与控股股东花王国际建设

集团有限公司就“花王研发中心建设项目”签订《建设工程施工合同》，签约合

同金额暂定 8,700 万元，合同工期为 10 个月。

    ●是否需要提交股东大会审议：是。

    ●对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常生产经营业务，不会对公司

的独立性构成影响，公司主要业务不会因此次交易而对关联人形成依赖。该合同

履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，将对公司下

一年度的业绩情况产生积极影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”、“发包人”）系花王生

态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“承包人”）的控股股东，现公司拟与

花王集团签订关于“花王研发中心建设项目”的《建设工程施工合同》。根据《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定，花王集团系公司的关联法人，本次拟

签订建设工程施工合同的事项属于日常关联交易。
    （二）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2019 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案》，其中关联董事肖姣君女士

对本议案回避表决，其他 6 名非关联董事一致同意了本次日常关联交易事项。公

司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交

2019 年第一次临时股东大会审议。

    （三）日常关联交易的主要内容

    1、工程名称：花王研发中心建设项目。

    2、工程地点：丹阳市延陵镇北庄生态园。

    3、资金来源：自筹已落实。

    4、工程内容：总建设占地面积约 30,000 平方米，分建筑部分和建筑以外的

两大部分，主要施工内容包括：园林式建筑群，主要功能为办公、科研、研发、

会议、展示、后勤等；建筑以外的市政、广场、堆坡造景、水系整治、景观绿化

及配套附属工程等。

    5、工程承包范围：设计图纸与工程量清单范围内的土建工程（含土方、桩

基、框架结构等）主体建筑群、市政道路、管网、广场、园路、绿化地形改造、

堆坡造景、水系整治、景观绿化、小品、亮化及室外配套设施工程。以及施工总

承包直至竣工验收、质量缺陷责任期内的缺陷修复和养护工作。

    6、合同工期：10 个月。根据现场具备的施工条件，具体开工时间以发包人

发布开工令后实际进场施工时间为准。

    7、质量标准：工程质量符合施工质量达到合格标准。

    8、签约合同价：人民币（暂定）（大写） 捌仟柒佰万元整（87,000,000.00

元）（工程量按实结算，以实际发生量为准），其中：最终工程结算按建安总造价

定额下浮优惠率 3%结算。
    9、承诺事项：发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设

资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款；承包人承诺按照法律规定及合

同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在

缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任；发包人和承包人通过招投标形

式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背

离的协议。

    10、基准价格的确定

    （1）计价结算方式：执行现行的《建设工程工程量清单计价规范》，编制套

用现行的江苏省建设工程相关计价定额及取费标准，配套设施按相关定额、文件

执行，并按国家、省市有关政策性调整文件进行相关费用调整；措施费按现行《江

苏省建设工程费用定额》：固定费率按规定计取，浮动费率按平均值计取；人工

费依据江苏省住建厅相关政策性文件调整执行。

    （2）工程结算书的报审审计：项目施工完工后由乙方编制工程结算报甲方，

甲方接到结算报告后 90 天内完成结算审核确认；若在审计金额未结束（结算未

审核）前，则以乙方提交的结算报告（即送审价：实际完工工程量价款）作为暂

定价款，甲方并按此暂定价款作为基数，支付乙方同期同比例的工程款，待工程

审计结束后再次支付工程款时依据审计金额据实调整。

    （3）风险范围以外合同价款调整方法：工程量按实结算，以实际发生量为

准，以双方签证为依据，双方根据有关文件标准等资料经发包人审核后作为工程

款的结算依据。

    11、付款周期：根据工程形象进度完成要求，按工程实际完成的工程量计量

价款比例支付工程进度款。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    花王国际建设集团有限公司成立于 2011 年 4 月 19 日，注册资本为 35,000

万元人民币，法定代表人为肖国强，公司注册地址：丹阳市延陵镇南二环路 88

号，经营范围主要包括：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改

造（不含园林绿化）等。2018 年度主要财务数据：经审计的资产总额为 452,779.62

万元，净资产为 129,493.28 万元，净利润为 7,625.59 万元。

    （二）与上市公司关联关系

    截至本公告日，花王集团持有公司 41.23%股权，系公司控股股东，根据《上

海证券交易所股票上市规则》规定，花王集团系公司的关联法人，本次拟签订建

设工程施工合同的事项属于日常关联交易。

    （三）履约情况分析

    关联方花王集团资信状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司

财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

    三、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次日常关联交易是公司正常经营业务，公司与控股股东花王集团之间发生

的关联交易遵循了自愿平等、公平公允的原则进行，按照国家及省份取价标准公

平、公正、合理的确定合同价格和交易条件，双方参照有关规则及正常业务惯例

确定关联交易付款时间及结算方式，不存在损害上市公司利益的情形。公司及关

联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，本次关联交易不会对

公司的独立性构成影响。如合同签订并顺利履行，将有利于公司主营业务增长和

提高公司盈利能力，将为公司的业绩增长带来一定积极的影响。

    四、独立董事的事前认可和独立意见

    独立董事事前认可：我们于会前收到公司第三届董事会第二十次会议所要审

议的日常关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：

本次关联交易是公司正常生产经营业务，关联交易定价政策及依据公允，不存在
损害公司及投资者利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性

产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们同意将《关于拟签

订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会

议审议。

    独立董事独立意见：公司本次与花王集团发生的日常关联交易事项是从项目

建设实际需求出发，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，关联

交易依据公平、合理的定价政策，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害

公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此次关联

交易而对关联方产生依赖。新增日常关联交易对公司未来财务状况、经营成果无

不利影响。公司董事会在审议本次关联交易前取得了我们的事前认可，董事会对

上述议案的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定。我们同意公司本次日常关联交易事项。

    五、重大风险提示

    本次关联交易属于公司日常经营活动，公司将配合花王集团做好相关工程的

施工计划与安排，但可能存在项目审批未完成、工程资金不到位、不可抗力因素

等原因而不能按期完成工程建设的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                        花王生态工程股份有限公司董事会

                                                      2019 年 10 月 30 日