北京市君致律师事务所

     关于花王生态工程股份有限公司
          回购注销部分限制性股票的

                         法律意见书




 中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                          北京市君致律师事务所

                    关于花王生态工程股份有限公司
                       回购注销部分限制性股票的
                                法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次回购注销部分限制性股票相关
事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序及信息披露义务
    1、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
    2018 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披
露媒体平台上披露了《花王生态工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2018-020）。
    2、2019 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同
日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了上述议案，监事会认为，本
次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司利益的情
形，同意公司实施本次回购注销事宜。
    2018 年 8 月 28 日，公司在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披
露媒体平台上披露了《花王生态工程股份有限公司第三届董事会第十八次会议决
议公告》（公告编号：2019-034）、《花王生态工程股份有限公司第三届监事会第
十次会议决议公告》（公告编号：2019-035）、《花王生态工程股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《花王生态工程股份
有限公司关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2019-037）、《花王生态工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-038）等公告。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行
的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王
生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。


                                     2
    二、本次回购注销的依据、对象、数量及安排

       1、本次回购注销部分限制性股票的依据、对象及数量

       根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》（草案）”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的

激励对象中共 3 名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票合计 8.82 万股将由公司回购注销。

       2、本次回购注销部分限制性股票的价格

       根据《激励计划》（草案）的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票

的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制

性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

       根据公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事

会第六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格

的议案》，因 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018

年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。

       根据公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的

议案》，2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计

划》（草案）的规定，公司首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.998 元/

股。

       自 2018 年度利润分配方案实施完毕后至本法律意见书出具之日，公司未发

                                       3
生相关回购价格调整事宜，因此，公司本次限制性股票的回购价格以 5.998 元/

股进行回购注销。

    3、本次回购注销部分限制性股票的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》等

资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司开立本次回购注销专用证券账户（账户号码：B882742657），并拟向中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 3 名激励对象已获授

但尚未解除限售的 8.82 万股限制性股票的回购注销手续，公司后续将依法办理

相关工商变更登记手续。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及
安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的
相关规定，合法、有效。



    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了
必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价
格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）
的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。




    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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