长江证券承销保荐有限公司关于
《关于请做好花王股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好花王股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以
下简称“准备工作函”）收悉。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机
构”）作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发
行可转债的保荐机构，与发行人及发行人律师、申报会计师等有关中介机构对准
备工作函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
1-1-1
目录
1、关于流动性风险 ..................................................................................................... 3
1.1 分析 2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增加的原因及合理性............................ 3
1.2 结合 2019 年实际经营情况，说明编制 2019 年财务报表时对持续经营假设所做的评
估，包括评估程序，评估依据的假设，未来应对持续经营风险的具体计划以及可行性，
是否继续采用持续经营假设，采用该假设的合理性 ........................................................... 5
1.3 说明长期应收款以及应收账款是否为 BT 项目应收款项，出现逾期回款的项目数量、
金额及占比，并说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性 ....................................... 8
1.4 结合长期应收款的逾期情况，存货余额中部分项目竣工超过一年仍未结转的情况、
主要应收账款及长期应收款的欠款方名称及性质，财务及资信状况、过往回款情况、
应收账款的回款速度是否符合合同约定的付款条款等，说明坏账准备计提是否充足，
计提比例与可比公司是否保持一致，是否存在需要单独进行减值测试并进行坏账准备
计提的情形............................................................................................................................. 20
1.5 结合收购标的公司业绩承诺无法达标的情况，根据证监会会计监管风险提示第 8 号，
逐条分析商誉减值是否符合企业会计准则的相关规定 ..................................................... 52
1.6 结合坏账准备计提情况以及商誉减值情况，并根据 2019 年实际经营情况，分析 2019
年业绩是否可能出现亏损..................................................................................................... 56
1.7 结合本次发行付息条款，2019 年 1-9 月经营活动现金流为负、资产减值的情况，
说明并披露可能导致未来不能足额派息的关健因素，以及上述因素对偿债付息现金流
支出的敏感性分析................................................................................................................. 59
1.8 请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则 1324 号—持续经营》及应用指南的
要求，说明申请人 2019 年编制财务报表时采用持续经营假设是否合理，是否符合审计
准则的相关要求，并说明是否将此事项作为关键审计事项，相关理由和准则依据 ..... 61
2、关于内幕交易 ....................................................................................................... 63
2.1 申请人相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过程中是否存在损害公
司利益和中小股东合法权益的行为..................................................................................... 63
2.2 肖国强涉嫌内幕交易的具体情况，是否会被行政处罚 .............................................. 68
2.3 现有董事、监事、高级管理人员是否涉及相关内幕交易案件或其他信息披露违法违
规情形..................................................................................................................................... 70
2.4 公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生，相关内控制度是否健全并有效执
行，是否能有效防范相关人员内幕交易等证券违法违规行为。 ..................................... 71
3、关于郑州水务 ....................................................................................................... 76
3.1 收购郑州水务后，除第一年业绩完成承诺外，郑州水务业绩连年下滑甚至将导致亏
损的原因，是否存在管理不善和收购后内部动荡的原因 ................................................. 77
3.2 郑州水务外部经营环境是否发生根本性变化，未来经营环境是否出现好转的迹象，
业绩是否仍将持续低迷无法完成收购时的承诺，发行人拟采取何种措施改善郑州水务
的经管状况............................................................................................................................. 79
3.3 郑州水务 2018 年商誉减值计提是否充分，商誉测试所用的“折现率”指标修改的
原因和合理性......................................................................................................................... 82
1-1-2
1、关于流动性风险
申请人 2018 年末及 2019 年 6 月 30 日均出现流动负债大于流动资产，即营运资
金出现负数的情况，且负数金额迅速扩大。
请申请人：（1）分析 2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增加的原因及合理
性；（2）结合 2019 年实际经营情况，说明编制 2019 年财务报表时对持续经管
假设所做的评估，包括评估程序，评估依据的假设，未来应对持续经营风险的具
体计划以及可行性，是否继续采用持续经营假设，采用该假设的合理性；（3）
说明长期应收款以及应收账款是否为 BT 项目应收款项，出现逾期回款的项目数
量、金额及占比，并说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性；（4）结合
长期应收款的逾期情况，存货余额中部分项目竣工超过一年仍未结转的情况、主
要应收账款及长期应收款的欠款方名称及性质，财务及资信状况。过往回款情况、
应收账款的回款速度是否符合合同约定的付款条款等，说明坏账准备计提是否充
足，计提比例与可比公司是否保持一致，是否存在需要单独进行减值测试并进行
坏账准备计提的情形；（5）结合收购标的公司业绩承诺无法达标的情况，根据
证监会会计监管风险提示第 8 号，逐条分析商誉减值是否符合企业会计准则的相
关规定；（6）结合坏账准备计提情况以及商誉减值情况，并根据 2019 年实际经
营情况，分析 2019 年业绩是否可能出现亏损；（7）结合本次发行付息条款，2019
年 1-9 月经营活动现金流为负、资产减值的情况，说明并披露可能导致未来不能
足额派息的关健因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析。
请保荐机构核查并发表核查意见。请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则
第 1324 号——持续经营》及应用指南的要求，说明申请人 2019 年编制财务报表
时采用持续经营假设是否合理，是否符合审计准则的相关要求，并说明是否将此
事项作为关键审计事项，相关理由和准则依据。
问题回复：
1.1 分析 2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增加的原因及合理性
一、2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增加的原因及合理性
1-1-3
公司最近三年一期营运资金及其变化情况如下表所示：
单位：万元
科目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 170,348.97 173,682.93 112,407.67 103,219.88
流动负债 198,082.89 185,068.19 125,803.19 64,527.80
营运资金 -27,733.92 -11,385.26 -13,395.52 38,692.08
变动金额 -16,348.66 2,010.26 -52,087.60
根据上表所示，公司各期营运资金自 2017 年开始均为负数且 2019 年 6 月
30 日缺口增加，造成前述情况的主要原因系：
1、在 2017 年以前，公司主要承建和施工项目主要为传统按照进度付款的普
通项目，少部分为 BT、类 BT 项目。传统按照进度付款的普通工程项目的回款
周期相对较短，对营运资金的占用较少。在财务指标方面，传统按照进度付款的
普通项目相关的工程建设成本、毛利、应收款项计入“存货”、“应收账款”等流
动资产项目，流动资产较多；同时，营运资金占用较少也导致流动负债较小，公
司营运资金状况相对较好。
自 2017 年至 2019 年上半年，由于行业发展趋势的原因，公司承建和施工的
项目中，回款周期较长的 BT、类 BT 项目、PPP 项目占营业收入的比重不断上
升，对营运资金的占用不断增多。在财务指标方面，BT、类 BT 项目、以及纳入
合并报表核算的 PPP 项目在建设期形成的相关工程建设成本和毛利、在建成后
的应收款项（扣除 1 年内到期的部分）分别计入“长期应收款”、“其他非流动资
产”非流动资产科目，进而拉低了流动资产指标；同时，营运资金占用较多也导
致流动负债不断增大。上述情况综合导致公司 2017 年至 2019 年上半年各期间的
营业资金呈现负数且不断增大。
报告期内，公司各类工程项目的收入占比情况如表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目类别 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
非 BT 项目（传
统按照进度付 5,683.81 10.79% 45,285.85 44.71% 23,518.9 25.62% 29,975.79 59.02%
款的项目）
BT、类 BT 项目 5,512.82 10.47% 21,527.45 21.25% 68,286.89 74.38% 20,817.65 40.98%
PPP 项目 41,470.46 78.74% 34,483.39 34.04% - - - -
1-1-4
合计 52,667.09 100.00% 101,296.69 100.00% 91,805.79 100.00% 50,793.44 100.00%
2、公司在 2017 年收购郑州水务和中维国际的控股股权，随着股权收购款项
的分期支付，也导致货币资金支出增多，进一步拉低了公司的营运资金水平。
综上，公司截至 2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增加与行业发展趋势
以及公司的经营状况保持一致，是合理的。
二、同行业上市公司截至 2019 年 6 月 30 日营运资金情况
公司同行业上市公司,截至 2019 年 6 月 30 日营运资金情况如下：
2019 年 6 月 30 日营运资 2018 年 12 月 31 日营运
公司/科目 变动金额
金 资金
东方园林 107,174.12 -34,097.92 141,272.04
铁汉生态 -7,670.85 -43,332.44 35,661.59
蒙草生态 -157,395.76 -123,263.22 -34,132.54
岭南股份 21,781.28 55,749.28 -33,968.00
美尚生态 131,061.46 109,554.35 21,507.11
大千生态 61,424.47 72,088.07 -10,663.60
元成股份 25,963.41 39,906.63 -13,943.22
花王股份 -27,733.92 -11,385.26 -16,348.66
根据上表所示，同行业上市公司中铁汉生态和蒙草生态呈现营运资金为负的
情况；同时，蒙草生态、岭南股份、大千生态、元成股份呈现营运资金缺口增大
的情况。
经核查，保荐机构认为：公司截至 2019 年 6 月 30 日营运资金为负且缺口增
加是合理的。
1.2 结合 2019 年实际经营情况，说明编制 2019 年财务报表时对持续
经营假设所做的评估，包括评估程序，评估依据的假设，未来应对持
续经营风险的具体计划以及可行性，是否继续采用持续经营假设，采
用该假设的合理性
一、评估程序
1-1-5
每年年底，管理层会对自财务报表日期的下一个会计期间进行可持续经营能
力评估，考虑所有可获得的持续经营信息，定期分析和判断，确定以持续经营假
设为基础编制财务报表的适当性。
管理层评估持续经营能力的主要程序如下：
（一）编制总预算
总预算由营运预算、财务预算、资本预算3个方面构成，其中，
1、营运预算：将销售预算作为起点，编制成本预算、销售费用预算、管理
费用预算等，形成预算利润表。
2、财务预算：通过预算利润表对现金进行预算，并在此基础上编制预算资
产负债表和预算现金流量表。
3、资本预算：根据评估期间的计划投资方案编制资本预算。
（二）对持续经营能力的相关考虑
1、经营方面：关键管理人员的离职和替代性，对主要市场、关键客户、特
许权和主要供应商的丢失对可持续经营能力产生的影响。
2、财务方面：净营运资金为负数的原因、资不抵债可能导致短期内无法偿
还到期债务的可能性，供应商信用政策的改变，债权人撤销财务支持的迹象或无
法履行借款合同条款导致资金出现困难的情形。
3、其他相关方面：未决诉讼或监管程序可能导致的索赔，法律法规或政府
政策的变化预期会产生的不利影响，其他违反法定要求可能导致的对可持续经营
能力产生重大影响的情况。
综上，管理层基于以上信息对可持续经营能力进行充分沟通并得出结论。
二、评估依据的假设
1、总体目标：资产负债率 64%，实现合并净利润 22,035.00 万元，经营性现
金流为正数。
1-1-6
2、经营规模：获取合同订单 50 亿元，并完成 20 亿元产值
3、三费比例：销售费用和管理费用占销售收入占比在本年的基础上下降
10%，财务费用按照预测债务融资规模和银行基准利率上浮 20%预算。
4、假定可转债在 2020 年 6 月发行，实现权益融资金额 3.3 亿元。
三、未来应对持续经营风险的具体计划以及可行性
2020 年度，公司计划获得合同订单金额 50 亿元；截至 2019 年 6 月 30 日，
公司已签订未施工的在手合同累计 62.74 亿元。同时，公司将加强 PPP 项目融资，
综合运用各种金融工具，加强金融创新，提高 PPP 项目公司融资资金到位率。
为确保公司 2020 年度经营目标的实现，围绕公司未来的发展战略，公司将重点
做好以下各方面的工作：
（一）调整经营策略，拓展业务规模
2018 年 6 月 24 日，中共中央发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污
染防治攻坚战的意见》，对全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升
生态文明，建设美丽中国，提出意见。2020 年公司调整经营策略，由园林绿化
项目进一步创新发展水利项目，促进水利业务领域的横向延伸拓展，伴随着多区
域、多领域的发展进程的加快，充分利用公司自身“生态+”模式，投身于整体
生态环境建设，进一步增加公司的业务规模。
持续经营能力评估期间已签订的施工合同如下：
序号 项目名称 合同甲方 合同签订日期 合同金额（万元）
聊城市东昌府区北部片
聊城市民安置
1 区海绵城市市政道路建 已中标 31.331.83
业有限公司
设工程建设
人居环境基础设施及康
三盛集团有限
2 养配套建设项目工程施 2019 年 12 月 31 日 23,000.00
公司
工协议
粤港澳大湾区新型城镇
广州时代控股
3 化和智慧城市建设项目 2019 年 12 月 31 日 15.000.00
集团有限公司
施工协议
（二）加强财务管控，提高资金周转率
1-1-7
（1）为提高公司总体抗风险能力，公司遵循“重现金流”和“以工程养工
程的”的经营理念，在项目接洽初期即从政府财政情况、客户信用程度、合同条
款设计方面对项目质量进行综合评估，优化投标项目管理，对毛利率低、收款条
件苛刻、客户信用度低的项目战略性放弃，减少资金垫付和回款较慢的风险，实
现现金流良好、高质量成长的经营目标。
（2）为加快资金的回笼速度，单独设立结算部门，成立项目回款清债工作
专项督导小组，对应收账款账龄较长项目进行催收，控制应收账款的风险，加快
资金周转速度，为公司正常经营提供保障。
（三）提升信用等级、开拓融资渠道
2019 年 3 月 7 日，财政部发布《财政部关于推进政府和社会资本合作规范
发展的实施意见》（财经（2019）10 号），明确提出了对于信用良好、项目收益
稳定的优质项目在同等条件下予以优先支持。在良好的外部融资环境下，2020
年公司将加强 PPP 项目经营管理，开拓多元化融资渠道，提高 PPP 项目公司融
资资金到位率。同时，凭借公司良好的信用等级和与金融机构密切的合作关系，
公司陆续与中信银行、中国农业发展银行等签署了金融合作协议，截止 2019 年
6 月 30 日，公司已获得银行授信总额度 15.5 亿元，尚未使用的授信额度为 7.1
亿元，2020 年预计获取授信额度 26 亿元，公司将统筹利用并合理新增银行授信
额度，保证资金良好运转。
综上，公司应继续采用持续经营假设，采用该假设合理。
经核查：保荐机构认为：公司应继续采用持续经营假设，采用该假设合理。
1.3 说明长期应收款以及应收账款是否为 BT 项目应收款项，出现逾
期回款的项目数量、金额及占比，并说明应收账款周转率持续下降的
原因及合理性
一、说明长期应收款以及应收账款是否为 BT 项目应收款项
公司“应收账款”主要是传统按照进度付款的普通项目（非 BT 项目）的应
1-1-8
收款项，不含 BT 项目以及未纳入合并报表的 PPP 项目的应收款项。公司“长期
应收款”主要由 BT、类 BT、PPP 项目相关。
1、公司“应收账款”的主要核算内容
公司工程项目应收账款对应为：根据传统按照进度付款的普通项目（非 BT
项目）工程施工进度并结合相关工程合同中约定的付款条件，达到约定可收款条
件的工程结算部分即为应收账款。
公司工程项目应收账款的年度期末余额=期初应收账款+当年“工程结算”
（即，项目可收款金额）-当年“回款金额”。
当年“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款项金
额，相当于当年结转的应收账款。一般而言，其与工程完工进度的关系是，“工
程结算”=当年完工产值×合同约定的可收款比例，其中当年完工产值与当年工
程完工进度相关。当年“回款金额”为甲方已实际向公司支付的工程款项，其主
要受甲方付款效率和及时性的影响。
2、公司“长期应收款”的主要核算内容
公司“长期应收款”主要由 BT、类 BT、PPP 项目产生，具体包括：
（1）公司 BT 项目在建设期产生的“工程施工余额”和毛利，计入“长期
应收款——建设期”核算；项目建成后，结转至“长期应收款——完工项目”核
算；实际收到工程款项时，冲减长期应收款。
（2）除了典型的 BT 工程项目（合同名称带 BT 字样并约定“建设——移交”
或“回购”等典型 BT 条款）之外，公司对于在完工时点合计回款比例低于 30%、
同时完工后剩余回款时间超过 3 年的工程项目，公司根据实质重于形式的原则，
将其作为“类 BT 工程项目”按照 BT 工程项目的核算方法，计入“长期应收款”
进行核算。
（3）公司纳入合并报表核算的 PPP 工程项目，在建设期以“其他非流动资
产”科目核算，项目完工后将转入“长期应收款”进行核算。
1-1-9
截至 2019 年 6 月 30 日，由于公司纳入合并报表核算的 PPP 工程项目处于
建设期尚未完工，公司“长期应收款”主要为 BT、类 BT 项目产出，还不包含
纳入合并报表核算的 PPP 工程项目相关的应收款项。
综上，仅长期应收款为 BT 项目或者类 BT 项目的应收款项。
二、出现逾期回款的项目数量、金额及占比
（一）公司“应收账款”的相关情况
公司“应收账款”主要是传统按照工程进度付款的普通项目（非 BT 项目）
以及未纳入合并报表的 PPP 项目的应收款项。在工程行业，按照工程进度付款
的工程项目的合同中，其工程款项的约定一般只是包括付款比例和付款时间进度
条件，在付款时间进度之外不再设定信用账期。以 2019 年 6 月 30 日第五大应收
账款对应的“巴彦淖尔市临河区朔方南路（新华街-东道街）道路硬化、给排水
管网及照明等配套设施新建工程”为例，其付款条件为：“按工程进度分年度支
付，支付比例为 4:3:3，即：第一年支付完成工作量的 40%，第二年支付当年完
成工程量的 40%及上一年完成工程量的 30%，第三年支付剩余工程款。其中，
5%工程质保金待保修期结束后一次性支付。保修期 2 年。”。
从严格意义上讲，甲方单位未按照约定的付款比例和时间进度付款，就构成
逾期。即可以简单认为，应收账款都是逾期款项，应收账款的账龄时间代表了逾
期时间。
1、报告期各期末，公司“应收账款”余额及其账龄分布情况如下表所示：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账龄 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
元） 元） 元） 元）
1 年以内 32,999.04 65.35% 31,699.05 62.30% 19,574.57 54.19% 9,838.82 48.26%
1至2年 7,254.66 14.37% 7,442.55 14.63% 7,240.92 20.05% 6,047.40 29.66%
2至3年 3,337.13 6.61% 3,966.60 7.80% 4,492.20 12.44% 3,180.31 15.60%
3至4年 2,727.21 5.40% 3,508.26 6.90% 2,180.73 6.04% 654.89 3.21%
4至5年 1,712.88 3.39% 1,956.50 3.85% 705.29 1.95% 664.28 3.26%
5 年以上 2,463.17 4.88% 2,306.04 4.53% 1,928.99 5.34% 2.93 0.01%
合计 50,494.10 100.00% 50,879.00 100.00% 36,122.71 100.00% 20,388.63 100.00%
1-1-10
工程企业普遍存在较多的应收账款，是由工程行业的特点决定的。除合同约
定付款条件规定的付款进度快慢外，实际付款进度还要受甲方对项目的验收结算
和审批手续效率高低，以及甲方的资金落实情况的影响。由于项目验收结算和审
批手续效率和甲方的资金落实情况具有较大的不确定性，导致行业内企业普遍存
在较多的应收账款。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款主要对应工程项目的付款条件、
账龄结构和业主方信用情况如下：
账龄构成情况
业主
1 年以内 1-2 年 2 年以上
序号 项目名 方信
合同收款条件 占该项 金额 占该项 业主方
称 金额（万 占该项目 金额（万 用情
目应收 （万 目应收
元） 应收比例 元） 况
比例 元） 比例
按每月计量确认的进度产值的 80%
国 家 网 支付；工程竣工验收合格后支付至月
络 安 全 度累计产值的 85%；竣工结算资料报
人 才 与 送至政府指定竣工结算审核单位签 中信建 政 府
创 新 基 收，整改达到核对要求后，支付至月 筑 设 计 单位，
1 地 项 目 度累计产值的 90%；对业主竣工结算 5,295.89 100.00% - - - - 研究总 信 用
施 工 总 办理完毕后支付至结算价 124 款的 院有限 情 况
承 包 工 95%；缺陷责任期满后支付至结算价 公司 良好
程（景观 款的 98%；政府指定的审计单位出具
类） 了最终决算报告后支付至结算价款
的 100%
预付款支付比例或金额：合同价的
15%。该工程项目以月工程量进行支
付，按月付款。乙方于每月 25 日上
清丰红
报本月已完成工程量。甲方根据审定 河南花
色单拐
的工程量，于次月 15 日前支付进度 王文体 信 用
文旅综
2 款，进度款支付比例为已完工程量的 5,124.49 100.00% - - - - 旅发展 情 况
合 体
70%，工程竣工验收资料提交后，付 有 限 公 良好
PPP 项
至已完工程量的 85%，竣工结算完成 司
目
后付至结算总价的 97%，剩余 3%作
为质保金，质保金在质保期满后一次
性返还乙方。
巴 彦 淖 按工程进度分年度支付，支付比例为 巴彦淖 政 府
尔 市 临 4:3:3，即：第一年支付完成工作量的 尔市市 投 资
3 河 区 朔 40%，第二年支付当年完成工程量的 1,408.53 73.60% 505.19 26.40% 政 环 境 公司，
方 南 路 40%及上一年完成工程量的 30%，第 发展有 信 用
工程 三年支付剩余工程款。其中，5%工 限公司 情 况
1-1-11
程质保金待保修期结束后一次性支 良好
付。保修期 2 年。
工程完工验收合格后，付至合同款的
30%，第二年付至合同款的 50%，第 政 府
东阿县
三年付至合同款的 70%，第四年如无 东 阿 县 单位，
鱼山旅
4 重大质量问题付至合同款的 90%，第 1,831.50 100.00% - - - - 交通运 信 用
游路改
五年按审计价结论付清全款。工程完 输局 情 况
建工程
工后七天内组织验收，如逾期或不验 良好
收，则视为验收合格。
工程按进度进行支付，每个支付周期
按完成工程量支付工程价款，并按约
郑 州 市 定扣回预付款和质量保证金（提供履
牛 口 峪 约保函的不再扣质量保证金）。工程 政 府
引 黄 工 结算审计完成后，工程款支付到审计 郑州水 投 资
程 I 级 额的 100%（按比例扣除质保金）； 务 建 设 公司，
5 - - 1,807.42 100.00% - -
泵 站 -II 缺陷责任期内，承包人认真履行合同 投资有 信 用
级 泵 站 约定的责任，到期后，承包人向发包 限公司 情 况
部 分 土 人申请返还保证金。每个付款周期扣 良好
建施工 留的质量保证金为工程进度付款
3%，扣留的质量保证金总额为签约
合同价的 3%。
合计 - - 13,660.41 - 2312.61 - - -
报告期内，公司主要应收账款对应工程项目的对方单位主要为政府或国资背
景单位，客户的信用情况良好。
（二）公司“长期应收款”的相关情况
截至 2019 年 6 月末，公司尚没有已完工且纳入合并报表核算的 PPP 项目，
公司“长期应收款”主要由 14 个 BT 项目（含类 BT 项目，下同）产生，其中 5
个尚处于建设期，9 个已进入回购期。在进入回购期的 9 个 BT 项目中，有 6 个
项目存在逾期情况，截至 2019 年 8 月末的逾期金额合计为 5,700.79 万元，占 2019
年 6 月末长期应收款账面价值（包含一年内到期的长期应收款）的比例为 5.28%。
公司“长期应收款”对应的 14 个 BT 项目的业主的股东背景均为各地政府
单位或大型知名私营企业，信用情况良好，并且报告期内公司发生回款逾期的
BT 项目中，部分在报告期内也有陆续回款，公司“长期应收款”无法收回的风
险总体较小。
1-1-12
1、公司“长期应收款”账面价值构成情况
截至 2019 年 6 月，公司与 BT 工程项目相关的长期应收款（含一年内到期
的非流动资产）账面价值构成情况如下：
长期应收 截至 项目
款（含一 2019 年 未来
占长期 业主方
年内到期 项目 是否 8 月 31 业务方 资金
序 应收款 企业性
项目名称 的非流动 所处 发生 日逾期 业主方 信用情 是否
号 总额比 质及基
资产）账 阶段 逾期 金额 况 存在
例 本情况
面价值 （万 回收
（万元） 元） 风险
于 云 霄 县 福建漳 无失信
云霄县将军 2018 兴 云建 州市云 行为记
1 大道北段道 14,421.91 13.36% 年进 是 2,205.01 设 发 展 霄县政 录；信用 否
路工程项目 入回 有 限 公 府融资 情况良
购期 司 平台 好
唐 山 湾
于
唐山湾国际 三 岛 旅 河北唐
2018
旅游岛旅游 游 区 旅 山市政 信用情
2 13,097.62 12.13% 年进 是 2,163.33 否
专用线项目 游 开 发 府融资 况良好
入回
一标段项目 建 设 有 平台
购期
限公司
上游路提升 丹 阳 市
于 江苏镇 无失信
改造工程 滨 江 新
2018 江丹阳 行为记
（丹北镇） 市 镇 建
3 4,131.80 3.83% 年进 否 - 市政府 录；信用 否
设 发 展
入回 融资平 情况良
有 限 公
购期 台 好
司
官塘
东段
于
2017
年进
镇 江 市 信用评
镇江市官塘 入回 江苏镇
交 通 投 级 为
新城水系和 购 江市政
4 3,771.31 3.49% 否 - 资 建 设 AA[2]； 否
景观建设工 期、 府融资
发 展 公 信用情
程 官塘 平台
司 况良好
西段
于
2018
年进
入回
1-1-13
购期
沃得大道绿 丹 阳 市
于 江苏镇 无失信
化景观工程 滨 江 新
2018 江丹阳 行为记
（丹北镇） 市 镇 建
5 1,971.24 1.83% 年进 否 - 市政府 录；信用 否
设 发 展
入回 融资平 情况良
有 限 公
购期 台 好
司
太平洋
建设集
团有限
公司的
子 公
司。太
于 无失信
郑 州 太 平洋建
孟州市产业 2013 行为记
平 洋 建 设集团
6 集聚区文公 432.14 0.40% 年进 是 548.64 录；信用 否
设 有 限 注册资
路项目工程 入回 情况良
公司 本 105
购期 好
亿元，
2017
年世界
500 强
排名第
89 位
太平洋
建设集
团注册
于 资 本 无失信
太 平 洋
丹江口市净 2018 105 亿 行为记
建 设 集
7 乐湖景观绿 426.36 0.39% 年进 是 202.08 元 ， 录；信用 否
团 有 限
化工程项目 入回 2017 情况良
公司
购期 年世界 好
500 强
排名第
89 位
丹阳市延陵 于 无失信
丹 阳 市
镇村庄环境 2014 江苏丹 行为记
延 陵 镇
8 整治工程 225.70 0.20% 年进 是 374.04 阳市人 录，信用 否
人 民 政
BT 建 设 项 入回 民政府 情况良
府
目 购期 好
徐州快速通 已于 无失信
道北延及转 2014 江苏徐 行为记
贾 汪 区
9 型大道西延 166.65 0.15% 年进 是 207.69 州市政 录，信用 否
园林局
景观绿化一 入回 府单位 情况良
标段 购期 好
1-1-14
已进入回购
- 38,644.73 35.79% - - 5,700.79
期项目小计
巴 彦 淖
长期信
尔 市 临 内蒙古
巴彦淖尔临 用评级
尚处 河 区 城 巴彦淖
河区湿地恢 为
1 34,065.96 31.56% 于建 否 - 市 发 展 尔市政 否
复与保护工 AA[3]；
设期 投 资 有 府融资
程 EPC 项目 信用情
限 责 任 平台
况良好
公司
河南濮 无失信
清 丰 县
清丰县开州 尚处 阳市清 行为记
建 设 投
2 路生态绿化 14,521.26 13.45% 于建 否 - 丰县政 录；信用 否
资 有 限
工程 设期 府融资 情况良
公司
平台 好
东阿县建设
无失信
路和子建路 东 阿 县 山东省
尚处 行为记
地下管廊、 住 房 和 东阿县
3 9,449.95 8.75% 于建 否 - 录，信用 否
道路建设和 城 乡 建 政府单
设期 情况良
车站路道路 设局 位
好
建设项目
丹北镇城镇 丹 阳 市
江苏镇 无失信
化基础设施 滨 江 新
尚处 江丹阳 行为记
建设及生态 市 镇 建
4 9,291.82 8.61% 于建 否 - 市政府 录；信用 否
环境提升项 设 发 展
设期 融资平 情况良
目 有 限 公
台 好
司
叶县百城提
无失信
质工程之昆 叶 县 住
尚处 河南省 行为记
阳大道、叶 房 和 城
5 1,989.29 1.84% 于建 否 - 叶县政 录，信用 否
公大道提档 乡 规 划
设期 府单位 情况良
升级改造项 建设局
好
目
尚处于建设
- 69,318.27 64.21% - - - - - - -
期项目小计
合 计 107,963.01 100.00% - - 5,700.79 - - - -
2、公司出现逾期的“长期应收款”相关工程项目的付款条件和逾期原因情
况
截至 2019 年 6 月末，公司共有 6 个“长期应收款”相关工程项目的回款出
现逾期，具体情况及其主要原因如下：
1-1-15
截至 2019 年 8
回款逾期的原
序号 BT 项目名称 合同约定的回款情况 月 31 日未回
因
款金额（万元）
徐州快速通道北 无预付款.本工程采用 BT 模式建设,工程完工经验收
审计报告未编
延及转型大道西 合格后付至合同价款的 40%,验收合格后第二年付至
1 207.69 制完毕，业主暂
延景观绿化一标 结算审计款的 70%,余款第三年付清(5%质保金除
未付尾款
段 外),在质保期满 6 个月后返还,质保期两年.
项目建设期间，甲方及时将上级拨付的配套资金（启
支资金）全部支付给乙方，用于项目建设，待工程
竣工验收合格后再全额支付市政配套资金的剩余部
丹阳市延陵镇村 分；剩余部分的工程款在项目竣工验收合格后甲方
庄环境整治工程 分三年偿还给乙方；工程竣工验收合格后，剩余三 业主资金周转
2 BT 建设项目-延 年的回购价款甲方分三年偿还乙方，依先后每年支 374.04 原因未及时付
陵镇环境整治工 付回购价款的 60%、30%、10%。每年 12 月 30 日前 款
程 支付，并支付当期的回购期利息；其中第二次、第
三次回购款与上一次回购款支付间隔为 12 个月；审
计报告必须在工程完工后第二年 12 月 31 日前出具，
整个回购款在 3 年内结束
（1）建设期内乙方每月 27 日将当月完成的工程量
上报甲方，经甲方核实后，在次月的 5 日前按乙方
完成的工程量的 30%向乙方支付工程款。剩余 70%
孟州市产业聚集 的出资款在项目完工后甲方分 4 年偿还乙方（2）工 业主资金周转
3 区文公路项目工 程完工后，剩余 70%的回购价款甲方分 4 年偿还乙 548.64 原因未及时付
程 方，依先后每年支付回购各偿价款的 25%，20%， 款
15%，10%，每年分四次（每次间隔 3 个月）平均支
付，第一次价款时间为项目完工后的第一个月，此
后每三个月付款一次，并支付当期的回购利息。
付款安排：一、乙方进场后，甲方按照预算总造价
（包括变更工程量增加部分）的 35%向乙方支付工
程进度款，乙方分四次向监理方和甲方上报工程计
量，甲方于当月按三方审核确认的实际完成工作量
向乙方支付回购款，具体支付方式为：工程开工一
周内付预算总造价的 5%，工程完成 30%再付预算总
造价的 10%，工程完成 70%再付预算总造价的 10%，
工程完成 90%再付预算总造价的 10%，工程竣工后
按决算价多退少补;付款安排：二、乙方承担的 65%， 业主资金周转
丹江口市净乐湖
4 在项目交工验收完毕后由甲方分 4 年支付，依先后 202.08 原因未及时付
景观工程
每年各偿还总回购款的 25%、20%、15%、5%，每 款
年分四次（每次间隔三个月）平均支付，第一次付
款时间为项目交工验收完成结束后的第一个月，此
后每三个月付款一次。资金占用费按银行同期贷款
利率的 50%计算，利息计算起点时间为工程开工之
日起至竣工之日的中间日。三、工程完工后 15 天内
完成竣工验收，验收后 60 日内出具审计报告。每个
单项工程完成施工合同约定内容的十五日内，甲方
组织各方进行工程验收，一年质保期。
付款安排：一、道路、管网及绿化付款安排：当乙
方完成工程造价的 30%，甲方在一个月内第一次支
付工程总造价的 10%作为工程进度款，当乙方完成
工程造价的 50%，甲方在一个周内第二次付工程造
价的 10%作为工程进度款，当乙方完成工程造价的
业主资金周转
云霄县将军大道 80%，甲方在一个周内第三次付工程总造价的 10%
5 2,205.01 原因未及时付
北段道路工程 作为工程进度款，在施工期间甲方合计向乙方支付
款
工程造价的 30%工程进度款，剩余 70%的工程出资
款在竣工验收后由甲方分四年偿还，依次每年各偿
还工程总价款的 20%、20%、20%、10%，每年分两
次（每次半年）平均支付，第一次付款时间为项目
竣工验收决算审核后的第六个月，以后每六个月付
1-1-16
款一次。由乙方出资 70%的工程款，按中国人民银
行 3-5 年期同期贷款基准利率下浮 50%计算利息。利
息计算起点时间为工程完工总造价 80%之日，利息
支付时间与工程回购款同时支付，并按回购比例递
扣。
二、桥梁、隧道工程付款：完成工程总造价的 25%，
甲方支付总造价的 10%进度款；完成总造价的 45%，
甲方付总造价 10%进度款；完成 55%，支付总造价
的 10%进度款。当完成 80%，支付第四次工程总造
价的 15%作为工程进度款。在施工期间甲方合计须
向乙方支付总造价 45%进度款。剩余 55%的工程出
资款在项目完工后分 2 年偿还乙方，每年各偿还工
程总价款的 27.5%，每年分两次（每次半年）平均支
付。由乙方出资 55%的工程款，按中国人民银行 3-5
年期同期贷款基准利率计算利息。利息计算起点时
间为工程完工总造价 80%之日，利息支付时间与工
程回购款同时支付，并按回购比例递扣。
工程在通过竣工验收合格并审计结束签字之日起第
一个月付第一笔款（如：按 8.11 工程结算条款，甲
方接到结算报告后 90 天内未完成审计，则第一笔款
按合同总价的 40%支付）；第十二个月付第二笔款
（付至结算审计价款的 70%），第二十四个月付清，
支付比例如下：第一笔：支付乙方结算价款的 40%
唐山湾三岛旅游
与结算价款乘以融资费率之和（回购期融资费用自 业主资金周转
专用道路工程一
6 竣工验收之日起至第一笔回购款付款之日止来核 2,163.33 原因未及时付
标段施工（BT 模
算），并按 5.2.6 条的约定支付履约保证金。第二笔： 款
式）
支付乙方结算价款的 30%与结算价乘以 60%乘以融
资费率之和（回购期融资费用自工程第一笔回购之
日止来核算）；第三笔：支付乙方结算价款的 30%与
结算价款乘以 30%乘以融资费率之和（回购期融资
费用自工程第二笔回购之日起至第三笔回购之日止
来核算）
合计 - - 5,700.79 -
公司部分 BT 项目款项逾期的主要原因包括：项目工程完工后，审计报告仍
在编制过程中，导致业主方暂未付尾款，以及业主方因资金临时周转原因暂未及
时付款。
3、公司“长期应收款”相关工程项目主方的信用情况、未来资金的回收风
险情况
截止本回复出具日，公司 BT 项目相关业主方的信用情况、未来资金的回收
风险情况如下：
项目未来资金
序号 项目名称 业主方 业主方企业性质及基本情况 业务方信用情况 是否存在回收
风险
徐州快速通道北延及
无失信行为记录，
1 转 型 大 道 西 延 景 观 绿 贾汪区园林局 江苏徐州市政府单位 否
信用情况良好
化一标段
1-1-17
港南路（港中路-圌山 镇 江 新 区 交 通
无失信行为记录，
2 路）绿化工程（增补合 建 设 投 资 有 限 江苏镇江市政府融资平台 否
信用情况良好
同） 公司
丹阳市延陵镇村庄环
境整治工程 BT 建设项 丹 阳 市 延 陵 镇 无失信行为记录，
3 江苏丹阳市人民政府 否
目-延陵镇环境整治工 人民政府 信用情况良好
程
太平洋建设集团有限公司的子公
孟 州 市 产 业 聚 集 区 文 郑 州 太 平 洋 建 司。太平洋建设集团注册资本 105 无失信行为记录；
4 否
公路项目工程 设有限公司 亿元，2017 年世界 500 强排名第 信用情况良好
89 位
长期信用评级为
港南路绿化等工程建 镇 江 新区 经 济
5 江苏镇江市政府融资平台 AA+[4] 信 用 情 况 否
设项目 开发总公司
良好
镇江市交通投 信 用 评 级 为
镇江市官塘新城水系
6 资 建 设 发 展 公 江苏镇江市政府融资平台 AA[5]；信用情况良 否
和景观建设工程
司 好
太平洋建设集团注册资本 105 亿
丹江口市净乐湖景观 太 平 洋建 设 集 无失信行为记录；
7 元，2017 年世界 500 强排名第 89 否
工程 团有限公司 信用情况良好
位
唐山湾三岛旅游专用 唐 山 湾三 岛 旅
8 道 路 工 程 一 标 段 施 工 游 区 旅 游 开 发 河北唐山市政府融资平台 信用情况良好 否
（BT 模式） 建设有限公司
云霄县兴云建
云霄县将军大道北段 无失信行为记录；
9 设 发 展 有 限 公 福建漳州市云霄县政府融资平台 否
道路工程 信用情况良好
司
巴彦淖尔市临
巴彦淖尔市临河区湿 长期信用评级为
河区城市发展
10 地恢复与保护 EPC 项 内蒙古巴彦淖尔市政府融资平台 AA[6]；信用情况良 否
投资有限责任
目 好
公司
清丰县开州路生态绿 清 丰 县建 设 投 无失信行为记录；
11 河南濮阳市清丰县政府融资平台 否
化工程 资有限公司 信用情况良好
丹北镇城镇化基础设 丹 阳 市滨 江 新
无失信行为记录；
12 施 建 设 及 生 态 环 境 提 市 镇 建 设 发 展 江苏镇江丹阳市政府融资平台 否
信用情况良好
升项目 有限公司
东阿县建设路和子建
路地下管廊、道路建设 东 阿 县 住 房 和 无失信行为记录，
13 山东省东阿县政府单位 否
和 车 站 路 道 路 建 设 项 城乡建设局 信用情况良好
目
叶县百城提质工程之
叶县住房和城 无失信行为记录，
14 昆阳大道、叶公大道提 河南省叶县政府单位 否
乡规划建设局 信用情况良好
档升级改造项目
注 1：最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统：http://shixin.court.gov.cn。
1-1-18
注 2：中国债券信息网——中央结算公司：http://www.chinabond.com.cn。
注 3：全国企业信用信息公示系统：http://gsxt.saic.gov.cn。
注 4：现已改制更名为“江苏瀚瑞投资控股有限公司”，见《江苏瀚瑞投资控股有限公司及
其发行的 14 镇江新区 MTN001、14 镇江新区 MTN002、17 瀚瑞投资 MTN001 与 18 瀚瑞投资
MTN001 跟踪评级报告》与《江苏瀚瑞投资控股有限公司 2020 年度第二期中期票据信用评级报
告》。
注 5：已更名为“镇江交通产业集团有限公司”，见 2018 年《镇江交通产业集团有限公司跟
踪评级报告》。
注 6：见《2013 年巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司公司债券 2018 年跟踪信用
评级报告》。
公司 BT 项目（包括出现逾期的 BT 项目），其业主的股东背景均为各地政府
单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。
三、应收账款周转率持续下降的原因及合理性
（一）公司营业收入构成变动和回款效率情况
公司应收账款周转率指标受非 BT 项目以及未纳入合并报表核算的 PPP 收入
占比和应收款项回款效率的影响，其中：
2017 年，公司营业收入实现较快增长的同时，与非 BT（或类 BT）以及未
纳入合并报表核算的 PPP 业务相关的应收账款的增幅小于营业收入的增幅，导
致应收账款周转率有所提高。
2018 年，公司营业收入实现增长的同时，与非 BT（或类 BT）以及未纳入
合并报表核算的 PPP 业务相关的应收账款的增幅略大于营业收入的增幅，导致
应收账款周转率出现一定程度的下降。
此外，2018 年和 2019 年上半年，公司回款情况不及预期，公司应收账款账
面价值保持在相对较高的水平，进而导致应收账款周转率下降。
报告期内，公司收入构成以及应收账款周转率指标情况如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
营业收入 57,331.83 126,434.09 103,678.35 51,088.35
扣除BT项目以及纳入合并报表核
43,968.21 70,139.21 23,518.90 29,975.79
算的PPP项目的相关收入（注）
上述项目收入占比 76.69% 55.47% 22.68% 58.67%
1-1-19
期末应收账款余额 42,254.17 42,131.11 29,937.86 17,794.09
应收账款周转率（次） 1.36 3.51 4.34 3.08
注：仅为属于工程施工的相关收入。
（二）同行业上市公司报告期内的应收账款周转率情况
同行业上市公司报告期内的应收账款周转率指标情况：
公司 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
东方园林 0.24 1.62 2.42 1.92
铁汉生态 3.68 8.09 9.30 9.12
蒙草生态 0.31 0.80 1.27 0.98
岭南股份 1.09 3.80 3.69 3.35
美尚生态 0.46 1.26 1.50 1.47
大千生态 0.83 2.20 2.24 1.83
元成股份 5.37 13.10 9.54 6.56
花王股份 1.36 3.51 4.34 3.08
根据上表所示，同行业上市公司大多均呈现应收账款周转率下降的趋势。此
外，经比对同行业上市公司相关数据，公司应收账款周转率处于同行业上市公司
的中上水平。
经核查，保荐机构认为：公司应收账款周转率在 2017 年上升，在 2018 年和
2019 年 1-6 月有所降低，与公司的经营情况保持一致，与同行业上市公司变动趋
势一致，其变动情况合理。
1.4 结合长期应收款的逾期情况，存货余额中部分项目竣工超过一年
仍未结转的情况、主要应收账款及长期应收款的欠款方名称及性质，
财务及资信状况、过往回款情况、应收账款的回款速度是否符合合同
约定的付款条款等，说明坏账准备计提是否充足，计提比例与可比公
司是否保持一致，是否存在需要单独进行减值测试并进行坏账准备计
提的情形
一、概述
总体而言，公司与工程项目相关的资产，主要分布为应收账款、存货、长期
1-1-20
应收款、其他非流动资产。（1）应收账款、存货与非 BT 项目以及未纳入合并报
表核算的 PPP 项目相关，应收账款为非 BT 项目以及未纳入合并报表核算的 PPP
项目达到合同约定收款条件而尚未收款的“工程结算”金额，存货为非 BT 项目
尚未结转应收账款的“工程施工余额”。（2）长期应收款与 BT 项目（含类 BT 项
目）相关。（3）其他非流动资产与纳入合并报表核算的 PPP 项目相关。
报告期内，公司存货、应收账款、长期应收款、其他非流动资产的概况如下：
单位：万元
财务指标 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
①应收账款 50,494.10 50,879.00 36,122.71 20,388.63
长期应收款（含一年内到期的
107,949.80 110,450.50 104,676.88 47,959.29
长期应收款）
②存货 75,304.67 70,612.96 60,070.64 46,395.75
其中，“工程施工余额”存货 68,843.90 64,095.03 54,144.77 40,882.90
③其他非流动资产 20,813.41 13,303.27 4,680.00 -
其中，与PPP项目相关的其他非
16,133.41 11,271.53 - -
流动资产
①+②+③合计 146,612.18 134,795.23 100,873.35 66,784.38
总资产 359,662.22 343,667.80 261,055.86 150,699.58
①+②+③合计占总资产的比例 40.76% 39.22% 38.64% 44.32%
报告期内，公司工程项目绝大部分都为市政项目，公司工程项目的业主单位
主要为政府、国资背景单位，少数为大型知名私营企业。公司各类工程项目的主
要客户资信情况良好，不存在出现破产、被列入失信被执行人名单等重大不利情
况。各报告期期末，公司对公司各个工程项目均进行风险和减值排查，不存在需
要对相关的存货、应收账款、长期应收款、其他非流动资产单独计提单独进行减
值测试并计提减值准备或坏账准备的情形。
（1）报告期内，公司账龄在 2 年内的应收账款占比分别为 77.92%、74.24%、
76.93%和 79.72%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司账龄超过 3 年的应收账款金额
为 6,903.26 万元，占应收账款余额的比例为 13.67%。截至 2019 年 6 月 30 日，
可比同行业上市公司 2 年内的应收账款占比为 77.28%，具体情况如下表所示：
单位:万元
2 年内的应收账款期末
公司 应收账款期末余额 占比
余额
1-1-21
东方园林 812,397.55 1,051,051.86 77.29%
铁汉生态 80,693.74 91,127.18 88.55%
蒙草生态 363,972.03 497,951.33 73.09%
岭南股份 285,521.11 332,464.36 85.88%
美尚生态 149,368.23 209,791.94 71.20%
大千生态 33,058.11 48,933.73 67.56%
元成股份 6,802.64 9,518.64 71.47%
平均 247,401.92 320,119.86 77.28%
花王股份 40,253.71 50,494.10 79.72%
截至 2019 年 6 月 30 日，可比同行业上市公司账龄超过 3 年的应收账款占比
为 11.79%，具体情况如下表所示：
单位:万元
超过 3 年的应收账款期
公司 应收账款期末余额 占比
末余额
东方园林 151,896.47 1,051,051.86 14.45%
铁汉生态 4,046.27 91,127.18 4.44%
蒙草生态 64,657.60 497,951.33 12.98%
岭南股份 14,263.37 332,464.36 4.29%
美尚生态 23,436.55 209,791.94 11.17%
大千生态 5,302.17 48,933.73 10.84%
元成股份 698.78 9,518.64 7.34%
平均 37,757.32 320,119.86 11.79%
花王股份 6,903.26 50,494.10 13.67%
相比而言，公司的账龄水平总体较短，与同比上市公司差异不大。
报告期内，公司应收账的各期间的“回款金额”分别为 22,908.36、41,839.67、
94,562.03 和 50,035.50，呈不断增长趋势。报告期内，公司主要应收账款对应工
程项目大部分在报告期内都有回款流入，未出现甲方因发生信用问题而停止回款
的情况。
在坏账准备计提比例方面，公司与同行业上市公司保持一致，总体处于较高
的水平。报告期内，公司应收账款减值准备的综合计提比例分别为 12.73%、
17.12%、17.19%和 16.32%，高于同行业可比上市公司平均的 11.48%、11.67%、
13.17%和 14.01%。
报告期内，公司应收账款不存在因业主方出现破产、被列入失信被执行人名
1-1-22
单等重大不利情况而需单独计提减值准备的情况。
（2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司扣除“质保金”的存货“工程施工余额”
中在竣工验收后超过 1 年尚未结转的金额为 8,128.25 万元，占 2019 年 6 月末存
货工程施工余额的 13.79%。其主要是由于业主单位尚未完成项目审计决算手续、
尚未达到合同约定的付款时间、尚未取得终验报告等原因造成的，公司不存在项
目已竣工验收并实际交付，仅以未办理竣工结算或审计等原因而人为对其进行长
期挂账的情形，不存在因业主方出现破产、被列入失信被执行人名单等重大不利
情况而需单独计提减值准备的情况。
（3）截至 2019 年 8 月末，公司出现逾期的长期应收款（含一年内到期的长
期应收款）金额为 5,700.79 万元，占 2019 年 6 月末长期应收款账面价值的 5.28%。
其主要原因是相关业主单位因短期资金周转原因未及时付款或项目审计程序尚
未完成造成的。
公司已就出现逾期回款情况的工程项目，根据其后续还款规划计提了相应的
减值准备。报告期内，公司长期应收款计提减值准备的金额分别为 58.82 万元、
33.09 万元、553.61 万元和 548.10 万元。
公司“长期应收款”对应项目的业主的股东背景均为各地政府单位或大型知
名私营企业，信用情况良好。报告期内，公司发生回款逾期的 BT 项目中，部分
在报告期内也有陆续回款，公司“长期应收款”无法收回的风险总体较小。
报告期内，公司长期应收款不存在因业主方出现破产、被列入失信被执行人
名单等重大不利情况而需单独计提减值准备的情况。
（4）截至 2019 年 6 月 30 日，公司与纳入合并报表核算的 PPP 项目相关的
“其他非流动资产”金额为 16,133.41 万元，主要为尚处于建设期的韶山市美丽
乡村建设 PPP 项目项目产生。上述 PPP 项目业主方单位资信情况良好，工程建
设项目回款情况良好，不存在需要计提减值准备的情况。
1-1-23
二、公司应收账款的相关情况（减值测试情况，各期回款和期后回款
情况、主要应收账款欠款方相关情况，与同行业可比上市公司相比的
应收账款情况、增长情况、计提减值准备情况）
（一）公司应收账款的减值测试情况
报告期内，公司不存在单项进行减值测试并实际计提坏账准备的应收款项，
公司应收账款均以账龄为信用风险特征进行组合并据以计提坏账准备。报告期各
期末，公司应收账款账龄分布及坏账准备提取情况如下：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
坏账准备
账龄 账面余额 坏账余额 账面余额 坏账余额 账面余额 坏账余额 账面余额 坏账余额
计提比例
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 5.00% 32,999.04 1,649.95 31,699.05 1,584.95 19,574.57 978.73 9,838.82 491.94
1至2年 10.00% 7,254.66 725.47 7,442.55 744.26 7,240.92 724.09 6,047.40 604.74
2至3年 20.00% 3,337.13 667.43 3,966.60 793.32 4,492.20 898.44 3,180.31 636.06
3至4年 50.00% 2,727.21 1,363.61 3,508.26 1,754.13 2,180.73 1,090.37 654.89 327.45
4至5年 80.00% 1,712.88 1,370.30 1,956.50 1,565.20 705.29 564.23 664.28 531.43
5 年及以上 100.00% 2,463.17 2,463.17 2,306.04 2,306.04 1,928.99 1,928.99 2.93 2.93
合计 - 50,494.10 8,239.92 50,879.00 8,747.89 36,122.71 6,184.85 20,388.63 2,594.54
报告期各期末，公司应收账款坏账准备合计占应收账款余额的 12.73%、
17.12%、17.19%和 16.32%。
（二）各期回款和期后回款情况、主要应收账款欠款方相关情况
1、应收账款各期回款的总体情况
（1）公司应收账款的总体构成情况
报告期内，公司应收账款绝大部分为应收工程款。报告期内，公司应收账款
中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收工程质保金合计）占比分别为
96.26%、82.34%、73.09%和 72.74%。报告期内，公司应收账款余额的业务构成
情况如下：
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收账款余额
金额 占当期应收 金额 占当期应收 金额 占当期应收 金额 占当期应
构成
（万元） 账款余额比 （万元） 账款余额比 （万元） 账款余额比 （万元） 收账款余
1-1-24
例 例 例 额比例
工程项目应收
36,729.61 72.74% 37,187.95 73.09% 29,743.44 82.34% 19,626.62 96.26%
账款
其中：应收工程
35,415.46 70.14% 34,800.58 68.40% 28,899.30 80.00% 18,727.03 91.85%
款
应收工程
1,314.15 2.60% 2,387.37 4.69% 844.14 2.34% 899.59 4.41%
质保金
设计业务应收 6,899.61 13.66% 6,371.77 12.52% 3,708.06 10.27% 162.85 0.80%
花卉苗木应收 350.00 0.69% 365.28 0.72% 365.28 1.01% 599.16 2.94%
咨询服务应收 334.86 0.66% 385.65 0.76% 314.16 0.87% - -
管道销售应收 6,180.02 12.24% 6,568.35 12.91% 1,991.77 5.51% - -
合计 50,494.10 100.0% 50,879.00 100.00% 36,122.71 100.00% 20,388.63 100.00%
（2）报告期内，公司工程项目应收账款的各期回款的总体情况
报告期内，公司工程项目应收账款由非 BT 项目产生，其变动主要受“工程
结算”、“回款金额”两个因素的影响。其中“工程结算”与非 BT 项目营业收入、
合同约定的回款比例存在正相关的趋势关系；“回款金额”主要受甲方付款效率
和及时性的影响，是应收账款的抵减项。
报告期内，公司应收账的各期间的“回款金额”分别为 22,908.36、41,839.67、
94,562.03 和 50,035.50，呈不断增长趋势。
报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目 金额（万
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 变动 金额（万元）
元）
①期初应收
37,187.95 25.03% 29,743.44 51.55% 19,626.62 19.96% 16,360.40
账款
②当年“工
49,577.16 -51.40% 102,006.54 121.58% 46,036.23 75.88% 26,174.58
程结算”
③当年“回
50,035.50 -47.09% 94,562.03 126.01% 41,839.67 82.64% 22,908.36
款金额”
④差额（②-
-458.34 -106.16% 7,441.51 77.40% 4,196.56 28.48% 3,266.22
③）
⑤对外并购
- - - - 5,920.26 - -
合并增加
⑥期末应收
账款（①+④+ 36,729.61 -1.23% 37,187.95 25.03% 29,743.44 51.55% 19,626.62
⑤）
注：上表计算出来的“期末应收账款”，为包含“应收工程款”和“应收工程质保金”的合
1-1-25
计数。
2、主要应收账款工程项目的各期回款、期后回款情况及业主方信用状况
报告期内，公司主要应收账款对应工程项目大部分在报告期内都有回款流
入，未出现甲方因发生信用问题而停止回款的情况。报告期内，公司主要应收账
款对应工程项目的对方单位主要为政府或国资背景单位，客户的信用情况良好。
报告期内，公司各期前 5 名应收账款对应工程项目的付款条件、各期回款、
期后回款和业主方信用情况如下：
1-1-26
当年 ⑤2019 年 6 月 30
①年度末累 ②“工程结算”即 ④年末应收账款 业主方
应收 ③累计已回款金 日后，截至 2019
序号 项目名称 年份 合同收款条件 计完成产值 按照收款条件累计 余额（万元）=②- 业主方 信用情
账款 额（万元） 年 12 月 31 日的
（万元） 可收款金额（万元） ③ 况
排名 期后回款
2019 年 工费用进度款支付：按每月计量
1 21,393.35 17,114.68 11,818.79 5,295.89 25,078.00
1-6 月 确认的进度产值的 80%支付；
工程竣工验收合格后支付至月
2018 年 - - - - - -
国家网络 度累计产值的 85%；竣工结算
安全人才 2017 年 - 资料报送至政府指定竣工结算 - - - - -
中信建筑
与创新基 审核单位签收，整改达到核对要
设计研究 信用情
1 地项目施 求后，支付至月度累计产值的
总院有限 况良好
工总承包 90%；对业主竣工结算办理完毕
公司
工程（景 后支付至结算价 124 款的 95%；
2016 年 - - - - - -
观类） 缺陷责任期满后支付至结算价
款的 98%；政府指定的审计单
位出具了最终决算报告后支付
至结算价款的 100%。
2019 年
2 预付款支付比例或金额：合同价 12,106.42 8,474.49 3,350.00 5,124.49 2,000.00
1-6 月
清丰红色 的 15%。该工程项目以月工程 河南花王
单拐文旅 2018 年 - 量进行支付，按月付款。乙方于 - - - - - 文体旅发 信用情
2
综合体 每月 25 日上报本月已完成工程 展有限公 况良好
2017 年 - - - - - -
PPP 项目 量。甲方根据审定的工程量，于 司
2016 年 - 次月 15 日前支付进度款，进度 - - - - -
1-1-27
款支付比例为已完工程量的
70%，工程竣工验收资料提交
后，付至已完工程量的 85%，
竣工结算完成后付至结算总价
的 97%，剩余 3%作为质保金，
质保金在质保期满后一次性返
还乙方。（竣工结算完成后开具
全额增值税专用发票）。
2019 年 工程完工验收合格后，付至合同
5 11,677.00 9,908.50 8,077.00 1,831.50 -
1-6 月 款的 30%，第二年付至合同款
的 50%，第三年付至合同款的 政府单
东阿县鱼 2018 年 - - - - - -
70%，第四年如无重大质量问题 东阿县交 位，信用
3 山旅游路
2017 年 - 付至合同款的 90%，第五年按 - - - - - 通运输局 情况良
改建工程
审计价结论付清全款。工程完工 好
2016 年 - 后七天内组织验收，如逾期或不 - - - - -
验收，则视为验收合格。
2019 年 按工程进度分年度支付，支付比
4 2，382.86 2，263.72 350.00 1,913.72 -
1-6 月 例为 4:3:3，即：第一年支付完
巴彦淖尔 成工作量的 40%，第二年支付 巴彦淖尔 政府投
2018 年 - - - - - -
市临河区 当年完成工程量的 40%及上一 市市政环 资公司，
4
朔方南路 2017 年 - 年完成工程量的 30%，第三年 - - - - - 境发展有 信用情
工程 支付剩余工程款。其中，5%工 限公司 况良好
2016 年 - 程质保金待保修期结束后一次 - - - - -
性支付。保修期 2 年。
郑州市牛 2019 年 工程按进度进行支付，每个支付 郑州水务 政府投
5 3 8,042.66 8,042.66 6,235.24 1,807.42 1,024.38
口峪引黄 1-6 月 周期按完成工程量支付工程价 建设投资 资公司，
1-1-28
工程 I 级 款，并按约定扣回预付款和质量 有限公司 信用情
泵站-II 级 2018 年 1 保证金（提供履约保函的不再扣 8,042.66 7,801.38 3,257.36 4,544.03 - 况良好
泵站部分 质量保证金）。工程结算审计完
土建施工 成后，工程款支付到审计额的
100%（按比例扣除质保金）；缺
2017 年 2 陷责任期内，承包人认真履行合 3,170.20 3,170.20 905.01 2,265.19 -
同约定的责任，到期后，承包人
向发包人申请返还保证金。每个
付款周期扣留的质量保证金为
2016 年 - 工程进度付款 3%，扣留的质量 - - - - -
保证金总额为签约合同价的
3%。
2019 年
- 3,575.64 2,502.95 1,833.00 669.95 50.00
邳州市九 1-6 月 工程完工经初验合格后 30 个工
凤园园林 作日内付工程造价的 40%，工 政府单
2018 年 - 3,575.64 2,502.95 1,721.00 781.95 -
景观改造 程养护一年后再付工程总造价 邳州市园 位，信用
6
提升、福 的 30%，工程养护两年后进行 林局 情况良
2017 年 - 3,575.64 2,502.95 1,449.00 1,053.95 -
州路游园 终验，并经审计局审计后再付工 好
工程 程总造价的 30%。
2016 年 4 3,132.23 2,192.56 941.00 1,251.56 -
2019 年 合同签订时收取初始合同价 丹阳市界
- 3,630.01 3,630.01 1,928.45 1,701.56 - 政 府 背
界牌新农 1-6 月 10%，然后分批收款，初步完工 牌宏森新
景公司，
7 村联排别 2018 年 4 后收取至产值的 85%，竣工验 3,630.01 3,630.01 1,928.45 1,701.56 - 农村房地
信 用 情
墅 收合格后再收取 10%，余款保 产开发有
况良好
2017 年 3 修期 1 年后结清 3,630.01 3,630.01 1,812.37 1,817.64 - 限公司
1-1-29
2016 年 1 3,630.01 3,630.01 1,662.37 1,967.64 -
2019 年
- 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 -
涡阳将军 1-6 月 开工第 1 年年底前收款至产值 涡阳县市 政 府 投
大道中分 2018 年 5 的 50%，第 2 年年底前收款至 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 - 政 工 程 资公司，
8
带和行道 产值的 70%，第 3 年年底前全 （有限） 信 用 情
2017 年 5 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 -
树 部结清 公司 况良好
2016 年 3 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 -
2019 年
- 乙方每季末 25 日将完工的工程 6,517.44 6,517.44 6,517.44 0.00 -
1-6 月
量上报甲方审核，甲方在次季 5
巴彦淖尔
镜湖水源 日前按乙方完成工作量的 35% 政 府 单
2018 年 2 6,517.44 6,517.44 3,830.00 2,687.44 - 市临河区
地湿地绿 向乙方支付工程款，其余 65% 位，信用
9 住房和城
化及景观 由乙方先垫入；乙方投资的 65% 情 况 良
乡建设委
建设工程 2017 年 1 工程款由甲方在当年项目完工 5,926.91 5,926.91 3,630.00 2,296.91 - 好
员会
后次年起分 3 年偿还，比例为
2016 年 2 25%、25%、15% 5,926.91 5,037.88 3,330.00 1,707.88 -
2019 年
郑州市牛 - 工程按进度进行支付，每个支付 5,632.81 5,003.03 5,003.03 0.00 231.21
1-6 月
口峪引黄 周期按完成工程量支付工程价 政府投
郑州水务
工程干线 款，并按约定扣回预付款和质量 资公司，
10 2018 年 - 5,632.81 4,770.82 4,770.82 - - 建设投资
管道土建 保证金，工程结算审计完成后， 信用情
有限公司
施工二标 工程款支付到审计额的 95%； 况良好
段 2017 年 4 质保期满后，结清剩余工程价 2,734.33 2,734.33 1,155.20 1,579.13 -
1-1-30
款。
2016 年 - - - - - -
2019 年
- 5,085.14 3,568.07 3,707.79 -139.72 -
1-6 月 景观绿化部分，每月实际支付为
经确认计量价款的 70%，工程
海河堤岸
完工后支付至已确认计量价款
（春意桥
2018 年 - 的 70%，竣工验收完成后支付 5,097.25 3,568.07 3,108.37 459.70 -
~外环桥
至已确认计量价款的 75%，结
段）景观
算完成并提交符合甲方要求的 天津市海 政 府 投
工程第 4
工程档案资料后至结算价的 河建设发 资公司，
11 合同段：
80%，移交完成并提交文明施工 展投资有 信 用 情
海河堤岸 2017 年 - 4,587.05 2,813.51 2,688.18 125.32 -
措施费发票复印件和《天津市建 限公司 况良好
春意桥至
设工程档案验收认可证》后三个
吉兆桥段
月，支付全部结算 95%（如提
右岸的景
前移交，养管费按月据实结算），
观工程
余 5%待工程竣工验收合格后付
2016 年 5 3,259.82 1,929.53 816.69 1,112.85 -
清全款。
安顺市平 2019 年 工程款回购期限为四年。工程完
- 5,167.05 5,167.05 3,900.00 1,267.05 - 贵州贵安
坝区白水 1-6 月 工后 12 个月内支付第一笔回购 国有独
新区中兴
龙国际旅 款，支付比例为审核结算价的 资公司，
12 2018 年 3 4,800.22 4,800.22 2,700.00 2,100.22 - 国有资产
游度假村 30%，第二次回购款在工程完工 信用情
投资控股
项目（一 后 24 个月内支付审核结算价的 况良好
2017 年 - - - - - - 有限公司
期北区工 25%，第三次回购款在工程完工
1-1-31
程） 后 36 个月内支付审核结算价的
25%，第四次回购款在工程完工
后 48 个月内支付审核结算价的
2016 年 - - - - - -
20%，回购款利息偿付：按 5.5%/
年计算，与当期工程回购价款一
并偿付。
2019 年
- 55,602.29 45,804.05 29,831.03 15,973.02 28,383.59 - -
1-6 月
合计 - 2018 年 - - 39,282.63 35,577.49 21,977.03 13,600.47 - - -
2017 年 - 25,610.74 22,764.51 12,300.79 10,463.71 - - -
2016 年 - 17,935.57 14,776.58 7,411.09 7,365.50 - - -
注 1：上表各项目的“当年应收账款排名”仅标注其作为前 5 大的排名情况。
1-1-32
（三）与同行业可比上市公司相比的应收账款情况、增长情况、计
提减值准备情况
1、与同行业可比上市公司相比，应收账款金额、增长情况
报告期内，同行业上市公司的应收账款金额总体呈现增长趋势，占当期营业收入
比例亦相对较高。与同行业上市公司相比，公司应收账款金额变动情况与行业趋势基
本吻合。
同行业上市公司中，市政园林绿化工程收入占比较高的公司包括东方园林、铁汉
生态、蒙草生态、岭南股份、美尚生态、东珠景观、乾景园林、大千生态、元成股份、
绿茵生态、天域生态、诚邦股份（棕榈园林、普邦园林、文科园林、农尚环境这 4
家的业务主要集中于房地产领域），其应收账款变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
占当期 占当期 占当期 占当期
公司/
金额（万 营业收 金额（万 营业收 金额（万 营业收 金额（万 营业收
科目 增长 增长 增长
元） 入的比 元） 入的比 元） 入的比 元） 入的比
例 例 例 例
东方
898,848.88 410.26% 0.11% 897,864.88 67.54% 20.19% 747,062.53 49.06% 45.80% 512,374.65 59.83%
园林
铁汉
82,380.73 25.88% -9.07% 90,601.74 11.69% -10.22% 100,911.66 12.32% 34.09% 75,254.19 16.46%
生态
蒙草
424,677.00 327.70% 3.31% 411,080.55 107.60% -24.17% 542,139.61 97.18% 60.05% 338,728.32 118.42%
生态
岭南
297,665.24 90.10% -2.66% 305,798.20 34.58% 91.98% 159,288.05 33.33% 60.25% 99,398.17 38.71%
股份
美尚
176,700.10 217.95% -1.23% 178,909.24 77.82% -3.25% 184,921.17 80.27% 51.58% 121,998.58 115.65%
生态
东珠
70,378.52 68.37% 13.36% 62,083.39 38.95% -27.44% 85,556.78 69.88% -1.37% 86,745.17 88.55%
景观
乾景
32,020.47 211.10% -6.20% 34,137.97 96.82% -20.52% 42,949.37 78.21% 52.27% 28,206.77 53.11%
园林
大千
41,073.53 120.38% 0.44% 40,894.08 51.01% 28.36% 31,858.40 46.99% 11.27% 28,631.09 47.89%
生态
元成
8,138.57 16.05% -24.38% 10,762.68 8.65% 30.72% 8,233.10 9.78% -12.52% 9,411.94 17.25%
股份
1-1-33
绿茵
65,730.55 171.48% -2.96% 67,733.03 132.57% -16.36% 80,984.92 116.41% 42.47% 56,844.24 82.94%
生态
天域
68,830.94 158.70% 5.98% 64,944.07 61.99% 45.78% 44,549.52 47.03% 43.99% 30,938.83 37.47%
生态
诚邦
33,037.21 104.09% -8.54% 36,123.69 46.83% 20.19% 30,055.76 40.48% 16.59% 25,778.44 40.86%
股份
平均 183,290.14 157.69% -0.07% 183,411.13 52.00% 6.92% 171,542.57 49.30% 45.55% 117,859.20 57.92%
花王
42,254.17 73.70% 0.29% 42,131.11 33.32% 40.73% 29,937.86 28.88% 68.25% 17,794.09 34.83%
股份
2、与同行业可比上市公司相比，应收账款计提减值准备情况
（1）应收账款计提减值准备对比情况
报告期内，公司应收账款减值准备的综合计提比例分别为 12.73%、17.12%、
17.19%和 16.32%，高于同行业可比上市公司平均的 11.48%、11.67%、13.17%和
14.01%。
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
减值准
公司/ 减值准备 金额 减值准备 综合
金额（万 备金额 综合计 金额（万 综合计 减值准备金 综合计
科目 金额（万 （万 金额（万元） 金额（万 计提
元） （万 提比例 元） 提比例 额（万元） 提比例
元） 元） 元） 比例
元）
东方 1,051,051 152,202 1,037,192. 139,327.2 857,63 12.49
14.48% 13.43% 110,570.15 12.89% 585,498.43 73,123.78
园林 .86 .98 08 0 2.68 %
铁汉 10,332. 101,067.4 108,71
92,713.14 11.14% 10,465.71 10.36% 7,800.33 7.18% 81,077.31 5,823.13 7.18%
生态 41 5 1.99
蒙草 497,951.3 73,274. 479,061.3 610,30 11.88
14.72% 67,980.81 14.19% 68,163.51 11.17% 384,394.72 45,666.40
生态 3 33 6 3.13 %
岭南 333,446.7 35,781. 338,980.5 180,27 12.27
10.73% 33,182.30 9.79% 20,989.08 11.64% 113,301.15 13,902.98
股份 9 55 0 7.13 %
美尚 212,373.4 35,673. 212,035.8 209,73 10.23
16.80% 33,126.62 15.62% 24,817.72 11.83% 135,908.23 13,909.66
生态 1 32 6 8.89 %
东珠 9,211.7 92,924.
79,590.24 11.57% 70,393.87 8,310.48 11.81% 7,367.53 7.93% 93,571.68 6,826.51 7.30%
生态 2 31
乾景 5,606.1 46,649. 13.74
37,626.59 14.90% 39,943.58 5,805.61 14.53% 3,699.88 7.93% 32,700.77 4,493.99
园林 1 25 %
大千 7,860.2 37,477. 11.01
48,933.73 16.06% 48,974.88 8,080.81 16.50% 5,618.60 14.99% 32,171.70 3,540.61
生态 0 00 %
元成 9,518.64 1,380.0 14.50% 12,294.28 1,531.60 12.46% 9,072.9 839.81 9.26% 10,230.97 819.03 8.01%
1-1-34
股份 7 1
绿茵 14,412. 94,057. 14.31
80,142.99 17.98% 81,179.58 13,446.55 16.56% 13,072.14 13.90% 66,333.37 9,489.13
生态 43 06 %
天域 7,974.0 50,056.
76,804.99 10.38% 72,073.35 7,129.28 9.89% 5,506.88 11.00% 34,161.96 3,223.13 9.43%
生态 5 40
诚邦 4,550.6 33,504.
37,587.87 12.11% 40,860.40 4,736.71 11.59% 3,449.01 10.29% 28,434.01 2,655.58 9.34%
股份 6 76
213,145.1 29,854. 226,654.2 194,20 11.48
平均 14.01% 29,853.36 13.17% 22,657.89 11.67% 133,148.69 15,289.49
3 99 5 0.46 %
花王 8,239.9 36,122. 12.73
50,494.10 16.32% 50,879.00 8,747.89 17.19% 6,184.85 17.12% 20,388.63 2,594.54
股份 3 71 %
根据上表显示，公司的应收账款减值准备综合计提比例在 2016 年末处于行业中
间水平，2017 年末和 2018 年末的综合计提比例均高于其他同行业上市公司，2019
年 6 月末的综合计提比例处于行业中上水平。公司应收账款减值准备计提相对谨慎，
不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。
（2）应收账款减值准备计提政策对比情况
在坏账准备计提比例方面，公司与同行业上市公司保持一致，总体处于较高的水
平，同行业上市公司情况如下：
项目 1年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100%
蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
岭南股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
东珠景观 5% 10% 10% 30% 50% 100%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
根据上表显示，公司的应收账款的坏账准备计提比例在 1 年、1-2 年及 5 年以上
的账龄范围内，与同行业上市公司保持一致；2-3 年、3-4 年账龄的计提比例与同行
1-1-35
业上市公司中的最高比例一致；4-5 年账龄的计提比例仅低于“天域生态”与“岭南
股份”，高于其他同行业上市公司。公司各年期的坏账计提比例对比同行业上市公司
相对谨慎，且不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。
三、公司存货的相关情况（减值测试情况和计提情况；是否存在项目已
竣工验收并实际交付，仅以未办理竣工结算或审计等原因而长期挂账的
情形；与同行业可比上市公司相比，存货计提减值准备情况）
（一）公司存货的减值测试和计提情况
报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木消耗性生物资产。公司
于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价
准备。报告期各期末，公司工程施工余额未发生减值而需要计提减值准备的情况，公
司就部分消耗性生物资产出现减值情况而在 2015 年计提了 4.76 万元的存货跌价准
备。
1、工程施工余额的减值测试和计提情况
公司工程施工余额由非 BT 项目以及未纳入合并报表核算的 PPP 项目产生，系尚
未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数。截至报告期期末，公司主要存货
余额对应的工程项目以市政工程为主，其客户主要为政府背景单位，公司工程项目均
有相应的固定造价施工合同支持，合同毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，
相关工程项目不存在合同无法继续执行或款项无法结算的风险，上述工程施工余额不
存在可变现净值低于成本的情况，公司进行减值测试后未发现有减值迹象，相关存货
不存在需要计提减值的情形。
2、消耗性生物资产
针对消耗性生物资产，公司在资产负债表日对其进行减值测试，对资产账面价值
高于可变现净值的部分计提减值损失。
1-1-36
2016 年，公司已将所有花卉销售处理完毕，故 2016 年末、2017 年末、2018 年
末和 2019 年 6 月末消耗性生物资产主要系罗汉松和黑松，根据市场询价，其销售价
格明显高于成本，故未计提减值准备。
报告期内，公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分
合理。
（二）是否存在项目已竣工验收并实际交付，仅以未办理竣工结算或审
计等原因而长期挂账的情形
截至 2019 年 6 月 30 日，公司扣除“质保金”“工程施工余额”中，竣工验收后
超过 1 年尚未结转应收账款的部分合计为 8,128.25 万元，占比为 13.79%。
公司部分工程项目在竣工验收后未结转应收账款，主要的原因是：工程项目合同
约定了一部分工程款在“审计后结清”，由于工程项目尚未最终完成审计决算手续，
导致对应款项尚未满足付款条件，因为未能结转至应收账款造成的。此外，还有部分
是由于尚未达到合同约定的付款时间或者尚未取得终验报告等原因造成的。
公司不存在项目已竣工验收并实际交付，仅以未办理竣工结算或审计等原因而人
为对其进行长期挂账的情形。
1、公司存货余额的账龄分布情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司扣除“质保金”“工程施工余额”中，约 63.86%的
比例都还处于施工中、竣工验收前，竣工验收后超过 1 年尚未结转应收账款的部分合
计为 8,128.25 万元，占比为 13.79%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司扣除“质保金”的“工程施工余额”存货，自工程
项目竣工完成后的账龄分布情况如下：
科目 扣除质保金的工程施工余额（万元） 占总金额的比例
施工中、竣工验收前 37,624.48 63.86%
竣工验收后 1 年以内 13,168.55 22.35%
竣工验收后 1-2 年 3,782.92 6.42%
竣工验收后 2-3 年 668.10 1.13%
竣工验收后 3-4 年 1,988.33 3.37%
竣工验收后 4-5 年 565.20 0.96%
1-1-37
竣工验收后 5 年以上 1,123.70 1.91%
合计 58,921.28 100.00%
2、公司在竣工验收后超过 1 年尚未结转应收账款主要工程项目的具体情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司竣工验收后超过 1 年仍存在工程施工余额的前十大
项目，其合同主要收款条件、超过 1 年未结转应收账款的原因情况如下：
占竣工后超
扣除质保金 竣工验 超过 1 年未结
序 过 1 年工程
工程项目名称 的工程施工 收后时 项目主要收款条件 转应收账款的
号 施工余额的
余额（万元） 间 原因
比例
初步完工审核价的 30%，
古运河综合整治工 竣工后 竣工验收合格满二年审 尚未审计，留
1 1,933.93 23.79%
程下段三标段 1-2 年 计价的 50%,验收合格满 70%
五年审定价付清。
景观绿化部分，每月支付
工程量的 70%，完工后支
付至工程量的 70%，竣工
验收后支付至工程量的
海河堤岸景观工程 4 竣工后 尚未审计，留
2 1,263.42 15.54% 75%，结算完成至结算价
标段 1-2 年 30%
的 80%，移交完成后三个
月，支付全部结算 95%，
余 5%待工程竣工验收合
格后付清全款。
初步完工合格后付此项
工程合同价的 50%，单项
工程项目竣工验收交付
古运河中段景观及 竣工后 后 2 年内付 20%，整个项 尚未审计，按收
3 553.80 6.81%
配套工程 BT 二标段 3-4 年 目竣工验收合格后付 款确认结算
20%，整个项目审计结束
后付 5%，整个项目审计
后半年内付 5%。
初验合格后付工程总价
40%：工程养护满一年验
邳州市安和苑小区、
竣工后 收合格后付总造价 30%：
4 祥和苑小区、宁和苑 515.99 6.35% 未结算
2-3 年 初验合格养护满二年终
小区绿化工程
验并经审计后再付工程
总造价的 30%。
竣工验收经审计后支付
审计价的 30%，验收后满
海安高等级公路 A1 竣工后 一年支付审计价的 30%， 尚未审计，按收
5 484.91 5.97%
标绿化工程 4-5 年 满二年支付审计价的 款确认结算
20%，满三年支付工程审
计价款的 20%
开工进场 7 日内付合同
价的 10%，5 月 31 日前，
支付已完工程量的 30%，
津晋高速公路津南 每年 7 月份验收发芽率，
竣工后 尚未取得终验
6 区段绿化工程（五标 469.23 5.77% 按发芽率 85%以上的面
3-4 年 报告，留 40%
段） 积支付到 60%，竣工验收
合格后已完工程的实际
工程量的 95%，5%质保
金质期满付清。
1-1-38
预付款为合同价的 10%，
第一次为合同协议书签
订后付工程预付总金额
竣工后
的 40%，第二次付工程预
7 经三路积水点改造 410.24 5.05% 5 年及 尚未审计
付总金额的 60%，时间为
以上
承包人主要设备进入工
地后，其估算价值已达到
本次预付款金额时。
工程竣工验收合格后，施
工人员及设施撤场后，与
发包人组织绿化种植前
支付合同价款的 40%；从
丹阳市恒神果蔬园 竣工后 竣工验收合格起 1 年后
8 309.31 3.81% 未结算
艺基地工程 1-2 年 的十五个工作日内付至
结算审计价的 70%，验收
合格 2 年后无质量问题，
十五个工作日内付清尾
款。
初验合格后付总造价的
40%；工程养护满一年验
270 省道邳州至新河 竣工后 收合格再付总造价 30%； 尚未审计，留
9 222.82 2.74%
段二期工程 2-3 年 初验合格养护期满二年 30%
并经审计后再付总造价
的 30%。
初验合格后付总造价的
40%；工程养护满一年验
邳州九凤园二期园 竣工后 收合格再付总造价 30%； 尚未审计，留
10 212.65 2.62%
林绿化工程 1-2 年 初验合格养护期满二年 30%
并经审计后再付总造价
的 30%。
合
- 6,376.29 78.45% - - -
计
3、公司部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性
在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审
计为准。由于部分工程项目（特别是政府相关机构或者政府控制的企业为业主方的项
目）的完工专项审计启动时间较慢，并且部分项目安排在工程项目质保期（竣工完成
交付后 1-2 年）之后才开始启动完工专项审计，例如，对以绿化为主的工程施工项目，
双方一般会在合同中约定相关绿化苗木的后续养护期为一至两年（大部分情况为两
年）且在养护期结束时需保证存活，其开始时间从工程竣工验收合格之日起计算。由
于相关单位审计工程量时需按照实际成活苗木结算，进而导致最终审计结算的开始点
均在养护期结束暨工程竣工验收一至两年以后。
此外，相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方、施工方的
1-1-39
顺畅沟通配合，上述原因导致工程项目专项审计报告的最终完成时间需要与竣工完成
间隔较长一段时间。例如，在相关单位进行初次审计完毕后，将会把初次审计结果报
送公司，一般情况下，公司会对其中部分审计事项产生异议并据此向审计方提出对相
关事项重新审计的要求直至双方对最终审计结果达成一致，上述情况会拉长最终出具
审计报告的时间。上述原因，也导致部分工程项目在竣工验收后何时可以完成最终审
计决算手续存在一定的不确定性。
公司存货与应收账款的划分严格按照合同约定的结算条件执行，公司部分项目在
竣工验收后未结转应收账款，主要是因为工程项目合同约定了一部分工程款在“审计
后结清”，由于工程项目尚未最终完成审计决算手续，导致对应款项尚未满足付款条
件，按照核算规定而未能结转至应收账款造成的。
公司不存在项目已竣工验收并实际交付，仅以未办理竣工结算或审计等原因而人
为对其进行长期挂账的情形。
（三）与同行业可比上市公司相比，计提减值准备情况
报告期内，公司工程项目相关存货不存在因业主方出现破产、被列入失信被执行
人名单等重大不利情况而需单独计提减值准备的情况。
经比对同行业上市公司，大部分可比上市公司未计提或仅少量计提存货跌价准
备，铁汉生态、绿茵生态、岭南股份仅有少量计提，三个公司都是因为个别工程项目
出现特定的减值状况而进行个别认定计提。公司报告期内存货跌价准备计提情况与大
部分行业公司计提情况保持一致，不存在明显差异。
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司的存货计提减值准备情况：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司/科 减值准备 减值准 减值准 减值准
综合计 综合计 综合计 金额（万 综合计
目 金额（万元） 金额（万 金额（万元） 备金额 金额（万元） 备金额 备金额
提比例 提比例 提比例 元） 提比例
元） （万元） （万元） （万元）
东方园 1,246,971.7 883,166.2
1,443,137.27 4,808.87 0.33% 1,504,248.76 4,808.87 0.32% 3,683.09 0.30% 4,894.52 0.55%
林 5 5
铁汉生 10,700.5 338,541.9
845,295.81 10,700.51 1.27% 800,119.96 1.34% 571,899.17 270 0.05% - -
态 1 0
1-1-40
蒙草生
77,683.42 2,179.32 2.81% 81,214.97 2,598.90 3.20% 98,402.16 2,041.43 2.07% 52,880.34 976.47 1.85%
态
岭南股 127,002.0
586,963.31 5,753.91 0.98% 521,881.13 4,395.23 0.84% 345,027.86 3,478.13 1.01% - -
份 2
美尚生
144,778.32 221.73 0.15% 147,738.70 221.73 0.15% 128,417.78 - - 73,940.82 - -
态
东珠景
245,137.14 - - 170,034.26 - - 97,842.50 - - 63,204.94 - -
观
乾景园
86,722.79 469.95 0.54% 80,218.77 469.95 0.59% 73,379.58 - - 74,466.91 - -
林
大千生
65,431.64 - - 57,586.13 - - 35,596.43 - - 23,161.69 - -
态
元成股
151,983.37 - - 137,362.94 - - 104,723.61 - - 56,815.24 - -
份
绿茵生
57,301.05 155.86 0.27% 30,120.81 155.86 0.52% 16,857.39 155.86 0.92% 22,505.27 159.12 0.71%
态
天域生
100,387.24 - - 99,522.73 - - 117,447.67 - - 79,649.45 - -
态
诚邦股
56,469.71 - - 55,863.67 - - 57,993.67 - - 46,546.53 60.56 0.13%
份
153,490.1
平均 321,774.26 2,024.18 0.63% 307,159.40 1,945.92 0.63% 241,213.30 802.38 0.33% 507.56 0.33%
1
花王股
75,304.67 - - 70,612.96 - - 60,070.64 - - 46,395.75 - -
份
根据上表显示，大部分可比上市公司未计提或仅少量计提存货跌价准备。有计提
减值准备的公司中，东方园林、蒙草生态、诚邦股份仅是对消耗性生物资产等计提减
值，不涉及工程项目。铁汉生态、绿茵生态、岭南股份仅有少量计提，三个公司都是
因为个别工程项目出现特定的减值状况而进行个别认定计提。
四、公司长期应收款的相关情况（长期应收款相关工程项目、业主方情
况，长期应收款逾期情况；减值测试和减值准备计提情况）
（一）公司长期应收款的工程项目、业主方情况
截至 2019 年 6 月末，公司“长期应收款”（含一年内到期的长期应收款）账面价
值为 107,949.80 万元，占公司总资产的比例为 30.01%。公司 BT 项目业主单位的股东
1-1-41
背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风
险较小。
截至 2019 年 6 月，公司与 BT 工程项目相关的长期应收款（含一年内到期的非
流动资产）账面余额的工程项目构成、业主方情况如下：
长期应收 截至 项目
款（含一 2019 年 未来
占长期 业主方
年内到期 项目 是否 8 月 31 业务方 资金
序 应收款 企业性
项目名称 的非流动 所处 发生 日逾期 业主方 信用情 是否
号 总额比 质及基
资产）账 阶段 逾期 金额 况 存在
例 本情况
面价值 （万 回收
（万元） 元） 风险
于 福建漳 无 失 信
云霄县兴
云霄县将军 2018 州市云 行 为 记
云建设发
1 大道北段道 14,421.91 13.36% 年 进 是 2,205.01 霄县政 录；信用 否
展有限公
路工程项目 入 回 府融资 情 况 良
司
购期 平台 好
于 唐山湾三
唐山湾国际 河北唐
2018 岛旅游区
旅游岛旅游 山市政 信 用 情
2 13,097.62 12.13% 年 进 是 2,163.33 旅游开发 否
专用线项目 府融资 况良好
入 回 建设有限
一标段项目 平台
购期 公司
上游路提升 于 江苏镇 无 失 信
丹阳市滨
改造工程（丹 2018 江丹阳 行 为 记
江新市镇
3 北镇） 4,131.80 3.83% 年 进 否 - 市政府 录；信用 否
建设发展
入 回 融资平 情 况 良
有限公司
购期 台 好
官 塘
东 段
于
2017
信 用 评
镇江市官塘 年 进 镇江市交 江苏镇
级 为
新城水系和 入 回 通投资建 江市政
4 3,771.31 3.49% 否 - AA[2] ； 否
景观建设工 购期、 设发展公 府融资
信 用 情
程 官 塘 司 平台
况良好
西 段
于
2018
年 进
1-1-42
入 回
购期
沃得大道绿 于 江苏镇 无 失 信
丹阳市滨
化景观工程 2018 江丹阳 行 为 记
江新市镇
5 （丹北镇） 1,971.24 1.83% 年 进 否 - 市政府 录；信用 否
建设发展
入 回 融资平 情 况 良
有限公司
购期 台 好
太平洋
建设集
团有限
公司的
子公司。
于 太平洋 无 失 信
孟州市产业 2013 郑州太平 建设集 行 为 记
6 集聚区文公 432.14 0.40% 年 进 是 548.64 洋建设有 团注册 录；信用 否
路项目工程 入 回 限公司 资 本 情 况 良
购期 105 亿 好
元，2017
年世界
500 强
排名第
89 位
太平洋
建设集
团注册
于 无 失 信
资 本
丹江口市净 2018 太平洋建 行 为 记
105 亿
7 乐湖景观绿 426.36 0.39% 年 进 是 202.08 设集团有 录；信用 否
元，2017
化工程项目 入 回 限公司 情 况 良
年世界
购期 好
500 强
排名第
89 位
于 无 失 信
丹阳市延陵
2014 丹阳市延 江苏丹 行 为 记
镇村庄环境
8 225.70 0.20% 年 进 是 374.04 陵镇人民 阳市人 录，信用 否
整治工程 BT
入 回 政府 民政府 情 况 良
建设项目
购期 好
徐州快速通 已 于 无 失 信
江苏徐
道北延及转 2014 贾汪区园 行 为 记
9 166.65 0.15% 是 207.69 州市政 否
型大道西延 年 进 林局 录，信用
府单位
景观绿化一 入 回 情 况 良
1-1-43
标段 购期 好
已进入回购
- 38,644.73 35.79% - - 5,700.79
期项目小计
长 期 信
巴彦淖尔 内蒙古
巴彦淖尔临 用 评 级
尚 处 市临河区 巴彦淖
河区湿地恢 为
1 34,065.96 31.56% 于 建 否 - 城市发展 尔市政 否
复与保护工 AA[3] ；
设期 投资有限 府融资
程 EPC 项目 信 用 情
责任公司 平台
况良好
河南濮 无 失 信
清丰县开州 尚 处 清丰县建 阳市清 行 为 记
2 路生态绿化 14,521.26 13.45% 于 建 否 - 设投资有 丰县政 录；信用 否
工程 设期 限公司 府融资 情 况 良
平台 好
东阿县建设
无 失 信
路和子建路 山东省
尚 处 东阿县住 行 为 记
地下管廊、道 东阿县
3 9,449.95 8.75% 于 建 否 - 房和城乡 录，信用 否
路建设和车 政府单
设期 建设局 情 况 良
站路道路建 位
好
设项目
丹北镇城镇 江苏镇 无 失 信
丹阳市滨
化基础设施 尚 处 江丹阳 行 为 记
江新市镇
4 建设及生态 9,291.82 8.61% 于 建 否 - 市政府 录；信用 否
建设发展
环境提升项 设期 融资平 情 况 良
有限公司
目 台 好
叶县百城提 无 失 信
质工程之昆 尚 处 叶县住房 河南省 行 为 记
5 阳大道、叶公 1,989.29 1.84% 于 建 否 - 和城乡规 叶县政 录，信用 否
大道提档升 设期 划建设局 府单位 情 况 良
级改造项目 好
尚处于建设
- 69,318.27 64.21% - - - - - - -
期项目小计
合 计 107,963.01 100.00% - - 5,700.79 - - - -
注 1：查询的信用信息系统包括： 最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统：
http://shixin.court.gov.cn。中国债券信息网——中央结算公司：http://www.chinabond.com.cn。全国企业
信用信息公示系统：http://gsxt.saic.gov.cn。
注 2：已更名为“镇江交通产业集团有限公司”，见 2018 年《镇江交通产业集团有限公司跟踪评
级报告》。
注 3：见《2013 年巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司公司债券 2018 年跟踪信用评级
报告》。
1-1-44
（二）公司逾期的长期应收款情况
截至 2019 年 8 月末的逾期金额合计为 5,700.79 万元，占 2019 年 6 月末长期应收
款账面价值（包含一年内到期的长期应收款）的比例为 5.28%。
公司“长期应收款”对应工程项目的业主的股东背景均为各地政府单位或大型知
名私营企业，信用情况良好，并且报告期内公司发生回款逾期的 BT 项目中，部分在
报告期内也有陆续回款，公司“长期应收款”无法收回的风险总体较小。
1、逾期长期应收款对应项目的合同约定付款条件、逾期回款原因情况
截至 2019 年 8
序号 BT 项目名称 合同约定的回款情况 月 31 日未回款 回款逾期的原因
金额（万元）
付款安排：一、道路、管网及绿化付款安排：当乙方完成工
程造价的 30%，甲方在一个月内第一次支付工程总造价的
10%作为工程进度款，当乙方完成工程造价的 50%，甲方在
一个周内第二次付工程造价的 10%作为工程进度款，当乙方
完成工程造价的 80%，甲方在一个周内第三次付工程总造价
的 10%作为工程进度款，在施工期间甲方合计向乙方支付工
程造价的 30%工程进度款，剩余 70%的工程出资款在竣工
验收后由甲方分四年偿还，依次每年各偿还工程总价款的
20%、20%、20%、10%，每年分两次（每次半年）平均支
付，第一次付款时间为项目竣工验收决算审核后的第六个
月，以后每六个月付款一次。由乙方出资 70%的工程款，按
云霄县将军 中国人民银行 3-5 年期同期贷款基准利率下浮 50%计算利
业主资金周转原
1 大道北段道 息。利息计算起点时间为工程完工总造价 80%之日，利息支 2,205.01
因未及时付款
路工程 付时间与工程回购款同时支付，并按回购比例递扣。
二、桥梁、隧道工程付款：完成工程总造价的 25%，甲方支
付总造价的 10%进度款；完成总造价的 45%，甲方付总造
价 10%进度款；完成 55%，支付总造价的 10%进度款。当
完成 80%，支付第四次工程总造价的 15%作为工程进度款。
在施工期间甲方合计须向乙方支付总造价 45%进度款。剩余
55%的工程出资款在项目完工后分 2 年偿还乙方，每年各偿
还工程总价款的 27.5%，每年分两次（每次半年）平均支付。
由乙方出资 55%的工程款，按中国人民银行 3-5 年期同期贷
款基准利率计算利息。利息计算起点时间为工程完工总造价
80%之日，利息支付时间与工程回购款同时支付，并按回购
比例递扣。
工程在通过竣工验收合格并审计结束签字之日起第一个月
付第一笔款（如：按 8.11 工程结算条款，甲方接到结算报
告后 90 天内未完成审计，则第一笔款按合同总价的 40%支
唐山湾三岛 付）；第十二个月付第二笔款（付至结算审计价款的 70%），
旅游专用道 第二十四个月付清，支付比例如下：第一笔：支付乙方结算
业主资金周转原
2 路工程一标 价款的 40%与结算价款乘以融资费率之和（回购期融资费用 2,163.33
因未及时付款
段施工（BT 自竣工验收之日起至第一笔回购款付款之日止来核算），并
模式） 按 5.2.6 条的约定支付履约保证金。第二笔：支付乙方结算
价款的 30%与结算价乘以 60%乘以融资费率之和（回购期
融资费用自工程第一笔回购之日止来核算）；第三笔：支付
乙方结算价款的 30%与结算价款乘以 30%乘以融资费率之
1-1-45
和（回购期融资费用自工程第二笔回购之日起至第三笔回购
之日止来核算）
（1）建设期内乙方每月 27 日将当月完成的工程量上报甲
方，经甲方核实后，在次月的 5 日前按乙方完成的工程量的
孟 州 市 产 业 30%向乙方支付工程款。剩余 70%的出资款在项目完工后甲
方分 4 年偿还乙方（2）工程完工后，剩余 70%的回购价款 业主资金周转原
3 聚集区文公 548.64
甲方分 4 年偿还乙方，依先后每年支付回购各偿价款的 因未及时付款
路项目工程 25%，20%，15%，10%，每年分四次（每次间隔 3 个月）
平均支付，第一次价款时间为项目完工后的第一个月，此后
每三个月付款一次，并支付当期的回购利息。
付款安排：一、乙方进场后，甲方按照预算总造价（包括变
更工程量增加部分）的 35%向乙方支付工程进度款，乙方分
四次向监理方和甲方上报工程计量，甲方于当月按三方审核
确认的实际完成工作量向乙方支付回购款，具体支付方式
为：工程开工一周内付预算总造价的 5%，工程完成 30%再
付预算总造价的 10%，工程完成 70%再付预算总造价的
10%，工程完成 90%再付预算总造价的 10%，工程竣工后按
丹江口市净 决算价多退少补;付款安排：二、乙方承担的 65%，在项目
业主资金周转原
4 乐湖景观工 交工验收完毕后由甲方分 4 年支付，依先后每年各偿还总回 202.08
因未及时付款
程 购款的 25%、20%、15%、5%，每年分四次（每次间隔三个
月）平均支付，第一次付款时间为项目交工验收完成结束后
的第一个月，此后每三个月付款一次。资金占用费按银行同
期贷款利率的 50%计算，利息计算起点时间为工程开工之日
起至竣工之日的中间日。三、工程完工后 15 天内完成竣工
验收，验收后 60 日内出具审计报告。每个单项工程完成施
工合同约定内容的十五日内，甲方组织各方进行工程验收，
一年质保期。
项目建设期间，甲方及时将上级拨付的配套资金（启支资金）
全部支付给乙方，用于项目建设，待工程竣工验收合格后再
丹阳市延陵
全额支付市政配套资金的剩余部分；剩余部分的工程款在项
镇村庄环境
目竣工验收合格后甲方分三年偿还给乙方；工程竣工验收合
整治工程 BT 业主资金周转原
5 格后，剩余三年的回购价款甲方分三年偿还乙方，依先后每 374.04
建设项目-延 因未及时付款
年支付回购价款的 60%、30%、10%。每年 12 月 30 日前支
陵镇环境整
付，并支付当期的回购期利息；其中第二次、第三次回购款
治工程
与上一次回购款支付间隔为 12 个月；审计报告必须在工程
完工后第二年 12 月 31 日前出具，整个回购款在 3 年内结束
徐州快速通
无预付款.本工程采用 BT 模式建设,工程完工经验收合格后
道北延及转 审计报告未编制
付至合同价款的 40%,验收合格后第二年付至结算审计款的
6 型大道西延 207.69 完毕，业主暂未
70%,余款第三年付清(5%质保金除外),在质保期满 6 个月后
景观绿化一 付尾款
返还,质保期两年.
标段
合计 - - 5,700.79 -
2、公司逾期回款的长期应收款对应项目在报告期内的回款情况
报告期内，公司逾期回款的长期应收款对应项目的期间收款情况如下：
长期应收款账
序号 项目名称 截止时间 面价值——摊 逾期金额（万元） 期间收款（万元）
余成本（万元）
孟州市产业聚 2019 年 6 月 30 日 548.64 548.64 -
1 集区文公路项 2018 年 12 月 31 日 548.64 548.64 -
目 2017 年 12 月 31 日 561.06 548.64 500.00
1-1-46
2016 年 12 月 31 日 1,039.17 911.41 700.00
徐州快速通道 2019 年 6 月 30 日 207.69 207.69
北延及转型大 2018 年 12 月 31 日 211.59 207.69 113.22
2
道西延景观绿 2017 年 12 月 31 日 324.31 320.9 428.9
化一标段 2016 年 12 月 31 日 750.41 749.8 727.76
2019 年 6 月 30 日 - - 132.06
港南路绿化等 2018 年 12 月 31 日 135.93 132.06 40.00
3
工程建设项目 2017 年 12 月 31 日 186.23 172.06 -
2016 年 12 月 31 日 182.43 123.3 119.68
丹阳市延陵镇 2019 年 6 月 30 日 374.03 374.03 30.00
村庄环境整治 2018 年 12 月 31 日 535.03 404.04 30.00
4
工程 BT 建设项 2017 年 12 月 31 日 521.29 434.04 -
目 2016 年 12 月 31 日 491.09 434.04 -
2019 年 6 月 30 日 - - 777.85
港南路（港中路
2018 年 12 月 31 日 820.98 777.85 200.00
5 -圌山路）绿化
2017 年 12 月 31 日 1,606.58 - 550.00
工程
2016 年 12 月 31 日 2,995.62 - 1,700.00
镇江交投四平 2019 年 6 月 30 日 1,492.24 - 2,517.35
山公园（官塘新 2018 年 12 月 31 日 4,130.36 2,517.35 3,814.00
6 城水系和景观
2017 年 12 月 31 日 - - -
建设工程）——
2016 年 12 月 31 日 - - -
东段
2019 年 6 月 30 日 229.44 202.08 -
丹江口市净乐 2018 年 12 月 31 日 304.31 118.97 50.00
7
湖景观工程 2017 年 12 月 31 日 - -
2016 年 12 月 31 日 - - -
2019 年 6 月 30 日 2,852.04 1,332.44 3,457.26
2018 年 12 月 31 日 6,686.84 4,706.60 4,247.22
合计 -
2017 年 12 月 31 日 3,199.47 1,475.64 1,478.90
2016 年 12 月 31 日 5,458.72 2,355.78 3,562.92
（三）长期应收款的减值测试和计提情况
1、公司长期应收款的减值测试情况
公司按照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》第 42 条的规定，对于长
期应收账款，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长
期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金
额确认为资产减值损失，计入当期损益。
1-1-47
报告期内，公司 BT 项目未曾出现因业主方信用发生不良变化而需计提减值准备
的情况。报告期内，公司仅因“孟州市产业聚集区文公路项目”、“徐州快速通道北延
及转型大道西延景观绿化一标段项目”、“港南路绿化等工程建设项目”、“港南路（港
中路-圌山路）绿化工程”、“丹阳市延陵镇村庄环境整治工程 BT 建设项目-延陵镇环
境整治工程”、“镇江交投四平山公园（官塘新城水系和景观建设工程）”和“丹江口
市净乐湖景观工程”部分回购款项出现逾期而需计提相应的减值准备，具体情况如下：
长期应收款账面 根据还款计划确 考虑信用风 当期计提减
序
项目名称 截止时间 价值——摊余成 逾期金额（万元） 定的预计未来现 险补充计提 值准备金额
号
本（万元） 金流量现值 减值金额 （万元）
2019 年 6 月
548.64 548.64 530.34 - 18.30
30 日
2018 年 12
孟州市产业 548.64 548.64 530.34 116.50 134.80
月 31 日
1 聚集区文公
2017 年 12
路项目 561.06 548.64 530.34 - 30.71
月 31 日
2016 年 12
1,039.17 911.41 1,015.48 - 23.70
月 31 日
2019 年 6 月
207.69 207.69 201.50 - 6.20
30 日
徐州快速通
2018 年 12
道北延及转 211.59 207.69 201.58 41.54 51.55
月 31 日
2 型大道西延
2017 年 12 324.31 320.90 311.47 12.84
景观绿化一 -
月 31 日
标段
2016 年 12
750.41 749.80 727.76 - 22.65
月 31 日
2019 年 6 月
- - - - -
30 日
2018 年 12
港南路绿化 135.93 132.06 127.81 46.53 50.40
月 31 日
3 等工程建设
2017 年 12
项目 186.23 172.06 166.52 - 23.68
月 31 日
2016 年 12
182.43 123.30 119.68 - 3.99
月 31 日
2019 年 6 月
港南路（港 - - - - -
30 日
中路-圌山
4 2018 年 12
路）绿化工 820.98 777.85 754.98 38.89 82.02
月 31 日
程
2017 年 12 1,606.58 - - - -
1-1-48
月 31 日
2016 年 12
2,995.62 - - - -
月 31 日
2019 年 6 月
374.03 374.03 362.88 -15.00 -3.84
丹阳市延陵 30 日
镇村庄环境 2018 年 12
535.03 404.04 421.09 178.34 292.28
整治工程 BT 月 31 日
5
建设项目-延 2017 年 12
521.29 434.04 - - -
陵镇环境整 月 31 日
治工程 2016 年 12
491.09 434.04 - - -
月 31 日
2019 年 6 月
1,492.24 - - -125.87 -125.87
镇江交投四 30 日
平山公园 2018 年 12
4,130.36 2,517.35 4,049.39 125.87 206.84
（官塘新城 月 31 日
6
水系和景观 2017 年 12
- - - - -
建设工程） 月 31 日
——东段 2016 年 12
- - - - -
月 31 日
2019 年 6 月
229.44 202.08 - 4.16 4.16
30 日
2018 年 12
丹江口市净 304.31 118.97 - 5.95 5.95
月 31 日
7 乐湖景观工
2017 年 12
程 - - - - -
月 31 日
2016 年 12
- - - - -
月 31 日
2019 年 6 月
- 2,163.33 - 108.17 108.17
30 日
唐山湾三岛
2018 年 12
旅游专用道 - - - - -
月 31 日
8 路工程一标
2017 年 12
段施工（BT - - - - -
月 31 日
模式）
2016 年 12
- - - - -
月 31 日
2019 年 6 月
- 2,205.01 - 110.25 110.25
30 日
云霄县将军
2018 年 12
9 大道北段道 - - - - -
月 31 日
路工程项目
2017 年 12
- - - - -
月 31 日
1-1-49
2016 年 12
- - - - -
月 31 日
2019 年 6 月
2,852.04 5,700.78 1,094.72 81.71 117.37
30 日
2018 年 12
6,686.84 4,706.60 6,085.19 553.62 823.84
月 31 日
合计
2017 年 12
3,199.47 1,838.41 1,008.33 - 67.24
月 31 日
2016 年 12
5,458.72 2,355.78 1,862.92 - 50.34
月 31 日
注 1：“丹阳市延陵镇村庄环境整治工程 BT 建设项目”和“镇江交投四平山公园（官塘新城水系
和景观建设工程）”由于在 2019 年上半年发生了回款，故冲减了以前计提的坏账。
注 2：“云霄县将军大道北段道路工程项目、丹江口市净乐湖景观工程、唐山湾三岛旅游专用道路
工程一标段施工（BT 模式）”按照合同约定比例支付各期工程款项的同时，还需支付各期工程款
项在各个付款周期（从项目竣工验收到实际支付相关款项期间）所产生的利息，故相关时间价值
可能发生的坏账将会由利息填补，故对该项目仅考虑信用风险计提坏账准备。
2、与同行业可比上市公司相比，长期应收款计提减值准备情况
同行业上市公司长期应收款普遍不计提减值准备，公司报告期内由于部分长期应
收款出现逾期回款的情况，计提少量减值准备。公司长期应收款减值准备计提情况不
存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。
与同行业可比上市公司相比，长期应收款计提减值准备情况如下所示：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
减值 减值 减值 减值
公司/科 准备 综合 准备 综合 准备 综合 准备 综合
金额（万 金额（万 金额（万
目 金额（万元） 金额 计提 金额 计提 金额 计提 金额 计提
元） 元） 元）
（万 比例 （万 比例 （万 比例 （万 比例
元） 元） 元） 元）
东方园林 2,843.99 - - 2,843.99 - - 3,108.13 - - 2,933.34 - -
218,301.1
铁汉生态 1,008,597.01 - - 890,125.86 - - 562,077.34 - - - -
1
蒙草生态 650,753.22 - - 611,794.31 - - 37,741.54 - - 1,458.08 - -
105,592.8
岭南股份 220,048.26 - - 214,516.39 - - 158,078.06 - - - -
2
105,665.3
美尚生态 249,152.20 - - 201,095.60 - - 114,711.74 - - - -
7
东珠景观 86,994.82 - - 81,835.90 - - 39,930.21 - - 23,879.19 - -
乾景园林 7,314.49 - - 7,985.40 - - 7,940.22 - - - - -
1-1-50
大千生态 113,797.06 - - 99,458.93 - - 75,142.25 - - 34,643.25 - -
元成股份 59,864.41 - - 43,065.81 - - 6,190.31 - - 4,670.40 - -
绿茵生态 4,384.21 - - 4,521.64 - - - - - - - -
天域生态 46,856.84 - - 40,341.27 - - 4,703.39 - - 10,625.84 - -
诚邦股份 29,672.15 - - 23,056.66 - - 6,557.34 - - 409.56 - -
平均 206,689.89 - - 185,053.48 - - 84,681.71 - - 42,348.25 - -
548.1 0.63 0.56 0.03 0.13
花王股份 87,516.23 99,160.64 553.61 101,893.56 33.09 45,155.11 58.83
0 % % % %
五、公司其他非流动资产的相关情况（相关工程项目、业主方情况）
截至 2019 年 6 月 30 日，公司与 PPP 项目相关的“其他非流动资产”金额为
16,133.41，主要为尚处于建设期的韶山市美丽乡村建设 PPP 项目产生。上述 PPP 项
目业主方单位资信情况良好，工程建设项目回款情况良好，截至 2019 年 12 月 31 日，
项目累计回款 20,943.32 万元，故“其他非流动资产”不存在需要计提减值准备的情
况。
项目未
其他非流动 占其他非 业主方企 来资金
序 项目所 业务方信
项目名称 资产账面价 流动资产 业主方 业性质及 是否存
号 处阶段 用情况
值（万元） 总额比例 基本情况 在回收
风险
韶山市花王
韶山市美丽乡
美丽乡村建 公司控股 信用情况
1 村建设 PPP 项 16,133.41 79.93% 建设期 否
设项目投资 子公司 良好
目
有限公司
合 计 16,133.41 - - - - - -
经核查，保荐机构认为：
截至 2019 年 6 月 30 日，公司出现逾期的长期应收款、竣工超过一年仍未结转的
存货金额及其占比相对较小，公司出现逾期的长期应收款项目在报告期内也有陆续回
款。公司工程项目主要为市政项目，公司工程项目的业主单位主要为政府、国资背景
单位，少数为大型知名私营企业。公司各类工程项目的主要客户资信情况良好，不存
在需要对相关的存货、应收账款、长期应收款、其他非流动资产单独计提单独进行减
值测试并计提减值准备或坏账准备的情形，公司在相关减值准备的计提政策和计提情
况方面与同行业上市公司保持一致。
1-1-51
1.5 结合收购标的公司业绩承诺无法达标的情况，根据证监会会计监管风
险提示第 8 号，逐条分析商誉减值是否符合企业会计准则的相关规定
一、公司的商誉情况
报告期各期末，公司商誉情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称或形
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
成商誉的事项
郑州水务 15,117.59 15,117.59 18,164.49 -
中维国际 12,131.53 12,131.53 12,131.53 -
合计 27,249.12 27,249.12 30,296.02 -
占总资产的比例 7.58% 7.93% 11.61% -
2017 年末，公司商誉金额为 30,296.02 万元，占 2017 年末总资产的 11.61%，主
要系公司 2017 年收购郑州水务与中维国际并将其纳入合并范围所形成。公司收购郑
州水务 60%的股权与中维国际 80%的股权，交易金额分别为 25,200.00 万元和
14,400.00 万，购买日前述两公司的可辨认净资产公允价值份额分别为 7,035.51 万元
和 2,268.47 万元，据此，就前述两公司超出购买日可辨认净资产公允价值份额的部分
计为商誉，分别为 18,164.49 万元与 12,131.53 万元。
2017 年末，公司对收购郑州水务和中维国际形成的商誉做了减值测试，根据相
关减值测试，相关商誉均不存在减值的情形。
2018 年末，公司对收购郑州水务和中维国际形成的商誉做了减值测试，根据相
关减值测试，对收购郑州水务形成的商誉减值 3,046.90 万元。
二、根据证监会会计监管风险提示第 8 号对公司商誉减值情况的分析
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，商誉减值的迹象主要包括七大
综合性方面，就前述七大减值迹象并结合公司商誉减值情况分析如下：
1、被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是
被收购方未实现承诺的业绩
1-1-52
（1）被收购方最近三年经营利润和经营性现金流净额情况
单位：万元
2018年 2017年 2016年
公司/科
扣非后净 经营性现金 扣非后净利 经营性现金 扣非后净利 经营性现金
目
利润 流净额 润 流净额 润 流净额
郑州水务 2,511.90 2,708.06 4,047.75 10,608.69 2,496.73 182.12
中维国际 1,952.83 475.63 1,555.23 721.63 614.90 399.62
注：郑州水务相关财务数据来自于各年公告年报，中维国际相关数据来自于公司年审会计师。
根据上表所示，2018 年，郑州水务净利润和经营性现金流情况较 2017 年出现较
大程度的下滑；中维国际最近三年净利润保持稳中有升，各年经营性现金流净额相对
保持稳定。
（2）标的公司的业绩承诺完成情况
郑州水务与中维国际业绩承诺以及完成情况如下表所示：
被投资企业名称 业绩承诺情况 是否达到业绩承诺情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告，郑州
水务 2017 年经审计的扣非后归属于
2017-2019 年度实现的扣除非经常性损益后的归 母公司所有者净利润为 4,047.75 万
属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万 元，业绩达标；
郑州水务
元，4,700 万元和 5,540 万元，且至少有 2 个年度 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合
的经营性现金流量净额为正数。 伙）出具的审计报告，郑州水务 2018
年经审计的扣非后归属于母公司所
有者净利润为 2,511.90 万元，业绩未
达标。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合
2017 年至 2019 年，公司净利润（以扣除非经常性
伙）出具的审计报告，中维国际 2017
损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依
年经审计的扣非后归属于母公司所
据，若在承诺期间进行了股权增资，应不包括标
中维国际 有者净利润为 1,552.11 万元，2018
的公司新取得的长期股权投资贡献的利润或亏
年经审计的扣非后归属于母公司所
损，下同）分别不低于人民币 1,500 万元、1,950
有者净利润为 1,952.83 万元，两年业
万元和 2,535 万元
绩均达标。
根据上表所示，2017 年郑州水务与中维国际均达到业绩承诺标准；2018 年郑州
水务业绩未达标，中维国际则完成了业绩承诺。
1-1-53
综上，由于 2018 年郑州水务经营情况恶化且业绩未达到承诺，故对其计提商誉
减值符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第一条的相关要求。
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度
发生明显不利变化
郑州水务隶属于水利工程类行业，中维国际隶属于工程设计行业，前述行业跟经
济景气程度和国家宏观经济政策存在一定的正相关关系。2017 年、2018 年，前述两
个产业未出现产能过剩的情况，产业政策长期向好，产品与服务市场状况或市场竞争
程度未发生明显不利变化。
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第二条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，
盈利现状难以维持
工程施工和工程设计的行业壁垒主要涉及资金实力、人才水平和承揽能力等，同
时前者要求较强的建筑施工能力和行业经验，后者主要依靠设计人员的经验和水平，
两者总体存在一定的技术壁垒。此外，2017 年、2018 年在工程施工和工程设计行业
不存在产品或者服务发生重大变化的情况，行业总体盈利情况良好且可在预见的未来
不存在发生重大不利变化的情况。
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第三条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
公司在收购前述两家公司的时候已与其大多数核心人员均签订了对其设定服务
期限协议，2017 年和 2018 年，郑州水务核心团队人员于春延、张学伟、徐天等人未
发生离职的情况；此外，中维国际核心团队人员谢绍宁、王伟等人也不曾出现离职的
情况，故 2017 年和 2018 年两家标的公司均不存在核心团队发生明显不利变化的情况。
1-1-54
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第四条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，
相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合
同到期无法接续等
相关专业资质对标的公司的业务承接和经营发展均具有较为重大影响，郑州水务
自拥有水利水电工程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级等相关专业
资质，相关资质在 2017 年、2018 年未发生资质取消或者无法接续的情况；中维国际
自拥有风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工
程）专业甲级等相关专业资质，且相关资质在 2017 年、2018 年未发生资质取消或者
无法接续的情况，故 2017 年和 2018 年两家标的公司均不存在相关资质的市场惯例已
发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续的情况。
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第五条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明
短期内会下降
2017 年和 2018 年，各年的无风险利率 Rf 分别为 4.18%和 3.98%（超过 10 年的
国债的利率），各年的市场风险溢价 ERP 分别为 7.19%（1928-2017 年美国股票与国
债的算术平均收益差+国家风险补偿额）和 7.24%（1928-2018 年美国股票与国债的算
术平均收益差+国家风险补偿额）；2017 年与 2018 年市场投资报酬率相对保持稳定，
未发生较大的变化，且对比相关历史数据，不存在已经明显提高的情况，故 2017 年
和 2018 年客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表
明短期内会下降的情况。
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第六条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经
1-1-55
济恶化等
两家收购的标的公司经营所处均为我国境内，2017 年和 2018 年，我国经济发展
稳中有升，不存在严重阻碍经济发展和引起区域安全的突发风险或其他不稳定因素，
故两家标的公司经营所处国家或地区不存在风险突出，或面临外汇管制、恶性通货膨
胀、宏观经济恶化的相关情况。
综上，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》第七条的相关要求不适用前述
商誉减值的情况。
公司已根据监管要求对商誉进行减值并计提了相应的减值准备，详细内容请参见
本次回复“3、关于郑州水务”之“3.3 郑州水务 2018 年商誉减值计提是否充分，商
誉测试所用的“折现率”指标修改的原因和合理性”。
经核查，保荐机构认为：上述特定减值迹象中第 2、3、4、5、6、7 情型在相关
期间内并未发生；第 1 情形确有发生，针对实际情况公司已据此在相关期间对商誉计
提了减值准备。综上，公司报告期内计提商誉减值的相关事项符合《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的相关规定。
1.6 结合坏账准备计提情况以及商誉减值情况，并根据 2019 年实际经营
情况，分析 2019 年业绩是否可能出现亏损
一、2019 年公司的坏账准备计提情况以及商誉减值情况
1、2019 年公司的坏账准备计提情况
2019 年，公司涉及业务行业及其上下游总体经营稳定未发生重大不利变化，公
司客户中大多数均为政府背景单位，且欠款客户中未出现经营状况大幅恶化、债务危
机爆发、濒临破产、重大诉讼等极端情况或其他预计不可收款的情况，期间总体回款
情况良好；同时，公司未变更涉及坏账准备计提的相关会计政策与会计估计，且相关
会计政策与会计估计与同行业公司对比不存在重大差异，期间内公司均遵循谨慎、稳
1-1-56
健的相关会计原则计提坏账，截至 2019 年 6 月 30 日，公司各期末坏账准备余额情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款坏账准备 8,239.93 5,080.98 6,184.85 2,594.54
其他应收款坏账准
920.71 866.92 899.26 546.57
备
长期应收款坏账准
548.10 553.61 33.09 58.83
备
总计 9,708.74 6,501.51 7,117.20 3,199.94
报告期内，公司在各期末根据实际经营情况均计提了坏账准备，坏账准备计提情
况总体呈现上升的趋势。
综上，2019 年，公司相关坏账准备计提谨慎、充分，总体计提金额较 2018 年稳
中有升，预计 2019 年全年由坏账计提而产生的资产减值损失较 2018 年相对保持稳定。
2、2019 年的商誉减值情况
公司于 2017 年收购郑州水务与中维国际进而形成账面商誉；2018 年，由于郑州
水务未达到承诺业绩，公司已根据郑州水务 2018 年的经营情况，调整其预测业绩，
并根据更新后较低的业绩预测进行相应的评估和资产减值测试，进而对商誉减值
3,046.90 万元。
2019 年，前述两家公司上半年以及前三季度经营业绩情况如下：
单位：万元
相关公司和权益 2019年全年承诺业绩 2019年1-6月实际业绩 2019年1-9月实际业绩
郑州水务60%股权 5,540.00 -569.08 -513.60
中维国际80%股权 2,535.00 287.60 1,173.47
注：上述业绩实现情况未经审计
根据上表所示，截至 2019 年 9 月 30 日，郑州水务实现利润与承诺利润差异较大，
且根据对公司管理层相关负责人和发行人会计师的问询，2019 年郑州水务总体经营
情况较差，预计其无法完成当年的承诺业绩且全年利润为负；2019 年中维国际总体
经营情况稳中有升，预计其可以完成全年业绩承诺。
1-1-57
综上，2019 年，由于收购子公司郑州水务经营状况不佳，且业绩实际完成情况
离承诺金额差异较大，据此，同时结合郑州水务净资产价值等情况以及与评估师、年
审会计师初步沟通的情况，预计 2019 年郑州水务的商誉减值计提金额不超过 6,000.00
万元。
二、2019 年实际经营情况以及出现亏损的可能性
2019 年，花王股份总体经营情况较 2018 年相对稳定，经与公司管理层以及年审
会计师初步沟通，花王股份母公司预计全年实现扣非后净利润约 9,000 万元，郑州水
务实现全年扣非后净利润约-1,500.00 万元，中维国际实现全年扣非后净利润约
2,500.00 万元，同时商誉减值 6,000 万元。综合前述情况，公司合并范围内全年预计
扣非后净利润实现情况如下表所示：
科目 金额（万元） 说明
母公司扣非后净利润 9,000.00 -
郑州水务对应持股比例扣 公司持有持有郑州水务 60%的
-900.00
非后净利润 股份
中维国际对应持股比例扣 公司持有持有中维国际 80%的
2,000.00
非后净利润 股份
合并后未考虑商誉减值的
10,100.00 -
净利润
商誉减值除去企业所得税
5,100.00 公司企业所得税税率为 15%
影响
公司合并扣非后净利润 5,000.00 -
根据上表粗略计算，公司将不存在亏损的情况。此外，按上述方法计算，公司仍
盈利较多，即使最后出现利润实现情况和商誉减值金额与假设情况存在一定差异，公
司离亏损线仍存在较多的调减空间。
综上，结合 2019 年实际经营情况，发行人出现亏损的可能性较低。
经核查，保荐机构认为：2019 年发行人出现亏损的可能性较低。
1-1-58
1.7 结合本次发行付息条款，2019 年 1-9 月经营活动现金流为负、资产
减值的情况，说明并披露可能导致未来不能足额派息的关健因素，以及
上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析
一、本次发行付息条款以及对票面利息率的假设
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平尚未
确定，根据 2019 年发行可转债的市场环境和发行情况，假设公司本次 33,000.00 万元
可转债发行的利率如下表所示：
单位：万元
科目/年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
市场发行情况 0.2%-0.6% 0.5%-0.8% 1.0%-1.5% 1.5%-2.0% 1.8%-3.5% 2.0%-4.0%
公司假定利率 0.4% 0.65% 1.25% 1.75% 2.55% 3.00%
利息支出情况 132.00 214.50 412.50 577.50 841.50 990.00
利息支出占
2018 年归属于
1.32% 2.15% 4.13% 5.78% 8.42% 9.91%
母公司股东的
净利润
注：对于 2019 年市场可转债发行的情况，在统计中删除了个别异常值；另公司假设利率选取区间平
均值，且未出现转股的情况。
根据相关假设和上表所示，公司各年支出利息绝对金额较小且其占 2018 年归属
于母公司股东的净利润比例亦较小。
二、可能导致不能足额派息的潜在关键因素及其敏感性分析
可能导致公司可转债不能足额派息的潜在关键因素主要为经营活动净现金流和
与银行融资相关的筹资活动现金流。
1、经营活动现金流
经营活动现金流主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司可转债的利
息。根据公司三季报的相关情况，公司 2019 年 1-9 月经营性现金流净额为-21,597.23
万元，据此谨慎假设公司全年度经营性现金流净额为-25,000.00 万元，下表将对 2019
1-1-59
年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额在-20%~-40%的范围内进行敏感性
分析，具体情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额减少X
科目
X=20% X=30% X=40%
经营性现金流净额 -30,000.00 -32,500.00 -35,000.00
投资性现金流净额 -23,695.67 -23,695.67 -23,695.67
筹资性现金流净额 28,518.95 28,518.95 28,518.95
现金及现金等价物净增加额 -25,176.72 -27,676.72 -30,176.72
加：期初现金及现金等价物余额 28,639.96 28,639.96 28,639.96
期末现金及现金等价物余额 3,463.24 963.24 -1,536.76
注：假设投资性现金流和筹资性现金流净额与 2019 年 1-9 月保持一致。
根据上表所述，如果经营活动产生的现金流量净额减少 20%或者 30%，公司 2019
年期末现金及现金等价物余额为 3,463.24 万元或 963.24 万元，仍可满足当年度可转
债利息的支付需求（132.00 万元）。但如果经营活动产生的现金流量净额大幅减少，
如 40%或者更多，公司 2019 年期末现金及现金等价物余额将为负数，进而无法满足
当年度可转债利息的支付需求。
2、与银行融资相关的筹资活动现金流
除经营活动净现金流之外，筹资活动净现金流也是公司筹措资金的主要来源，其
中最主要的是与银行借贷相关的融资净额（包括支付利息），鉴于目前公司存在潜在
的进一步商誉减值风险可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响，进而可能对公司
的银行融资净额造成一定不利影响。
根据公司三季报的相关情况，公司 2019 年 1-9 月与银行融资相关的筹资活动现
金流净额为 25,586.03 万元，据此谨慎假设公司全年度与银行融资相关的筹资活动现
金流净额为 25,000.00 万元，下表将对 2019 年经营活动产生的经营活动产生的现金流
量净额在-20%~-40%的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
银行融资净额减少X
科目
X=20% X=30% X=40%
与银行融资相关的筹资活动现
20,000.00 17,500.00 15,000.00
金流
1-1-60
除银行融资相关外的筹资性现
-1,892.31 -1,892.31 -1,892.31
金流净额
筹资活动现金流净额 18,107.69 15,607.69 13,107.69
经营活动现金流净额 -21,597.23 -21,597.23 -21,597.23
投资性现金流净额 -23,695.67 -23,695.67 -23,695.67
现金及现金等价物净增加额 -27,185.21 -29,685.21 -32,185.21
加：期初现金及现金等价物余额 28,639.96 28,639.96 28,639.96
期末现金及现金等价物余额 1,454.75 -1,045.25 -3,545.25
注：假设投资性现金流、经营性现金流净额以及除银行融资相关外的筹资性现金流净额与
2019 年 1-9 月保持一致。
根据上表所述，如果与银行融资相关的筹资活动现金流净额减少 20%，公司 2019
年期末现金及现金等价物余额为 1,454.75 万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需
求（132.00 万元）。但如果经营活动产生的现金流量净额大幅减少，如 30%或者更多，
公司 2019 年期末现金及现金等价物余额将为负数，进而无法满足当年度可转债利息
的支付需求。
公司将在《募集说明书》文件中增加包含上述内容的风险性提示内容。
经核查，保荐机构认为：经营活动净现金流和与银行融资相关的筹资活动现金流
为导致公司可转债不能足额派息的潜在关键因素。
1.8 请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则 1324 号—持续经营》
及应用指南的要求，说明申请人 2019 年编制财务报表时采用持续经营假
设是否合理，是否符合审计准则的相关要求，并说明是否将此事项作为
关键审计事项，相关理由和准则依据
一、说明申请人 2019 年编制财务报表时采用持续经营假设是否合理，是
否符合审计准则的相关要求
根据《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识
别和评估重大错别风险》、《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》及应
用指南的要求，对申请人 2019 年编制财务报表时采用持续经营假设是否合理，是否
1-1-61
符合审计准则的相关要求实施了以下审计程序：
（一）风险评估及相关活动
1、了解申请人及环境，考虑是否存在可能导致对申请人持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况，确定管理层是否对申请人持续经营能力作出初步评估；2、与管
理层讨论并复核其针对已识别的持续经营问题制定的应对计划；3、评价管理层已对
持续经营能力作出的评估，并考虑已识别的事项或情况对重大错报风险评估的影响。
（二）评价管理层对持续经营能力做出的评估
1、评估遵循的程序对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的识别、对相关
事项或情况结果的预测、对拟采取改善措施的考虑和计划以及最终的评估结论；2、
考虑管理层对相关事项和情况结果的预测所依据的假设是否合理；3、评价管理层的
未来应对计划以及管理层的计划在当前计划下是否可行。
（三）已识别出事项或情况时实施追加的审计程序
1、复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划，包括是否准备变卖
资产、借款或债务重组、削减或延缓开支以及获得新的资本；2、与管理层分析和讨
论现金流量预测、盈利预测以及其他相关预测；3、向管理层获取有关未来应对计划
及可行性的书面声明；4、向被审计单位的法律顾问询问是否存在针对被审计单位的
诉讼或索赔，并向其询问管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理；5、
复核期后事项并考虑其是否可能改善或影响持续经营能力。
二、是否将此事项作为关键审计事项，相关理由和准则依据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1504 号—在审计报告中沟通关键审计事项》、
《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的规定可能导致对被审计单位
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，就其性质而言都属于关
键审计事项”。根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》营运资金为
负数属于中列示的“被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大
疑虑的事项或情况”，申请人 2019 年 6 月 30 日营运资金为负数，主要系申请人行业
1-1-62
特征、会计核算差异所致，详见前述问题“1.1”，且针对营运资金为负数的情形，申
请人也采取具体措施应对，详见前述问题“1.2”之“三、未来应对持续经营风险的
具体计划以及可行性”。综上，因此该事项不存在重大不确定性，未作为关键审计事
项。
注：由于发行人已于 2019 年 12 月公告更换会计事务所的相关事宜，故瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）不会再对公司 2019 年年报进行审计进而无法对该问题发表意见，后续
接替瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承接公司 2019 年年报审计工作的中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）将在年报工作审计完成后对该文件发表核查意见。
2、关于内幕交易
2017 年，证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启动立案调查，并于 2018
年就吴光明先生内幕交易申请人股票做出行政处罚。
请申请人说明：（1）申请人相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过
程中是否存在损害公司利益和中小股东合法权益的行为；（2）肖国强涉嫌内幕交易
的具体情况，是否会被行政处罚；（3）现有董事、监事、高级管理人员是否涉及相
关内幕交易案件或其他信息披露违法违规情形；（4）公司是否有完备的内控制度防
止内幕交易的发生，相关内控制度是否健全并有效执行，是否能有效防范相关人员内
幕交易等证券违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。
问题回复：
2.1 申请人相关股东以及董事、监事和高管在相关内幕信息形成过程中是
否存在损害公司利益和中小股东合法权益的行为
证监会对相关账户涉嫌内幕交易“花王股份”案启动立案调查主要与“2016 年
年度利润分配方案”内幕信息相关。
公司 2016 年度利润分配方案的内幕信息形成过程中公司采取了严格的保密措
施，严格执行内幕信息知情人登记制度，防止内幕信息泄露。公司相关股东以及董事、
1-1-63
监事和高级管理人员未出现因相关内幕信息而出现违法违规行为的情况，在相关内幕
信息形成过程中，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的行为。
一、相关节点及其采取的保密措施的概况
公司对相关重要节点采取的保密措施概况如下表所示：
时间点 2017年1月7日 2017年2月17日 2017年2月21日 2017年4月19日
分红与送转计划 第一次董事会审议 第二次董事会审议 第三次董事会审议
事项
初步讨论 分红与送转方案 分红与送转方案 分红与送转方案
与会人员签署《保 与会人员签署《保 与会人员签署《保
与会人员签署
保密措施 密承诺》，填写《内 密承诺》，填写《内 密承诺》，填写《内
《保密承诺》
幕知情人登记表》 幕知情人登记表》 幕知情人登记表》
二、相关节点及其采取的保密措施的具体情况
2017 年 2 月，公司为扩大注册资本以增强行业综合竞争力、提高公司股票的流
动性，经公司控股股东花王集团提案，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第
二届董事会第十五次会议审议通过《2016 年利润分配方案》。公司在该利润分配方案
的初步设计、分析论证和决策过程中形成了内幕信息。
根据公司相关公告以及向公司主要股东、董事、监事、高级管理人员访谈了解到，
该次内幕信息的形成过程、保密措施安排情况如下：
1、分红与送转计划初步讨论
2017 年 1 月 7 日，公司时任董事长兼花王集团执行董事、总经理肖国强（现已
卸任公司董事长职务）召集董事会秘书与中泰证券业务人员一起讨论公司未来经营发
展及资本运作规划。中泰证券业务人员就事先准备的关于分红政策、同行业分红方案
情况的 PPT 简介材料进行讲解，本次会议未就分红及送转的具体内容得出结论或方
案。
会议结束后，相关会议人员均书面签署了《保密承诺》，承诺“严格遵守《花王
生态工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》的相关规定，在该内幕信息存续期间，
不交易花王股份股票、不泄露该内幕信息、不建议他人交易花王股份股票”。
1-1-64
本次会议结束至 2017 年 2 月 17 日花王集团向董事会提交《关于<控股股东关于
2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》期间，公司未再集中讨
论此事项。
2、第一次董事会审议分红与送转方案
2017 年 2 月 17 日（周五）控股股东花王集团向董事会提交《关于<控股股东关
于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》，议案的主要内容为：
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），派发现金红利总额为 800.1 万元（含
税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增股本 15 股。
2017 年 2 月 19 日（周日），公司召开第二届董事会第十四次会议，董事会秘书
向参会人员详细介绍了实施本次利润分配方案的必要性与充分性，并广泛听取了各方
的意见和建议。相关各方认为此次利润分配方案的实施从长期发展的角度符合公司的
整体战略发展规划，有利于保护广大中小投资者利益。最终，会议审议通过了《关于
<控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》。
会后，全体参会人员书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王生态工程
股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人
登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制度》的相关规定，
在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕信息、不建议他人交易
花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
花王股份自 2017 年 2 月 20 日（周一）起停牌。
3、第二次董事会审议分红与送转方案
2017 年 2 月 20 日，控股股东花王集团向公司董事会提交了《关于花王生态工程
股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》，对 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议进行更新，议案的主要内容为：以 2016
年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），
同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15 股。
1-1-65
2017 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，董事会秘书向参会人
员解释增加现金分红的原因，相关各方认为增加现金分红金额能够进一步保证公司未
来再融资满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规的要求。最终，会议审议通过了《关于花王生态工程股份有限公
司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》。
公司独立董事针对本次 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意
见，认为：公司控股股东提出的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合
《公司章程》的规定及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性，增强了股
东对公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情况。因此同意公司控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的提案。
会后，全体参会人员共同书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王生态
工程股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内幕信息知
情人登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制度》的相关规
定，在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕信息、不建议他人
交易花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
公司于次日公告了《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露
公告》（公告编号：2017-010），公司股票于 2017 年 2 月 22 日起复牌。
4、第三次董事会审议分红与送转方案
2017 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
公司独立董事针对本次 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意
见，认为：2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》的规定
及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性，增强了股东对公司发展的信心。
公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
况。因此同意公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司 2016
1-1-66
年度股东大会审议。
会后，全体参会人员书面签署了《保密协议》，承诺：“严格遵守《花王生态工程
股份有限公司防止内幕交易管理办法》、《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人
登记备案制度》和《花王生态工程股份有限公司外部信息使用人制度》的相关规定，
在该内幕信息存续期间，不交易花王股份股票、不泄露该内幕信息、不建议他人交易
花王股份股票”，并填写了《内幕信息知情人登记表》。
公 司于次日披露了《 第二届 董事会第十八 次会议决议公告》（ 公告编号：
2017-027）、《花王生态工程股份有限公司关于 2016 年度分红情况的说明》（公告编号：
2017-030）以及《花王生态工程股份有限公司关于召开 2016 年度现金分红说明会的
预告公告》（公告编号：2017-031）。
5、股东大会审议分红与送转方案
2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，时任公司董事会秘书李洪
斌向全体参会股东、董事、监事、高级管理人员详细介绍了实施本次利润分配方案的
必要性与充分性，同时通过“上证 e 互动”网络平台为中小投资者答疑。会议采用现
场记名投票与网络投票相结合的方式，最终审议通过了《2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案》，同意票为 69,081,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；
反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的
有表决权股份总数 0%。其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,081,300 股，占出
席会议中小投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
公司于次日披露了《花王生态工程股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2017-046）。
综上，公司 2016 年度利润分配方案的内幕信息形成过程中公司采取了严格的保
密措施，严格执行内幕信息知情人登记制度，防止内幕信息泄露。公司相关股东以及
董事、监事和高级管理人员未出现因相关内幕信息而出现违法违规行为的情况，在相
关内幕信息形成过程中，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的行为。
1-1-67
经核查，保荐机构与发行人律师认为：公司 2016 年度利润分配方案的内幕信息
形成过程中公司采取了严格的保密措施，严格执行内幕信息知情人登记制度，防止内
幕信息泄露，公司董事、监事和高级管理人员严格遵守了相关规定及制度，公司相关
股东以及董事、监事和高级管理人员不存在损害公司利益和中小股东合法权益的行
为。
2.2 肖国强涉嫌内幕交易的具体情况，是否会被行政处罚
一、肖国强涉嫌内幕交易的具体情况
肖国强曾在 2017 年 5-6 月，作为配合调查人员接受重庆市证监局和重庆市公安
局的检查和问询，自 2017 年 6 月至今，重庆市证监局与重庆市公安局的相关工作人
员未再对肖国强进行进一步检查和问询。
2019 年 12 月 9 日，重庆市公安局出具了《撤销案件决定书》（渝公（经）撤案
字[2019]12 号），“我局办理的丁腊梅等人涉嫌内幕交易案，因在侦查过程中，发现不
应对犯罪嫌疑人丁腊梅、吴光明、肖国强追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事
诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。
肖国强是公司“2016 年年度利润分配方案”内幕信息的相关知情人，但其本人
未进行内幕交易，没有涉嫌内幕交易的情况。检查和问询、撤销案件的相关信息如下：
1、2017 年 5 月，重庆市证监局与重庆市公安局工作人员来到公司对公司 2016
年利润分配的相关事项进行了问询与了解。期间，时任公司董事长肖国强（现已卸任
董事长一职）收到重庆市证监局出具的中国证监会《监督检查通知书》，其主要内容
如下：“因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向
您了解（核实）相关情况，请予以配合。”；同时，肖国强还收到重庆市公安局出具的
《重庆市公安局问询通知书》，其主要内容如下：“我局正在办理丁腊梅等人涉嫌内幕
交易案，为查明案件事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条之规
定，通知你到花王生态工程股份有限公司接受询问。”
2、2017 年 6 月 6 日至 6 月 8 日，重庆市证监局和重庆市公安局工作人员再次来
1-1-68
到公司对公司 2016 年利润分配的相关事项进行了问询与了解。期间，公司控股股东
花王集团收到重庆市证监局出具的中国证监会《监督检查通知书》，其主要内容如下：
“因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向公司了
解相关情况，请予以配合。”，肖国强作为花王集团法定代表人配合了相关问询工作；
此外，肖国强还收到重庆市公安局出具的《重庆市公安局问询通知书》，其主要内容
如下：“我局正在办理丁腊梅等人涉嫌内幕交易案，为查明案件事实，根据《中华人
民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条之规定，通知你到江苏省镇江市润州区枣林路
9 号接受询问。
3、2017 年 7 月 13 日，公司股东的关联方吴光明收到中国证监会的《调查通知
书》（渝函调查字 2017004 号），其主要内容如下：因吴光明涉嫌内幕交易，中国证监
会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对其进行立案调查。
2018 年 7 月 31 日，中国证监会就相关案件出具[2018]75 号《行政处罚决定书》。
根据《行政处罚决定书》，公司股东的关联方吴光明因交易花王股份股票构成《证券
法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在
涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”
的行为已被行政处罚。
4、2019 年 12 月 9 日，重庆市公安局出具了《撤销案件决定书》（渝公（经）撤
案字[2019]12 号），“我局办理的丁腊梅等人涉嫌内幕交易案，因在侦查过程中，发现
不应对犯罪嫌疑人丁腊梅、吴光明、肖国强追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑
事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。
二、肖国强是否会被行政处罚
肖国强曾在 2017 年 5-6 月，作为配合调查人员接受重庆市证监局和重庆市公安
局的检查和问询，自 2017 年 6 月至今，重庆市证监局与重庆市公安局的相关工作人
员未再对肖国强进行进一步检查和问询。
2018 年 7 月，作为相内幕交易“花王股份”案主要当事人的吴光明已受到中国
证监会的相关处罚。2019 年 12 月，重庆市公安局已出具了《撤销案件决定书》撤销
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了相关案件，相关案件已经了结。肖国强本人未进行内幕交易，亦没有关于其涉嫌内
幕交易的相关信息，不存在会被行政处罚的情况。
2.3 现有董事、监事、高级管理人员是否涉及相关内幕交易案件或其他信
息披露违法违规情形
一、公司现有董事、监事、高级管理人员涉及相关内幕交易案件的情况
公司现有董事、监事和高级管理人员中，有 3 人（原董事会秘书、现公司董事李
洪斌，原证券事务代表、现公司董事会秘书肖杰俊，原总经理、现财务总监林晓珺）
亦曾在 2017 年 5-6 月，作为配合调查人员接受重庆市证监局和重庆市公安局的检查
和问询。但自 2017 年 6 月至今，重庆市证监局与重庆市公安局的相关工作人员未再
对相关人员进行进一步检查和问询。上述 3 人未进行内幕交易，亦没有涉嫌内幕交易
的相关情况。检查和问询的相关信息如下：
1、公司原董事会秘书、现公司董事李洪斌先生于 2017 年 5 月 17 日收到重庆市
证监局出具的中国证监会《监督检查通知书》，其主要内容如下：“因调查工作需要，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向您了解（核实）相关情况，
请予以配合。”；并于 2017 年 5 月 19 日收到重庆市公安局出具的《重庆市公安局问询
通知书》，其主要内容如下：“我局正在办理丁腊梅等人涉嫌内幕交易案，为查明案件
事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条之规定，通知你到花王生
态工程股份有限公司接受询问。”
2、公司原证券事务代表、现公司董事会秘书肖杰俊先生于 2017 年 5 月 16 日收
到重庆市证监局出具的中国证监会《监督检查通知书》，其主要内容如下：“因调查工
作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向您了解（核实）相
关情况，请予以配合。”；并于 2017 年 5 月 19 日收到重庆市公安局出具的《重庆市公
安局问询通知书》，其主要内容如下：“我局正在办理丁腊梅等人涉嫌内幕交易案，为
查明案件事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条之规定，通知你
到花王生态工程股份有限公司接受询问。”
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3、公司原总经理、现财务总监林晓珺女生于 2017 年 5 月 16 日收到重庆市证监
局出具的中国证监会《监督检查通知书》，其主要内容如下：“因调查工作需要，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向您了解（核实）相关情况，请予
以配合。”
二、公司现有董事、监事、高级管理人员涉及其他信息披露违法违规情
形的情况
根据中国证监会和上海证券交易所公开信息，并结合公司自上市以来的公开信息
披露情况，公司现有董事、监事、高级管理人员不涉及其他信息披露违法违规情形的
情况。
此外，根据中国证监会和上海证券交易所公开信息，并结合公司自上市以来的公
开信息披露情况，公司亦不存在被证券监督部门和交易所采取行政处罚或监管措施的
情况
2.4 公司是否有完备的内控制度防止内幕交易的发生，相关内控制度是否
健全并有效执行，是否能有效防范相关人员内幕交易等证券违法违规行
为。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法
律法规的规定，为落实公司内幕信息知情人登记工作，维护信息披露公开、公平、公
正，防止内幕交易，公司制定了《防止内幕交易管理办法》、《内幕信息知情人登记备
案制度》和《外部信息使用人制度》等相关制度。其中，关键的控制程序及执行情况
如下：
制度名称 关键控制程序 执行情况
《防止内 第二条 公司董事会对按要求报备证券监管机构的内幕信息知情人名单等备案 公司管理层和全
幕交易管 文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人。 体员工各司其职，
理办法》 公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。 认真贯彻执行内
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公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，董事会秘书协助做好组织 幕交易管理工作
防止内幕交易管理工作的开展并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关部门、
单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。信息披露主管部门是
防止内幕交易管理工作的牵头部门，与相关业务主办部门共同完成防止内幕交
易管理工作。
第五条 本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并
购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未
全面覆盖可能造
公开披露的信息。
成公司股票异常
内幕信息涉及公司的行为、环境及预期变化等，范围包括：
波动的重大未公
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，
开披露信息，其中
以及要约收购等；
“利润分配方案”
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
内幕信息包含在
（三）分立、回购股份；
第五条第（四）款
（四）定期报告、业绩公告、注资、兼并收购等其他中国证监会和交易所要求
的事项。
第六条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开
披露之日。下列内幕信息的形成之日为：
（一）定期报告或业绩公告：
1.年度报告披露前 30 日；
2.季度报告及半年度报告披露前 30 日；
内幕信息存续期
3.业绩预告和业绩快报披露前 10 日；
间规则较为严格，
（二）注资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励
符合相关法律法
等重要事项开始筹划、进入决策过程或发生之日；
规规定
（三）证券监管规定的其他内幕信息发生之日；
（四）对外报送未公开披露的内幕信息的形成之日按照上述（一）至（三）项
规定认定。
除法律法规及本办法有明确规定之外，内幕信息的具体形成之日由业务主管部
门、单位根据监管规定、业务进展情况确定。
第七条 本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间
接获取内幕信息的单位或人员。包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高
公司在历次确定
级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人
内幕信息知情人
员；公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
范围，以及填写
（二）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与重大事项的
《内幕信息知情
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环
人登记表》时，严
节的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重
格按照该规定执
大影响事项的其他发起方及相关人员；
行
（三）保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表
人（负责人）和经办人员等有关人员；
（四）证券监管机构或本公司根据实质重于形式的原则确定的其他人员，包括
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上述（一）至（三）项中自然人的配偶、子女和父母等信息知情人；
（五）公司对外报送未公开披露信息的接收单位及个人。
第九条 信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主
动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，相
关业务部门应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录，内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
第十条 业务主管部门、单位应组织各相关人员如实填报《内幕信息知情人登记
表》，并将发放及填报情况按时间要求汇总到信息披露主管部门。业务主管部门、
单位根据业务进展情况分阶段或定期更新内幕信息知情人名单，并履行填报、
汇总程序。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。 公司证券事务部
第十一条 公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司 严格履行内幕信
内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记 息知情人的登记
工作。 备案工作
对外报送信息的部门、单位应按照本办法规定开展外部信息使用人等内幕信息
知情人的名单确定、登记备案等工作，向对方出具《内幕信息知情人登记及履
行保密义务提醒的函》（附件二），登记接收单位和个人的相关信息（附件三）。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信
息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十三条 信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登
记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重要事
项的内幕信息知情人名单及登记情况应在相关内幕信息公开披露后 5 个交易日
内履行报备程序。
公司内幕信息知
第十五条 内幕信息知情人不得利用内幕信息交易本公司股票，不得泄露内幕信
情人严格遵守公
息，不得建议他人买卖本公司股票。
司保密制度，未泄
第十七条 根据证券监管或公司的要求，各部门、单位应当组织相关内幕信息知
露内幕信息，未交
情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认
易或建议他人买
交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。
卖公司股票
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 公司建立了内幕
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 信息人管理制度，
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 管理层各施其职
《内幕信
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及上市公司的经营、
息知情人 进一步细化内幕
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
登记备案 信息的范围，确保
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
制度》 内幕信息知情人
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
严格履行保密责
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
任
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
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要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重
要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
（三）公司的实际控制人； 进一步细化内幕
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 信息知情人的范
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 围，加强内幕信息
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理
管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第九条 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
进一步细化内幕
第十条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登
信息知情人登记
记备案材料至少应保存十年以上。
管理的时间、地
第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕
点、依据、方式、
信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已
内容和流程，并严
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
格执行
情况。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
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人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
（四）上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第（一）至第（三）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当
在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后按照相关规定
的要求将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十四条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人
登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写内容的真实性和准确性；证券事务部应区分已填写的《内幕信息知情人登记
表》，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到
的所有知情人员，并整理归档。
第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十六条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建
议他人利用内幕信息进行交易。 再次明确内幕知
第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内 情人的保密责任，
容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。 并严格执行
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
《外部信 明确向外部单位
息使用人 第六条 公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审核批准。 报送信息的审批
制度》 人
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第八条 对于无法律法规依据的报送要求，公司应拒绝报送。
第九条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写 明确向外部单位
对外信息报送审批表，经部门经理及分管领导审批，并由董事会秘书批准后方 报送信息的原则
可对外报送。 审批流程和操作
第十条 公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示 流程
函，并要求对方接收人员签署保密承诺函，列明使用所报送信息的人员情况。
第十一条 公司相关部门对外报送信息后，应将保密承诺函复印件留本部门备
查，原件交由证券事务部保留存档，证券事务部将外部单位相关人员作为内幕
知情人登记备查。 明确已对外报送
第十二条 公司应对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、 信息的存档制度
报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提示情况等
予以详细记录，并归档保存。
第十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对 明确特殊情况下
方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有 的对外报送信息
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 原则
第十四条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送但尚未公开的重大信息，
不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证
券。 制订针对外部信
第十五条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信 息知情人的保密
息后第一时间向证券监管机构和证券交易所报告并公告。 制度
第十六条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，
除非与公司同时披露该信息。
综上，公司已从内幕信息管理构架、内幕信息的种类、内幕信息的存续期间、内
幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案流程、内幕信息知情人的保密责任、
向外部单位报送信息的原则和审批流程等方面，制订了完善的防止内幕交易发生的内
控制度，并在报告期内严格执行。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司具有完备的内控制度防止内幕交易的
发生，相关内控制度健全并有效执行，并能有效防范相关人员内幕交易等证券违法违
规行为。
3、关于郑州水务
申请人 2017 年收购郑州水务 60％股权，确认商誉 1.82 亿元。郑州水务 2017 年完成
业绩承诺，2018 年和 2019 年 1-9 月业绩下滑。
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请申请人说明：（1）收购郑州水务后，除第一年业绩完成承诺外，郑州水务业绩连
年下滑甚至将导致亏损的原因，是否存在管理不善和收购后内部动荡的原因；（2）
郑州水务外部经营环境是否发生根本性变化，未来经营环境是否出现好转的迹象，业
绩是否仍将持续低迷无法完成收购时的承诺，发行人拟采取何种措施改善郑州水务的
经管状况；（3）郑州水务 2018 年商誉减值计提是否充分，商誉测试所用的“折现率”
指标修改的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师核査并发表意见。
问题回复：
3.1 收购郑州水务后，除第一年业绩完成承诺外，郑州水务业绩连年下滑
甚至将导致亏损的原因，是否存在管理不善和收购后内部动荡的原因
一、郑州水务业绩连年下滑甚至将导致亏损的原因
1、2018 年，郑州水务业绩下滑的主要原因是主要施工的工程项目的毛利率同比
降低：
（1）郑州水务在转制为民营企业之前，系郑州市水务局下属企业，其业务总体
受国家关于黄河治理工程项目投资周期的影响。2017 年，公司在国家关于黄河治理
工程项目投资相对密集的周期承接了合同金额为 2.82 亿元、毛利率相对较高的“郑
州市牛口峪引黄工程管材项目”项目，2017 年的毛利率相对较高。2018 和 2019 年，
郑州水务没有新承接类似规模较大、毛利率较高的工程项目。
（2）2018 年，郑州水务为进一步扩大业务规模、开拓新区域市场，承建了江西、
平舆等部分毛利率较低的工程项目，拉低了公司工程项目的毛利率水平。同时，其以
前年度承建的“中牟贾鲁河新工地”、“配套 21 号 1 标项目”、“郑州市环城生态水系
循环（管道）工程（中州大道-金水河段）”等施工项目，因合同变更，原预算内剩余
未施工工程不再继续施工，也导致工程项目毛利率下降。
（3）2018 年和 2019 年，因砂子、碎石、商品混泥土等原材料的成本增加，也
导致毛利率较 2018 年有所降低。
（4）2018 年，郑州水务部分此前完工的项目在 2018 年收到审计报告并发生项
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目收入调减的情况，也一定程度上减少了业绩（涉及的金额为 286 万元）。
（5）郑州水务及其子公司辉龙管业、正大环境加大了研发力度，期间内研发项
目增加，研发费用较 2017 年增加 760.82 万元
2、2019 年，郑州水务业绩下滑的主要原因是：
（1）在业务承接方面，2018 年在国家全方位实施降杠杆的大背景下，各大地区
水利业务均暂时不同程度的出现了收缩与放缓的情况，郑州水务原预计可以在 2018
年末或 2019 年初落地并承建的业务停滞不前。另外，2019 年，由于国家对于 PPP 规
范化运作的要求提高，郑州水务原正在洽谈拟承接的一些规模较大、毛利率较高的工
程项目需变更为非 PPP 项目，重新履行审批手续才能实施，项目进度延后导致郑州
水务在 2019 年度新承接的订单数量下降。
上述原因一方面导致 2019 年郑州水务营业收入规模下降，经营业绩降低。另一
方面，也由于 2019 年实施的项目主要为 2018 年继续执行的项目，总体的工程项目毛
利率较低。上述原因导致 2019 年郑州水务的经营业绩进一步降低。
（2）由于尚未取得新的合同订单的原因，郑州水务子公司辉龙管业在 2018 年主
要实施的毛利率接近 40.00%、在 2018 年实现收入约 1.55 亿元的管道业务，其在 2019
年 1-9 月仅实现约 1,000 万元的收入，该业务涉及生产设备的折旧亦进一步拉低了公
司 2019 年的业绩实现情况。
（3）郑州水务子公司正大环境的咨询业务，因上半年环境服务类项目第三方监
测受国家控制严格，导致第三方检测成本增加进而直接增加了环境服务类成本，进而
导致公司咨询业务毛利率出现一定程度的下降。
二、郑州水务是否存在管理不善和收购后内部动荡的原因
根据收购协议的相关约定，公司在收购郑州水务后，延续了收购前的管理与经营
模式，业务承揽和承做仍保持以原有团队为核心进行开展与实施。同时，公司亦以加
派人手的方式加强了其整体的内部治理结构和并提供业务方面的技术支持，其中包括
委派具有丰富行业经验的公司原高级管理人员肖锁龙任郑州水务董事长负责郑州水
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务整体战略布局；委派公司董事会秘书肖杰俊和核心技术人员、成本合约部经理陈建
华担任公司董事分别协助加强郑州水务的公司治理和技术施工；同时任命公司原财务
总监李义荣担任郑州水务董事会秘书徐天原兼任的财务负责人一职进而协助完善公
司财务规范。
郑州水务被收购后，其核心团队人员于春延、张学伟、徐天等骨干人员基本保持
了原有任职且仍在郑州水务任职；公司各项目部包括项目经理在内的主要业务人员以
及后台部门的核心骨干人员亦未发生大规模离职的情况。
另外，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，郑州水务总员工分别为 282 人、
285 人和 282 人，公司总人数各期间内亦保持稳定。
近两年郑州水务业绩下滑甚至为负的主要原因系郑州水务各业务毛利率陆续下
降以及其业务开展情况较差所致，并未出现管理不善或收购后内部动荡等其他原因。
3.2 郑州水务外部经营环境是否发生根本性变化，未来经营环境是否出现
好转的迹象，业绩是否仍将持续低迷无法完成收购时的承诺，发行人拟
采取何种措施改善郑州水务的经管状况
一、郑州水务外部经营环境是否发生根本性变化，未来经营环境是否出
现好转的迹象
水利建设一直是国民经济和社会发展的重要基础设施，但由于水利工程投资规模
大、建设周期长，且主要以政府投资为主，故其受到国家政策、国家整体的经济形势
和财政投入的影响较大。2018 年，国家开始着力降低整体负债水平，地方财政和融
资因此受到一定程度影响，进而导致对包括水利水电基础设施建设的投入出现一定削
减和放缓的趋势，前述外部环境的变化在一定程度上影响了郑州水务最近两年的经营
状况。
但是，宏观经济方面，近些年，国家经济总体实现稳定增长，复苏的态势仍然持
续。国家经济较好地抵御了前所未有的外部风险挑战，保持总体平稳、稳中有进的发
1-1-79
展态势。我国建筑行业整体也遇到了较好的发展机遇，新型工业化、信息化、城镇化、
农业现代化的同步推进，为建筑行业提供持续的增长空间。总体而言，建筑行业的发
展与国民经济发展水平密切相关，国家快速发展的宏观经济为建筑行业的发展提供了
夯实的基础。
此外，政策导向方面，根据国家整体对“十三五”的规划，在“十三五”期间会
一直加大水利建设投资力度，初步估计总投资规模将超过 2.40 万亿元，较“十二五”
时期实际投资增长 20%；另外《水利改革发展“十三五”规划》中也明确表示，继续
将水利作为公共财政支持的重点，通过落实水利建设基金筹集和使用管理政策，发挥
好政府性水利基金对水利改革发展的支持作用；再者，《2019 年国务院政府工作报告》
也指出，2019 年将完成公路水运投资 1.8 万亿元，并拟再开工一批重大水利工程。总
体而言，国家政府对水利水电行业的大力支持和政策倾斜，必将加快了水利水电行业
的经营发展，未来水利投资规模仍然较大，市场前景依然广阔。
再者，经营创新方面，随着供给侧改革的不断深入，城镇综合开发项目、水利工
程、海绵城市建设项目以及环保产业所占比重趋大，进而推动着经济结构向高端、绿
色、低碳、节能的方向发展。在上述背景下，水利工程类建筑业企业可以积极拓展城
镇综合开发、水环境综合治理等新型 PPP 项目，积极创新商业模式，同时像郑州水
务这种已较好利用资本市场，具备较强的投融资能力、建设能力、并具有丰富施工经
验的企业将获得更多的市场份额，未来广阔的发展前景和潜力巨大的市场，也将给公
司带来较好的发展空间。
综上，尽管郑州水务外部环境近年发生了一定的改变，但外部环境总体上仍向好，
未来经营环境亦将逐渐好转。
二、业绩是否仍将持续低迷无法完成收购时的承诺，发行人拟采取何种
措施改善郑州水务的经管状况
公司收购郑州水务 60%股权相关业绩承诺条件如下：2017-2019 年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元，4,700 万元
和 5,540 万元。在 2020 年及其之后年度，公司将采取下列措施积极改善郑州水务的
1-1-80
经管状况：
（一）积极承揽业务，充分发挥联动与协同作用
公司已在 2019 年下半年积极督促郑州水务承接业务，并与其密切对接相关资源，
充分分享潜在项目信息。截至目前，郑州水务在积极接洽与承揽中的项目共计 10 个，
涉及合同金额 92,070.00 万元，前述项目若能顺利承接，预计均能在 2020 年进场施工，
进而实现收益，其中，“洛阳市偃师伊洛河工程”施工项目目前已进入评标阶段，有
望在近期内落地实施；另外，在联动与协同方面，公司亦已将“国家网络安全人才与
创 新 基 地 及 临 空 港 新 城 市 政 道 路 PPP 项 目 建 筑 及 安 装 工 程 - 外 环 路
（BKO+560-BK1+868)道路排水工程”以专业分包的方式发包于郑州水务，进而充分
发挥其在水利工程上的专业优势。上述措施的实施将一定程度的提升郑州水务的营业
收入。
（二）调整经营策略，优化经营布局
公司已要求郑州水务在继续深耕传统市场的同时，努力开拓新市场。从郑州水务
现有的业务分布来看，其主要业务区域仍为河南地区，于新市场区域的项目数量、规
模和持续承揽业务的能力还需进一步加强与提高。后续，郑州水务应充分利用其省内
平台优势，紧跟省内重大水利基建项目，力争实现承接省内重点项目的工程任务；同
时充分依托资本市场资源，加大省外项目承接力度，努力建立“以客户为中心、以市
场为导向、以品牌为支撑”的全员市场开发理念，充分依靠“花王股份”品牌优势，
优化市场经营布局，扩大在省外的市场占有率。上述措施的实施将一定程度的提升郑
州水务的营业收入。
（三）优化项目管理，量化项目考核
公司已要求郑州水务制定新的项目管理制度，并以经营效益为核心承揽承接相关
工程业务，不断优化项目管理模式，并充分发挥专业优势，严把承接准入标准，做到
不承接不符合盈利测算、不符合可持续发展的劣质项目，严把投标项目的准入标准，
进而保障各项目的盈利空间；同时，还要求郑州水务在 2020 年实施量化项目责任制
考核。加强施工项目多维度管理，激发各级管理者的主观能动性，通过量化考核指标，
1-1-81
鼓励项目管理团队实现安全、优质、高效的项目施工状态。上述措施的实施将一定程
度的降低郑州水务的营业成本。
（四）加强成本管理，细化核算手段，加强内部控制
公司已要求郑州水务深度强化成本管理力度，大力推广成本管理经营理念，强化
成本观念，贯彻全员成本管理，特别是对工程建设项目，以项目实施策划管理为成本
管控事前管理的抓手，做好成本管理策划工作；再者，继续细化核算管理手段，精炼
成本核算的基础工作，制定严格的成本开支范围和标准，正确划分各种费用界限，采
用符合企业实际的成本计算方法，严格成本管控；此外，公司将着力加强内控体系建
设，从税务管理、合同管理、原材料采购管理、项目经营风险控制各方面入手，全面
提升风险管控能力。上述措施的实施将一定程度的降低郑州水务的期间费用。
综上，公司将积极采取上述措施改善郑州水务的经营状况并努力实现被收购时的
业绩承诺。
3.3 郑州水务 2018 年商誉减值计提是否充分，商誉测试所用的“折现率”
指标修改的原因和合理性
一、郑州水务 2018 年商誉减值计提是否充分
（一）公司商誉减值计提情况
截至 2018 年末，郑州水务的商誉减值计提情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 科目 2018年12月31日
账面原值 18,164.49
郑州水务 减值准备 3,046.90
账面净值 15,117.59
（二）商誉减值计提测试方法
发行人每年年终对商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
1-1-82
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者
资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相
关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，
减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据
资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
对于包含少数股东的资产组，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值
测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，公司调整了
资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产
组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组如发生减值的，将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之
间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回
金额，资产组的未来现金流量测算以经发行人管理层批准的财务预测为基础，依据该
资产组过去的业绩和发行人管理层对市场的预期得出，折现率是发行人的加权平均资
本成本率，以此判断合并层面确认的商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的商
誉计提相应的减值准备。
（三）2018 年郑州水务商誉减值计提测试过程及结果
根据北京华亚正信资产评估有限公司对郑州水务以 2018 年 12 月 31 日为基准日
出具的评估报告，郑州水务评估值低于资产组账面价值，综合考虑郑州水务目前的财
务和业务状况以及发展前景、未来盈利能力等各项因素，出于谨慎性原则，公司对商
誉计提了 3,046.90 万元的减值准备。
相关具体情况如下表所示：
单位：万元
商誉套算 参与分配商誉 资产或资产 商誉减值
商誉分配
科目 商誉金额 100%股权 的资产或资产 组期末预计 金额（①+ 计提情况
金额①
金额 组期末的价值 可收回金额 ②-③）
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② ③
按照 60%
计提
郑州水务 33,421.07(注
18,164.49 30,274.15 30,274.15 8,225.09 5,078.17 3,046.90 万
60%股权 1)
元减值准
备
注：2019 年 4 月 25 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具“华亚正信评报字【2019】第 A16-0023
号”《花王生态工程股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的郑州水务建筑
工程股份有限公司资产组可收回价值资产评估报告》，在郑州水务过往业务发展情况和经营业绩
基础上，结合郑州水务所处行业平均增长率、在手未完工合同额、过往年度毛利率和三项费用等
相关情况，通过对郑州水务的企业自由现金流量进行折现等方式对郑州水务的股权全部权益价值
评估值进行评估。经评估，郑州水务截至 2018 年 12 月 31 日与商誉相关的资产组的可收回价值
为 33,421.07 万元。
综上，2018 年末，公司对商誉进行减值测试，聘请专业资产评估机构根据管理
层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对上述资产组和资产组组合的可收回金额
进行评估，郑州水务因估值低于其账面价值，计提减值准备。2018 年末，公司按照
上述商誉减值测试结果，充分计提了商誉减值准备。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：郑州水务 2018 年商誉减值已计提充分。
二、商誉测试所用的“折现率”指标修改的原因和合理性
1、2017 年和 2018 年两个年度的商誉减值测试过程中，相关折现率指标的情况
如下：
单位：万元
- 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
收入 31,240.90 30,399.74 32,633.66 34,165.83 34,799.14 …… ……
成本 20,136.43 19,484.40 20,933.03 21,924.35 22,335.03
2017 毛利 11,104.47 10,915.34 11,700.63 12,241.48 12,464.11
年年 毛利率 36% 36% 36% 36% 36%
度评 利润总额 7,264.25 7,000.91 7,612.26 8,050.37 8,224.81
估报 净利润 5,448.19 5,250.68 5,709.20 6,037.78 6,168.61
告 现金流量净额 -2,775.12 6,995.92 4,316.99 5,356.67 6,385.47
折现率（税后） 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71%
评估值 46,985.35
2018 收入 20,687.80 24,797.08 27,008.86 29,062.36 29,896.71 ……
年年 成本 13,911.76 16,666.47 18,160.76 19,548.85 20,112.64
1-1-84
度评 毛利 6,776.04 8,130.61 8,848.10 9,513.51 9,784.07
估报 毛利率 33% 33% 33% 33% 33%
告 利润总额 4,711.63 5,809.58 6,329.06 6,805.95 6,953.02
现金流量净额（税前） -7,955.01 3,620.11 4,102.64 5,644.40 6,792.31
折现率（税后） 11.13% 11.13% 11.13% 10.70% 10.70%
折现率（折算为税前） 12.94% 12.94% 12.94% 14.67% 14.67%
评估值 33,421.07
2、2017 年度和 2018 年度对“郑州水务”商誉减值进行评估的“折现率”都是
基于加权平均资本成本 WACC 模型。WACC 模型的具体公式如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
（1） DE DE
（2）其中，Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc
2、2017 年评估过程中，评估价值针对的是“全部权益价值口径”，“现金流量净
额”和“折现率”都是税后口径。2018 年评估过程中，为执行 2018 年 11 月证监会
颁布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，评估价值的口径改为“资
产组口径”。为匹配“资产组口径”的概念，“现金流量净额”根据税前的利润总额指
标设定（2017 年为税后净利润指标），相应的“折现率”指标，根据“企业所得税税
率”进行了折算。2018 年评估过程中的“折现率”=WACC/（1-T），其中 T 为“企业
所得税税率”。上述“折现率”的修改只是税前税后口径的简单换算，二者没有实质
差异。
注：2018 年 11 月证监会颁布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，在其中的“一、
商誉减值的会计处理及信息披露”之“2.监管关注事项”要求：“在监管工作中，应关注公司是否
恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测
试。具体包括：第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的
管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立
产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。第二，公司在确
认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其
1-1-85
中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。……”
3、在 2017 年和 2018 年两次评估过程中，若统一为税后指标口径。核心的 WACC
指标在 2017 年为 11.71%，在 2018 年为 11.13%、10.70%，总体差异很小。
WACC 指标在 2017 年和 2018 年两次评估稍微略微有所下降，其主要原因是：1）
由于评估时间不同，行业可比上市公司平均的权益负债结构 E/(D+E)、D/(D+E)发生
变化。成本较高的权益价值占比由 2017 年的 69.41%下降为 2018 年的 59.12%。（2）
郑州水务是自 2018 年度开始取得高新技术企业资质并适用 15%的企业所得税税率。
因此，在 2017 年评估时，企业所得税税率均按照 25%的税率进行假设。在 2018 年评
估时，假设 2019-2021 年适用 15%的企业所得税率，在 2022 年之后税率恢复为 25%。
4、在 2017 年和 2018 年两次评估过程中，其核心的评估方法和参数取数标准都
基本保持不变。公司不存在通过改变评估方法，而人为调减“折现率”，人为调高评
估值的情况。
2017 年评估时和 2018 年评估时，WACC 模型条件下，主要评估参数的取数情况
如下：
取数标准或方
序 2017 年 2018 年评
指标 依据 法是否发生变
号 评估 估
化
1 无风险利率 R f1 4.18% 3.98% 到期日至评估基准日超过 10 年的国债，WIND 资讯 不变
（1）2017 年评估：成熟股票市场的基本补偿额取
1928-2017 年 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差
6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
2 市场风险溢价 ERP 7.19% 7.24% 细微差别
（2）2018 年评估：成熟股票市场的基本补偿额取
1928-2018 年 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差
6.26%，国家违约补偿额 0.79%，σ 股票/σ 国债 1.23。
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]。2018 年评估时，根
权益的系统风险系 1.0101、
3 0.9445 据不同阶段税率进行分 15%税率和 25%税率的两种方 计算方法不变
数 βL 0.9660
式计算。
用 WIND 资讯计算了三家可比公司未剔除财务杠杆系
方法不变，可比
数的调整后 β 值。可比同行业公司：2017 年评估时为：
计算剔除财务杠杆 上市公司范围
3-1 0.6978 0.6352 腾达建设、粤水电、安徽水利。2018 年评估时为：铁
系数的调整 β 值 βU 有变化，指标结
汉生态、粤水电、龙元建设。
果变化不大
2018 年可比上市公司范围变化，主要是考虑用承接水
1-1-86
利业务占比较高的公司替换承接水利业务占比较低的
公司。
被评估企业目标财务杠杆 D/E，采用可比公司平均值。 方法不变。可比
被评估企业目标财 可比同行业公司：2017 年评估时为：腾达建设、粤水 上市公司范围
3-2 47.14% 69.44%
务杠杆 D/E 电、安徽水利。2018 年评估时为：铁汉生态、粤水电、 有变化，指标结
龙元建设。 果变化不大
企业特有风险回报
4 4.28% 4.18% 公司规模超额收益率+企业自身风险超额回报率 不变
率 Rs
公司规模超额收益 对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的
4-1 2.68% 2.58% 不变
率 数据进行采用线性回归分析的方式得出
企业自身风险超额
4-2 1.6% 1.6% 风险评定分值法得出 不变
回报率
Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rs，2018 年评估时，根据不
15.47%、
5 Ke 15.25% 同阶段税率进行分 15%税率和 25%税率的两种方式计 不变
15.15%
算。
2017 年评估时，取中国人民银行五年以上贷款利率。
基本不变，2018
6 Kd 4.90% 5.70% 2018 年评估时，根据目标公司债务结构，取 1-5 年期
年更谨慎
贷款基准利率上浮 20%测算债务成本
方法不变，可比
取行业平均值。可比同行业公司，2017 年评估时为：
上市公司范围
7 E/(D +E) 69.41% 59.12% 腾达建设、粤水电、安徽水利。2018 年评估时为：铁
有变化，指标结
汉生态、粤水电、龙元建设。
果变化不大
8 D/(D+E) 30.59% 40.88% 同上 同上
11.13%、 E D
9 WACC 11.71% WACC Ke (1 t ) K d 不变
10.70% DE DE
折 算 为 税 前 的 12.94%、 WACC
10 - WACCBT -
WACCBT 14.67% 1 T ，对 WACC 进行了取整后折算
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：商誉测试所用的“折现率”指标修改是
合理的。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<关于请做好花王股份公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
花王生态工程股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-88
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<关于请做好花王股份公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭忠杰 韩松
长江证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
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