2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................2
2019 年年度股东大会会议须知....................................................................................................................4
议案一 2019 年度利润分配预案................................................................................................................5
议案二 2019 年年度报告及其摘要............................................................................................................6
议案三 2019 年度董事会工作报告............................................................................................................7
议案四 2019 年度监事会工作报告..........................................................................................................14
议案五 2019 年度独立董事述职报告......................................................................................................18
议案六 2019 年度财务决算报告..............................................................................................................24
议案七 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ..............................................................29
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 ...........................................................37
议案九 关于修订《公司章程》的议案...................................................................................................38
议案十 关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 .........................................39
议案十一 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案 ...................40
议案十二 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 .....................................................................41
议案十三 关于公司续聘会计师事务所的议案.......................................................................................42
议案十四 未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） .......................................................................45
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花王生态工程股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议时间：2020年5月20日 14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖姣君女士
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 2019年度利润分配预案
议案二 2019年年度报告及其摘要
议案三 2019年度董事会工作报告
议案四 2019年度监事会工作报告
议案五 2019年度独立董事述职报告
议案六 2019年度财务决算报告
议案七 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
议案九 关于修订《公司章程》的议案
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议案十 关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
议案十一 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案
议案十二 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
议案十三 关于公司续聘会计师事务所的议案
议案十四 未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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花王生态工程股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共14个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案一 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 97,392,981.19 元，母公司 2019 年度实现净利润 102,080,586.08 元，提取
10%法定盈余公积 10,208,058.61 元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润
495,469,744.74 元，扣减 2019 年公司实施分配的 2018 年现金股利 10,112,739.43 元，截
至报告期末可供股东分配的利润为 572,541,927.89 元。
公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制
性股票 1,920,600 股后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公
司总股本为 337,093,800 股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票 1,920,600
股，以此计算合计拟派发现金红利 33,517,320.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例
为 34.41%。
如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本及公司拟
回购注销的限制性股票数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额，并另行公告具体调整情况。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案二 2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定开展了 2019 年度报告及其摘要的编制工作，具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年年度报
告》及《2019 年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案三 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实
施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，现将 2019 年度董事会主要工
作报告如下：
一、2019 年度经营管理回顾
2019 年行业环境复杂，政府财政预算紧缩，项目监管力度加大，为公司带来挑战
与压力，公司在董事会的战略指导下，深耕主业、加强管理、优化工艺，同时也创新发
展多领域产业布局，全力打通上下游服务体系，践行公司长期发展战略。报告期内，公
司实现营业收入 123,467.54 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 9,739.30 万元。
（一）锚定目标，坚定前行
公司持续响应国家号召投身于生态文明建设事业当中，在清晰的战略规划指导下，
我们更加注重建立战略落实的传导机制，依托公司项目建设领域优势，与子公司主营产
业形成战略联动，勾勒出战略落地的施工图纸。
报告期内，公司进一步推行项目经理责任制和项目合伙人制度。项目经理责任制以
“指标突出、责任明确、利益直接、考核严格”的基本要求，进一步明确了项目经理与
公司和项目之间的责、权、利、效关系；项目合伙人制度的推行满足了核心员工的绩效
诉求和自我价值体现，在释放团队活力的同时进一步提高了企业项目管理的经济效益和
社会效益。
2019 年，公司围绕重点项目逐个发力，在国家及各省份重点发展地区进行业务拓
展。公司是国家网安基地项目的建设单位之一，网安基地未来将打造成网络安全产业“人
才培养、技术创新与产业集聚”三位一体的国家级网络安全产业基地；清丰极限运动中
心项目是公司以“生态+文体旅”为主题打造的文体旅综合体，是打造文体新亮点、发
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展体育新产业的重要抓手；韶山市美丽乡村建设项目是公司打造“美丽中国”的韶山样
板，通过红色传承、研学旅行、民宿运营使之与地方特色和文化内涵相融合；还有充满
江南园林格调的石家庄兴华公园、琴筝文化与产业为先导的扬州琴筝文化产业园、现代
活力与生态美观兼具的昆阳大道等项目。
合作共赢是公司提升发展的助推力量。为拓展省内外基础设施建设市场发展新路径，
实现产业提升和资源融合，公司与江苏镇江路桥工程有限公司达成合作，成为合作紧密
的战略投资和股权持有关系，双方将利用各自的资源，实现优势互补，促进彼此业务增
长。此外，为加快打造平台化的产业格局，公司与客户伙伴不断合作创新、扩大产业价
值，在渠道、项目、金融、业务协同等多个方面联合创新，积极打造更有优势的生态建
设品牌，构建相互依存、共同成长的生态圈。
（二）策划引领，业务赋能
为了更好地实现闭环，报告期内公司成立了运营公司花圣文体，以进一步探索传统
生态工程与新兴文体旅业务的有机融合。无论是内容运营、活动运营、渠道运营还是用
户运营，归根结底，都是为公司的核心业务服务，为公司的主要产品赋能，使各个环节
相互串联，从而形成良性的发展。
清丰极限运动基地是兼具观赏性和运动性的极限运动主题公园，欲以体育赛事聚集
人气，以红色旅游拉动经济，最终带动地方大力发展。清丰极限运动基地是中国第一个
全奥运极限项目训练基地，2019 年 8 月首届中国极限运动大会在此拉开序幕，共有 1,300
多名运动员参与其中，除了前期的场地建设以外，公司在赛事保障环节及专业赛事咨询
中都发挥了重要作用，与当地政府携手顺利完成了极限运动大会的筹办组织和运营工作。
花圣文体主打的赛事产品还包括路跑、极限运动、自行车、汽车、摩托车、民俗运
动、水上项目、文化嘉年华等各种形态，通过体育培训、文创产品、研学旅行、野外拓
展等衍生服务，让运动回归自然，通过运动重塑人与自然的和谐关系。花圣文体在未来
发展中，将以整合运营及产业为目的，以落地运营思维的策划推动投资建设、赋能主业。
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（三）以资金为公司发展蓄力
公司遵循“重现金流”和“以工程养工程”的经营理念，严格把控项目盈利点和风
险点，在项目接洽初期即从政府财政情况、客户信用程度、合同条款设计方面对项目质
量进行综合评估，优化投标项目管理，对毛利率低、收款条件苛刻、客户信用度低的项
目战略性放弃，以提高公司总体抗风险能力，减少资金垫付和回款较慢的风险。同时，
为加快资金的回笼速度，控制应收账款的风险，加快资金周转速度，为公司正常经营提
供保障。
报告期内，公司加快推动可转债项目进度，凭借良好的信用等级和与金融机构密切
的合作关系，助力业务长效健康发展，增强公司抵抗风险能力。公司陆续与中国农业发
展银行、中信银行、中国农业银行等签署了金融合作协议，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司获得银行授信总额度 15.1 亿元，尚未使用的授信额度为 7.7 亿元。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实
做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2019 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 6 次董事会，会
议情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
1、2018 年度利润分配预案
2、关于计提商誉减值准备的议案
3、关于控股子公司业绩完成情况说明的议案
4、2018 年年度报告及其摘要
第三届董事会十 5、2018 年度董事会工作报告
2019/4/25
六次会议 6、2018 年度总经理工作报告
7、2018 年度独立董事述职报告
8、2018 年度审计委员会履职报告
9、2018 年度内部控制评价报告
10、2018 年度财务决算报告
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11、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
12、关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
13、2019 年第一季度报告
14、关于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
15、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
16、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案
17、关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案
18、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
19、关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
20、关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案
21、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
第三届董事会第
2019/7/19 1、关于新增日常关联交易的议案
十七次会议
1、2019 年半年度报告及其摘要
第三届董事会第 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019/8/27
十八次会议 3、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案
4、关于回购注销部分限制性股票的议案
第三届董事会第
2019/9/25 1、关于公司拟参与重大项目投资建设的议案
十九次会议
1、2019 年第三季度报告
2、关于变更会计师事务所的议案
第三届董事会第
2019/10/30 3、关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案
二十次会议
4、关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案
5、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会第
2019/12/12 1、关于公司购买房产暨关联交易的议案
二十一次会议
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行
董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议决议刊登的指定
召开时间 会议届次 会议类型
网站查询索引
2019/5/16 2018 年年度股东大会 年度 上海证券交易所网站
2019/11/15 2019 年第一次临时股东大会 临时 （http://www.sse.com.cn/）
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报
告、审计报告、内部控制评价报告、日常关联交易合同、变更会计师事务所、董监高人
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员薪酬考核、限制性股票激励计划回购注销等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业
技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财
务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉
尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见
和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科
学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2019 年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地
发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者
利益；公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相
关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信
息知情人建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 e 互动、投资者关系互
动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良
好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。公司
与股东、债权人和潜在投资者之间的关系管理，始终坚持事实第一的原则,及时披露的
原则，公平对待的原则。
三、2020 年度董事会工作计划
（一）推进完成全年经营发展目标
董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员
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工围绕战略目标，推进企业整体的业务协同、组织协同、管理协同，切实履行勤勉尽责
义务，努力争创良好的业绩回报股东；，推动创新驱动发展，为实现公司改革发展提供
动力活力，推动公司迈向高质量发展的新征程。
公司 2020 年度经营计划如下：
1、提发展质效。从整体上把握好规模速度和质量效益之间的辩证统一关系，围绕
三大计划打造“发展质效年”：一是匠心计划，注重合同计划管理和施工过程管理，继
续加强施工事前、事中控制；二是方圆计划，推动项目管理机制变革，提升项目经理主
人翁意识，从而实现降本增效、有序回款、盘活人才池的目标；三是江河计划，通过打
造合作共赢平台，以及建立分类管理、聚焦跟踪的新营销机制等方式，提高订单供给，
优化营销效能。
2、强客户体验。持续推进子公司与公司各业务板块的深度融合，进一步发挥全产
业链服务体系优势，提升产业策划环节先进理念，加快企业智库建设，并从运营的角度
给项目赋值。运营驱动主要聚焦于策划咨询、赛事运营、研学旅游板块，从品牌宣传、
内容挖掘、产品衍生、招商引资、赛事推广等方面，持续构建公司差异化竞争优势，逐
步创造项目粘性，抓住客户消费需求，提升客户体验。
3、做科技赋能。公司将积极拥抱市场变化，继续推动智能科技与建筑行业相结合。
一是通过引入人工智能、智能穿戴、大数据管理等技术，切实解决劳动力成本上升、项
目后期维护成本过高、年轻施工员断层等问题，并有效改善施工过程安全性，提高项目
精细化管理水平；二是积极推动外延发展，尝试运用物联网、虚拟现实、沉浸式三维交
互、空间定位、生物识别、云计算等技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的
新理念和新模式。
4、优人才引擎。继续深化打造全体员工绩效激励体系，有针对性的提升各个梯队
人才的专业技能和职业素养，以责任结果为导向，坚持从成功实践中选拔与发展干部，
畅通员工发展渠道，不断激发人员活力和人才优势。
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（二）加强自身建设，完善公司治理制度
公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认
真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完
善法人治理结构。从全体股东的利益出发，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要
求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公
司持续发展的基础。
全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，
发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）扎实做好董事会日常工作
公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，提高
信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时和完
整，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工作，严格按照《内
幕信息知情人登记备案制度》规定，加强内幕信息登记、保密和管理工作。
公司董事会将不断加强投资者关系管理工作，不断学习、不断创新，以更多的方式
和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期、稳定的和谐互
信关系。积极主动与机构投资者沟通、交流，充分听取并采纳机构投资者从专业角度对
公司治理提供的相关意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时公开机构投资者参
与治理的情况及效果。
2020 年，公司董事会将根据公司战略发展要求，团结全体员工，扎实工作，在监
事会的监督下，领导管理层，促进公司健康、稳定、可持续发展。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案四 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的
态度，认真地履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了
公司的规范化运作。现将 2019 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，监事会共召开了 4 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
1、2018 年度利润分配预案
2、关于计提商誉减值准备的议案
3、2018 年年度报告及其摘要
4、2018 年度监事会工作报告
第三届监事会第 5、2018 年度内部控制评价报告
2019/4/25
九次会议 6、2018 年度财务决算报告
7、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、2019 年第一季度报告
9、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
10、关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的议案
1、2019 年半年度报告及其摘要
第三届监事会第 2、2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019/8/27
十次会议 3、关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案
4、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、2019 年第三季度报告
第三届监事会第 2、关于变更会计师事务所的议案
2019/10/30
十一次会议 3、关于拟签订建设工程施工合同暨日常关联交易的议案
4、关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案
第三届监事会第
2019/12/12 1、关于公司购买房产暨关联交易的议案
十二次会议
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运
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作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内
公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会议的召开程序，董事会对股
东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进
行了监督。监事会认为：公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按
照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；
公司建立了较完善的内控制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度
的规定，有效控制了企业的各项经营风险；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使
职权时恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公
司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公
司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务管理工作能够按照现行的企业会计制
度、准则规范进行，财务制度健全，财务管理规范；财务报告真实、客观、准确地反映
了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公
司 2019 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金存放和使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：报告期
内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公
司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保
募集资金的安全存管和规范使用，保证了公司、股东以及投资者的利益，不存在违规使
用募集资金的情形。
（四）公司限制性股票激励计划情况
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公司监事会先后对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销、
2018 年限制性股票激励计划回购价格调整等事项进行了认真审议，监事会认为：公司
报告期内回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。上述事项不会对公司的经营业绩产生重
大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
公司监事会对 2019 年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：
报告期内，公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，
不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司商誉减值情况
公司监事会对因收购郑州水务建筑工程股份有限公司形成的商誉减值进行计提事
项进行了核查，监事会认为：公司计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，
符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司计提商誉
减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以
及经营成果。
（七）变更会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
上市提供审计服务。公司上市后，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年
为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司聘任中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。监事会认为：中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，
具有多年为上市公司提供审计服务经验，此次变更会计师事务所符合相关法律、法规，
不存在损害股东利益情形。
（八）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
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监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求做好内幕信息
管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合
法权益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信
息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（九）对内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的
基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财
务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的
有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存
在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、2020 年度监事会工作计划
2020 年度，监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列席董事会会议，听取
并审议公司各项提案，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，并与
公司董事会、经营管理层进行有效沟通。从保护全体股东的利益出发，重点加强公司的
对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产收购等事项的监督，使公司的决策和
经营活动更加规范、合法。
监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及
公司组织的专业培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，拓宽专业知识和提高业
务水平，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，为公司规范运作、完
善和提升治理水平有效发挥职能。
本议案已经第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司监事会
2020 年 5 月 12 日
17
议案五 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定和要求，我们作为花王生态工程股份有限公司第三届董事会独立董
事，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会
的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体
股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现将2019年度履行独
立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
蔡建先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中
国注册会计师。曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务所项目经理、
江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公
信会计师事务所董事长，自2017年12月担任公司独立董事。
袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾
任上海证券交易所公司管理部经理，2011年4月至今先后担任华英证券有限责任公司合
规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理，自2017年12月担任公司独立
董事。
李慧女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009
至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海力帆律师事务所金融证券首席律师、
高级合伙人，兼任上海市交流合作青年联合会执行副秘书长、上海市中小企业服务中心
投融资专家库成员、鼎湾资产管理（上海）有限公司投资总监，自2017年12月担任公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
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作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）年度出席董事会、股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事姓名
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
蔡建 6 6 5 0 0 否 2
袁彬 6 6 5 0 0 否 0
李慧 6 6 5 0 0 否 0
（二）相关决议的表决情况
2019年度，作为公司独立董事，我们听取了相关人员对公司的生产经营、财务管理、
资金往来等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。我们在
董事会上发表意见，行使职权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对需经
董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认真审核；对公司信息披露等
情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董
事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，
无反对、弃权的情况。
（三）勤勉履职情况
2019年，作为独立董事，我们勤勉尽责，发挥在财务、人事、管理等方面的经验和
专长，就利润分配、关联交易、聘任审计机构、董监高履职、募集资金使用、内部控制
19
等重大事项发表独立意见。从有利于公司的持续经营和长远发展，维护中小股东利益的
角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了独立明确
的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认真审核，我们
认为：2019年度，公司发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，交易定价公允、合
理，不影响公司独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别
是中小股东的利益。公司向控股股东购买房产的关联交易是出于公司业务发展和日常经
营所需，交易遵循了商业规则，交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具
备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和
其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保的事项，不存在公司控股股东及其关
联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们认为：公司募集
资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合《公司募集资金管理办法》的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情
形。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况以及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，我们认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的
职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职
情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发
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放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的
积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的
规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2018 年度利润分配工作，公司以权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），因股权激励事项拟注
销的股份不参与利润分配。2019 年 6 月 6 日，2018 年度的利润分配工作已全部办理完
毕。我们认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充
分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现
状和发展的利润分配预案，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东
利益的情形。
（六）聘任及变更会计师事务所情况
为更好地适应公司未来业务发展和审计需求，公司将 2019 年度财务审计机构和内
部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）。我们认为：中汇事务所在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要
求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告
和内部控制审计服务。公司变更会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，我们认为：公司及股东均积极履行以往作
出的承诺。公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东没
有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019 年度，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，改进公司信息披
露工作机制，认真履行信息披露义务。我们认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、
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《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规
范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类
临时公告 67 篇，定期报告 4 期，充分保障了投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，能客观反映公司内控制度的建设及运行情况，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。公司聘请了外部审计机构
对公司内部控制有效性进行了审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，2019
年度，我们作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，对公
司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营管理、
内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并
结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，
为公司经营和可持续发展提供了保障。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强
化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董
事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护
了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东
的合法权益，维护了公司和中小股东的权益。
2020 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，结合自身的专业优势，忠实履行
独立董事的义务，促进公司规范运作，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
22
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
独立董事：蔡建、袁彬、李慧
2020 年 5 月 12 日
23
议案六 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表已经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计
意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况，以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现
金流量。现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
营业收入 123,467.54 126,434.09 -2.35%
利润总额 12,586.66 13,183.43 -4.53%
净利润（归属母公司股东） 9,739.30 9,993.07 -2.54%
总资产 372,718.18 343,667.80 8.45%
股东权益(归属母公司股东） 115,724.46 107,242.62 7.91%
股本 33,709.38 34,107.70 -1.17%
经营活动产生的现金流量净额 1,839.66 14556.22 -87.36%
二、资产状况分析
公司 2019 年资产状况分析如下：
（一）资产类
单位：万元
2019 年末 2018 年末
增减
项目 占总资产 占总资产 增减金额
金额 期初余额 比例
比例 比例
货币资金 30,188.04 8.10% 30,169.55 8.78% 18.48 0.06%
应收票据及应收账款 44,167.36 11.85% 42,285.11 12.30% 1,882.25 4.45%
预付款项 2,087.05 0.56% 631.74 0.18% 1,455.30 230.36%
其他应收款 8,126.20 2.18% 17,701.67 5.15% -9,575.48 -54.09%
存货 77,415.45 20.77% 70,612.96 20.55% 6,802.50 9.63%
一年内到期的非流动资产 40,527.71 10.87% 11,843.48 3.45% 28,684.24 242.19%
其他流动资产 1,222.13 0.33% 438.42 0.13% 783.71 178.76%
可供出售金融资产 0.00 0.00% 1,985.00 0.58% -1,985.00 -100.00%
长期应收款 64,373.21 17.27% 98,607.03 28.69% -34,233.81 -34.72%
24
长期股权投资 42,293.29 11.35% 15,939.08 4.64% 26,354.21 165.34%
其他权益工具投资 660.00 0.18% - - - -
固定资产 5,444.67 1.46% 6,456.67 1.88% -1,012.00 -15.67%
在建工程 1,432.78 0.38% 1,389.29 0.40% 43.49 3.13%
无形资产 3,527.98 0.95% 2,817.77 0.82% 710.21 25.20%
商誉 23,176.91 6.22% 27,249.12 7.93% -4,072.21 -14.94%
长期待摊费用 184.50 0.05% 5.76 0.002% 178.74 3101.14%
递延所得税资产 2,485.84 0.67% 2,231.88 0.65% 253.96 11.38%
其他非流动资产 24,866.62 6.67% 13,303.27 3.87% 11,563.35 86.92%
预付款项：期末余额为 2,087.05 万元，较上年末增加 230.36%，主要系报告期内向
供应商支付的预付款增加所致。
其他应收款：期末余额为 8,126.20 万元，较上年末减少 54.09%，主要系报告期内
收回上年支付的水晶山项目实力保证金所致。
一年内到期的非流动资产：期末余额为 40,527.71 万元，较上年末增加 242.19%，
主要系报告期内进入回购期的 BT 项目增加所致。
其他流动资产：期末余额 1,222.13 万元，较上年末增加 178.76%，主要系报告期末
子公司韶山项目公司留抵的增值税进税税额减少所致。
可供出售金融资产：期末余额为 0.00 万元，较上年末减少 100.00%，主要系报告期
内郑州水务按新金融准则河南泰丰实业公司的投资款改列到其他应收款所致。
长期应收款：期末余额为 64,373.21 万元，较上年末减少 34.72%，主要系报告期内
BT 及类 BT 项目进入回购期部分转列至一年内到期的非流动资产所致。
长期股权投资：期末余额 42,293.29 万元，较上年末增加 165.34%，主要系报告期
内对武汉基金合伙企业、武汉项目公司及河南项目公司的投资增加所致。
其他权益工具投资：期末余额 660.00 万元，较上年末减少 66.75%，主要系报告期
内郑州水务按新金融准则河南泰丰实业公司的投资款该列到其他应收款所致。
长期待摊费用：期末余额为 184.50 万元，较上年末增加 3101.14%，主要系报告期
内增加了子公司韶山项目公司民宿租金所致。
其他非流动资产：期末余额为 24,866.62 万元，较上年末增加 86.92%，主要系韶山
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美丽乡村建设项目投入增加以及向花王集团支付购买办公楼款项所致。
（二）负债类
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 增减金额 增减比例
短期借款 46,423.89 20,410.00 26,013.89 127.46%
应付票据及应付账款 102,946.34 99,473.60 3,472.74 3.49%
预收款项 9,418.40 16,223.24 -6,804.83 -41.94%
应付职工薪酬 1,941.71 1,906.31 35.40 1.86%
应交税费 7,120.68 4,608.17 2,512.51 54.52%
其他应付款 9,518.50 13,517.15 -3,998.66 -29.58%
一年内到期的非流动负债 22,686.00 170,71.90 5,614.10 32.89%
其他流动负债 11,446.93 11,857.82 -410.88 -3.47%
长期借款 29,429.09 28,010.00 1,419.09 5.07%
长期应付款 6,355.03 13,241.76 -6,886.73 -52.01%
递延收益 100.00 - - -
短期借款：期末余额为 46,423.89 万元，较上年末增加 127.46%，主要系报告期末
因支付采购款而向银行取得的短期借款增加所致。
预收款项：期末余额为 9,418.40 万元，较上年末减少 41.94%，主要系上期末武汉
网安项目的预付款因达到合同约定付款结点确认结算转入应收账款所致。
应交税费：期末余额为 7,120.68 万元，较上年末增加 54.52%，主要系报告期末母
公司应交的增值税与企业所得税增加所致。
一年内到期的非流动负债：期末余额为 22,686.00 万元，较上年末增加 32.89%，主
要系报告期一年到期的长期借款增加所致。
（三）股东权益类
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 增减金额 增减比例
实收资本（或股本） 33,709.38 34,107.70 -398.32 -1.17%
资本公积 19,632.11 21,855.27 -2,223.16 -10.17%
专项储备 1,108.28 1,134.07 -25.79 -2.27%
盈余公积 6,262.18 5,241.37 1,020.81 19.48%
未分配利润 57,254.19 49,546.97 7,707.22 15.56%
归属于母公司所有者权益合计 115,724.46 107,242.62 8,481.84 7.91%
少数股东权益 9,607.14 10,105.23 -498.09 -4.93%
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（四）经营成果分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减金额 增减比例
营业收入 123,467.54 126,434.09 -2,966.55 -2.35%
营业成本 91,899.65 89,794.41 2,105.24 2.34%
税金及附加 660.11 806.48 45.04 -18.15%
销售费用 802.69 1,779.10 -976.41 -54.88%
管理费用 10,649.14 11,331.75 -682.61 -6.02%
研发费用 4,126.35 4,942.82 -816.47 -16.52%
财务费用 5,563.71 3,855.20 1,708.51 44.32%
营业利润 6,391.51 11,038.91 -4,647.40 -42.10%
利润总额 12,586.66 13,183.43 -596.77 -4.53%
归属于上市公司股东的净利润 9,739.30 9,993.07 -253.78 -2.54%
归属于上市公司股东的扣除非
3,780.91 7,624.22 -3,843.31 -50.41%
经常性损益的净利润
基本每股收益(元/股) 0.29 0.3 -0.01 -3.33%
销售费用：2019 年度金额较上年同期下降 54.88%，主要系（1）公司调整发展战略，
合并优化北京营销团队，相关人员工资减少；（2）孙公司辉龙管业本报告期业务量较上
年同期下降，相应运输费减少等原因所致。
财务费用：2019 年度金额较上年同期增长 44.32%，主要系公司因支付采购款等原
因向银行借款增加从而导致财务费用增加所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2019 年度金额比上年同期下
降了 50.41%，主要原因（1）报告期内公司按账龄计提的应收账款坏账准备增加，且子
公司郑州水务计提了商誉减值，从而资产减值准备较上年同期增长；（2）报告期内因材
料、人工成本上涨，工程毛利率下降；（3）报告期内因支付采购款等需要的银行融资增
加导致财务费用增加导致公司扣非后的净利润下降所致。
（五）现金流量分析
单位：万元
项目名称 2019 年度 2018 年度 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 1,839.66 14,556.22 -12,716.57 -87.36%
投资活动产生的现金流量净额 -28,807.35 -39,510.71 10,703.37 -27.09%
筹资活动产生的现金流量净额 24,237.79 40,549.97 -16,312.18 -40.23%
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经营活动产生的现金流量净额：2019 年度金额较上年同期下降 87.36%，主要系施
工过程中向供应商支付的采购款增长较大所致。
筹资活动产生的现金流量净额：2019 年度金额较上年同期下降 40.23%，主要系报
告期内子公司郑州水务归还资金拆借款较上年增加所致。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案七 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，截至
2019 年 12 月 31 日，公司就募集资金存放及实际使用情况报告做了专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1458 号）
核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]223 号”批准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,335.00 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股 11.66
元，募集资金总额为人民币 38,886.10 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币 35,392.94655 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2016 年 8 月 19 日出具瑞华验字[2016]33030016 号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
2016 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 45,639,173.86 元。截至
2016 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 45,639,173.86 元。
公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理
财产品，募集资金专用账户余额为 215,483,384.53 元，其中本金为 215,160,491.63 元，
银行利息收入扣除手续费后净额为 322,892.90 元。
2017 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 243,405,371.67 元。截至
2017 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 289,044,545.53 元，
本期赎回中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，募集资金专用账户余额为
66,010,231.72 元，其中本金为 65,887,401.81 元，银行利息收入扣除手续费后净额为
29
122,829.91 元。
2018 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 65,580,899.20 元。截至
2018 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 354,625,444.73 元。
募集资金专用账户余额为 863,373.53 元，其中本金为 849,438.41 元，银行利息收入扣除
手续费后净额为 13,935.12 元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2019 年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 863,614.42 元。截至 2019
年 12 月 31 日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对
公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确
规定。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于 2016
年 8 月 22 日同保荐机构分别与中信银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有
限公司丹阳支行、华夏银行股份有限公司丹阳支行以及江苏江南农村商业银行股份有限
公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和
义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时均按照相关规定履行。
由于账户资金使用完毕，公司于 2017 年 9 月 21 日注销了在江苏江南农村商业银行
股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户；于 2018 年 11 月 19 日注销了在中信
银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户；于 2019 年 9 月 17 日注销了在中
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国工商银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户；于 2019 年 9 月 19 日注销
了在华夏银行股份有限公司丹阳支行开立的募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已注销全部募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 2019 年 12 月 31 日余额 备注
中信银行股份有限公司丹阳支行 8110501013300427746 - 已注销
中国工商银行股份有限公司丹阳支行 1104021029200414658 - 已注销
华夏银行股份有限公司丹阳支行 13351000000417929 - 已注销
江苏江南农村商业银行股份有限公司丹阳支行 08011012010000001596 - 已注销
合计 - - -
三、本报告期募集资金的实际使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司变更募投项目的资金使用情况，详见“变更募集资金投资项目情况表”
（见附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至本报告出具之日，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：花王股份公司管理层编制的《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式
指引的规定，如实反映了花王股份公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 35,392.95 本年度投入募集资金总额 83.86
变更用途的募集资金总额 3,423.96
已累计投入募集资金总额 35,548.91
变更用途的募集资金总额比例 9.67%
截至期末累计投入 项目可行
已变更项目 募集资金 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达
承诺投资 项目 调整后投 本年度投入 金额与承诺投入金 本年度实 性是否发
(含部分变 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 到预计
项目 地址 资总额 金额 额的差额(3)＝ 现的效益 生重大变
更) 总额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
(2)-(1) 化
天津
景观工程
成都 34,557.31 34,557.31 无 - 34,557.31 - 100% - 不适用 否
分公司
海口 三亚
天津
分公司配
成都 3,423.96 - 无 - - 不适用 不适用 - 不适用 否
套设计院
三亚 三亚
永久性补充
注1
公司流动资 - 835.64 无 83.86 991.6 不适用 不适用 - 不适用 否
金
合计 37,981.27 35,392.95 - 83.86 35,548.91 - - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司 2016 年 10 月使用 10,000 万元闲置募集资金购买中信银行股份有限公司丹阳支行的保本型理财产品，该理财产品已
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
于 2017 年 1 月到期还本付息。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：由于景观工程分公司项目中存在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入补充流动资金的金额较之前承诺金额有所增加。
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项 项目达到
本年度实 实际累计 投资进度 本年度 是否达 变更后的项目
目拟投入 截至期末计划累计投 预定可使
变更后的项目 项目地址 对应的原项目 项目地址 际投入金 投入金额 （%） 实现的 到预计 可行性是否发
募集资金 资金额(1) 用状态日
额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 生重大变化
总额 期
天津 天津
景观工程分公 景观工程分公
成都 成都 34,557.31 无 - 34,557.31 100% - - 不适用 否
司 司
三亚 海口
天津 天津
分公司配套设 分公司配套设
成都 成都 - 无 - - - - - 不适用 否
计院 计院
三亚 海口
永久性补充公 分公司配套设
835.64 83.86 991.6 不适用 - - 不适用 否
司流动资金 计院
合计 - 35,392.95 - 83.86 35,548.91 - - - - -
1、变更原因：因三亚市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需求；
决策程序：2016 年度变更募投项目部分实施地点变更所涉及议案为《关于变更公司募投项目部分实施地点的议案》，上述议案
业经公司独立董事确认、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过；
信息披露说明：2016 年度项目部分实施地点变更已发布《江苏花王园艺股份有限公司关于变更募投项目部分实施地点的公告》，
公告编号为 2016-015。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2、变更原因： 因公司设计资源完善以及项目对营运资金需求；
决策程序：2018 年 2 月 9 日，公司通过《关于变更部分募投项目资金用途的议案》，将募投项目中的“分公司配套设计院”项目
的 3,423.96 万元变更为投入“景观工程分公司”项目 2,588.32 万元与永久性补充公司流动资金 835.64 万元
信息披露说明：2018 年度部分募投项目变更已发布《花王生态工程股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途的公告》，公
告编号为 2018-007。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等
制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事、高级
管理人员 2019 年度薪酬发放情况及 2020 年度薪酬方案具体如下：
一、2019 年度薪酬发放情况
序号 姓名 职务 2019 年度薪酬(万元)
1 肖姣君 董事长 32.51
2 林晓珺 董事、财务总监 23.68
3 李洪斌 董事 25.45
4 肖杰俊 董事、董事会秘书、副总经理 17.94
5 李慧 独立董事 10.00
6 袁彬 独立董事 10.00
7 蔡建 独立董事 10.00
8 贺雅新 监事会主席 32.11
9 陈建华 监事 26.04
10 杨斌 监事 13.83
11 顾菁 总经理 66.08
12 韦建宏 副总经理 18.94
13 徐旭升 副总经理 17.69
14 贺伟涛 副总经理 13.91
合计 350.18
二、2020 年度薪酬方案
在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的
职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基
本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公
司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算
兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为 10 万元每年，按月发放。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案九 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司法人治理水平，规范融资事项审批权限，根据《中华人民共和
国公司法》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》作如下修改：
修订前 修订后
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
应由董事会、股东大会分别批准的交易事项如下： 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行
承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金
…… 额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，
由公司董事长审议批准；如单笔金额占公司最近一期
经审计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%的，由
董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计
总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东大会审
议批准。
应由董事会、股东大会分别批准的交易事项如下：
……
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会授权公司管理层根据
相关规定办理此次修改公司章程等相关工商变更登记事宜。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案十 关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股
子公司 2020 年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元人民币的综合授信额
度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承
兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等
于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办
理相关手续、签署相关法律文件等，授信业务审批程序应符合《公司章程》相关规定。
本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之
日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案十一 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
期限的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开
发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相
关事宜。根据议案内容，公司本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权
期限为自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。其后，公司于 2017
年年度股东大会、2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于延长公开发行可转换公
司债券股东大会决议有效期及授权期限的议案》，本次公开发行可转换公司债券股东大
会决议有效期及授权期限已延长至 2020 年 5 月 30 日。
鉴于本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为
确保公司本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，公司拟将本次公开发行可转换债券
的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 5 月
30 日。除延长有效期及授权期限外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不
变。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案十二 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
基于 2019 年度日常关联交易实际发生金额，现对公司 2020 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前次）预计 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人 差异较大原因
金额 发生金额
江苏鱼跃医疗设备
向关联人提供
股份有限公司及其 5,000.00 5,090.95 —
劳务、服务
控股公司
/ 小计 5,000.00 5,090.95 —
二、2020 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
向关联人提供劳 江苏鱼跃医疗设备股份有
2,000.00 5,090.95
务、服务 限公司及其控股公司
/ 小计 2,000.00 5,090.95
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案十三 关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务审计服务工作中，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好
地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。公司拟聘请中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：2013 年 12 月 19 日
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：余强
合伙人数量：60 人
截至 2019 年末注册会计师人数：577 人，较 2018 年末注册会计师人数增加 64 人，
其中：从事过证券服务业务注册会计师人数为 403 人
截至 2019 年末从业人员人数：1,389 人
3、业务规模
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）2018 年度业务收
入为 60,528 万元，净资产金额为 8,746 万元。2018 年共承办 62 家上市公司年报审计，
主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约
53.41 亿元，年报收费总额共计 6,816 万元。
4、投资者保护能力
中汇事务所未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册
会计师职业责任保险，累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
5、独立性和诚信记录
中汇事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。近三年（2017-2019 年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚 1 次，行政监
管措施 1 次，无刑事处罚或自律监管措施.
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：韩坚
执业资质：注册会计师、注册税务师（非执业）
从业经历：自 2006 年 4 月开始从事审计行业，具备 14 年审计经验，主要从事资本
市场相关服务，负责过的主要项目包括：传化智联股份有限公司、恒力石化股份有限公
司、浙江华正新材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、上海网达软件股份
有限公司、花王生态工程股份有限公司。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：14 年
是否具备专业胜任能力：是
（2）质量控制复核人：李会英
执业资质：注册会计师、注册资产评估师
从业经历：：自 2003 年 1 月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责
审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：12 年
是否具备专业胜任能力：是
（3）拟签字注册会计师：曹思迪
执业资质：注册会计师
从业经历：自 2012 年 7 月从事审计行业，具备 7 年审计经验，主要从事资本市场相
关服务，参与审计的主要项目包括恒力石化股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、
花王生态工程股份有限公司。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：7 年
是否具备专业胜任能力：是
2、相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近
三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计费用
2019 年度财务审计收费为 65 万元，内部控制审计收费为 10 万元，与公司上一期
审计费用相同。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
议案十四 未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。具体情况如下：
为进一步完善花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立
健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，
积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律法规和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，特制定了公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》
（以下简称“规划”）。
一、制定公司股东回报规划的考虑因素
公司从长远的、可持续发展的角度出发，在综合分析企业实际情况、发展目标、股
东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段和融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在充分考
虑和听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润
分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
三、股东回报规划的制定周期及审议程序
1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三
年制定一次具体的股东回报规划。规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整股东回报规划的，规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该调
整应经全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应
发表意见。董事会通过的规划调整还应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上表决通过后生效。
四、未来三年股东回报具体规划（2020-2022）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配
方式。公司一般情况下进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件及现金分红的最低比例
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，
公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例
累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的
方式分配利润。
（三）差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
五、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
