北京市君致律师事务所

      关于花王生态工程股份有限公司
         差异化分红的专项法律意见书




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                    关于花王生态工程股份有限公司
                     差异化分红的专项法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就公司 2019 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）事宜出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次差异化分红事宜的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次差异化分红所履行的相关程序

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    1、2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年度以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减拟回购注销的限制性股票 1,920,600 股后的股本为基数，向全体股
东（持有拟回购注销限制性股票的股东除外）每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元（含税）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开
的第三届监事会第十三次会议亦审议通过了上述议案。

    2、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

       二、本次差异化分红的原因及依据

    公司本次差异化权益分派属于“已完成授予登记的激励股份因回购注销事宜
尚未实施而不参与分配”的情形。具体说明如下：

    公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《花王生态工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会按照 2018 年限制性股票
激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划等。

    公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。根据 2018 年第一次临时股东大会的授权及《公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定：公司首次授予的激励对象中共 4 名激励对象
已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 12.24 万股将由公司回购注销；公司 2019 年度业绩完成情况未达到限
制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，



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该部分限制性股票合计 179.82 万股将由公司回购注销。公司本次拟回购注销的
限制性股票数量合计 192.06 万股。

    2020 年 4 月 30 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-030），公司就本次回购注销事宜通
知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自上述公告披
露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提
供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，
相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期
限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为
337,093,800 股，上述拟回购的 1,920,600 股限制性股票尚未完成注销登记，公
司正在办理相关手续。

    三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式

    根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权（息）参考
价格：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公
司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变
化，流通股股份变动比例为 0。

    截至 2020 年 5 月 20 日，公司股本总数为 337,093,800 股，拟回购注销的限
制性股票为 1,920,600 股,公司本次实际参与的股数为 335,173,200 股。

    以 2020 年 5 月 20 日的收盘价 6.28 元/股计算：

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.1 元；

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（6.28-0.10）÷1=6.18 元/股。


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    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（335,173,200×0.10）÷337,093,800≈0.09943 元；

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（6.28-0.09943）÷1=6.18057 元
/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算 的除 权除息 参考价格 |÷ 根 据实 际分派计 算的 除权除 息参考价格
=|6.18-6.18057|÷6.18=0.0092%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下（含）。

    本所律师经核查认为，公司因股权激励事项拟注销的股份是否参与权益分派
对除权（息）参考价格影响较小。

    四、结论

    综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》、《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。




    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街
乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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