长江证券承销保荐有限公司关于

            花王生态工程股份有限公司使用募集资金

       置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用

                            事项的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下称“保荐机构”）作为花王生态工程股份
有限公司（以下称“花王股份”、“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保
荐机构进而承担对其持续督导的工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等文件的要求，本保荐机构对花王股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及部分发行费用事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换概述

    经中国证监会“证监许可【2020】1203 号”文件核准，公司向社会公众公开
发行可转换公司债券 33,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 31,794.53
万元，本次募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）“中汇会
验【2020】5224 号”《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证，同时
公司对募集资金采取了专户存储。

    截至 2020 年 8 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
160,824,512.34 元，具体情况如下：

                                                                        单位：元
                                        承诺募集资金投资金     自筹资金预先投入
     募投项目名称          实施主体
                                                额                   金额
丹北镇城镇化基础设施建   花王生态工程
                                              330,000,000.00       160,824,512.34
设及生态环境提升项目     股份有限公司
                 合计                         330,000,000.00       160,824,512.34
    此外，截至 2020 年 8 月 7 日，公司以自筹资金支付本次发行相关的发行手
续费用总计 77,358.49 元（不含税）。

    综上，公司本次累计拟置换募集资金 160,901,870.83 元。

    据此，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付部分发行费用的情况作了专项审核，并出具了编号为“中汇
会鉴【2020】5423 号”的《关于花王生态工程股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》（以下称“《鉴证报告》”），对募集资金投资项
目预先投入自筹资金的情况进行了核验。

二、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行可转债的方案，
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。公司在募集资金到位前以自筹资金支付了“丹北镇
城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”及本次发行相关的部分费用，根据《鉴
证报告》，截至 2020 年 8 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以
及支付部分发行费用的实际金额为 160,901,870.83 元，公司拟以募集资金对该先
期投入的自筹资金予以置换。

三、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
160,901,870.83 元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的同等金额自筹
资金。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入 募 投 项 目 和 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 以 本 次 募 集 资 金
160,901,870.83 元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的同等金额自筹
资金。

   3、独立董事意见

   独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及部
分发行费用的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性
文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金
160,901,870.83 元置换已预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹
资金。

四、保荐机构意见

   公司本次以募集资金置换公司预先已投入募投项目自筹资金及支付部分发
行费用的事项，业经公司董事会和监事会审议通过，同时独立董事发表了同意意
见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，前
述置换事宜已履行了必要的审批程序，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金及部分发行费用的事项表示同意。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用事项的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：

                               郭忠杰                    韩   松




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                       年     月   日