北京市君致律师事务所

     关于花王生态工程股份有限公司
          回购注销部分限制性股票的

                         法律意见书




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                          北京市君致律师事务所

                    关于花王生态工程股份有限公司
                回购注销部分限制性股票的法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法
律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次回购注销部分限制性股票相关
事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、关于本次回购注销所履行的相关程序及信息披露义务
    1、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
    2、2020 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第十三次
会议审议通过了上述议案，公司监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《管理办法》等有关法律法规和公司限制性
股票激励计划等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对
公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。董事会关
于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意本次限制性股
票回购注销事项。
    2020 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站指定信息披露媒体平台上披
露了《花王生态工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公
告编号：2020-021）、《花王生态工程股份有限公司第三届监事会第十三次会议决
议公告》（公告编号：2020-022）、《花王生态工程股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）、《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-030）
等公告。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行
的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王
生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。


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    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）本次回购注销限制性股票的数量及价格

    1、本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据《花王生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划》（草案）”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的

激励对象中共 4 名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但

尚未解除限售的全部限制性股票合计 12.24 万股将由公司回购注销。

    根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予

第二个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的

净利润，2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股

东的净利润增长率不低于 206%”。由于公司 2019 年度业绩完成情况未达到限制

性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，

该部分限制性股票合计 179.82 万股将由公司回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 192.06 万股，占 2018 年限制性

股票激励计划已授予登记股数的 24.94%，占本次回购注销前公司总股本的

0.57%。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议

案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制

性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月



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5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，公司以实施利润

分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30

元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。公司 2019 年度利润

分配预案未将本次拟回购股份纳入分红范围。

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除

本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派

息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=6.028-0.030=5.998 元/股

    根据《管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》（草案）、公司与激励

对象签署的《2018 年限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股

权激励授予的限制性股票。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销的限制性股票激励对象共 81 人，其中：4 名激励对象首次授

予的限制性股票为全部回购注销、剩余 77 名激励对象首次授予的限制性股票为

部分回购注销，合计拟回购注销限制性股票 1,920,600 股；本次回购注销完成后，

公司剩余股权激励限制性股票 1,798,200 股。

    （三）本次回购注销的安排




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    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司

上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司

上海分公司申请办理对上述 81 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,920,600 股限

制性股票的回购注销手续，公司后续将办理相关工商变更登记手续。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及
安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的
相关规定，合法、有效。



    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了
必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价
格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）
的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理
减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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