证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-078
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予权益总计 282.5 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约
占本激励计划公告日公司股本总额 33,517.32 万股的 0.84%。其中，授予限制性
股票 56.5 万股，占拟授予权益总额的 20%；股票期权 226 万份，占拟授予权益
总额的 80%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司基本情况
公司名称：花王生态工程股份有限公司
法定代表人：肖姣君
成立日期：2003 年 4 月 15 日
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、
市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市
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及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤
防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的
种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：江苏省丹阳市南二环路 88 号
上市日期：2016 年 8 月 26 日
2、公司概况：公司业务领域主要涵盖设计、建设、运营三大板块，围绕“构
筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，从绿色投资、绿色策划、绿色设
计、绿色施工到绿色运维，构建了全流程的“生态+”模式，能为客户提供贯穿
全产业链的专业化、全方位服务。公司及下属公司拥有市政公用工程施工总承包
一级、建筑工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包一级、工程设计风景
园林工程专项甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计市政行业道
路工程专业甲级等 18 项建筑资质，并多次获得“扬子杯优质工程奖”、“优秀园
林绿化工程奖金奖”、“中国水利工程优质（大禹）奖”、“河南省优质工程奖”、
“金拱奖人居设计金奖”等奖项，被授予“国家级农业龙头企业”“守合同重信
用企业”、“中国生态园林百强企业”、“江苏低碳生态（智慧）城市建设联盟成员
单位”、 河南省优秀水利企业”、 中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位等荣誉，
获得“中国驰名商标”称号。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,234,675,416.45 1,264,340,914.47 1,036,783,488.19
归属于上市公司股东的净利润 97,392,981.19 99,930,742.20 170,680,222.20
归属于上市公司股东的扣除非
37,809,106.11 76,242,169.30 168,995,440.61
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,396,561.97 145,562,235.31 -65,832,651.29
归属于上市公司股东的净资产 1,157,244,563.81 1,072,426,193.41 987,297,878.86
总资产 3,727,181,795.25 3,436,678,032.65 2,610,558,592.92
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主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 0.51
扣除非经常性损益后的基本每
0.11 0.23 0.50
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.74 9.72 18.78
扣除非经常性损益后的加权平
3.39 7.41 18.60
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 肖姣君 董事长，董事，总经理
2 李洪斌 董事
3 肖杰俊 董事，副总经理，董事会秘书
4 张云雷 董事
5 蔡建 独立董事
6 李慧 独立董事
7 冯昵 独立董事
8 贺雅新 监事会主席，职工监事
9 陈建华 监事
10 杨斌 监事
11 韦建宏 副总经理
12 徐旭升 副总经理
13 贺伟涛 副总经理
14 林晓珺 财务总监
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积
极性，全面激发公司优秀年轻管理队伍的创新活力，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
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本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 282.5 万份/万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 33,517.32 万股的
0.84%。其中，授予限制性股票 56.5 万股，占拟授予权益总额的 20%；股票期权
226 万份，占拟授予权益总额的 80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董
事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象 21 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员。
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司拟向21位激励对象授予股票期权226万份，占本激励计划公告日公司股
本总额33,517.32万股的0.67%。
获授的股票期权 占拟授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经理、
肖杰俊 16 5.66% 0.05%
董事会秘书
徐旭升 副总经理 16 5.66% 0.05%
贺伟涛 副总经理 8 2.83% 0.02%
韦建宏 副总经理 8 2.83% 0.02%
中层管理人员（共 17 人） 178 63.01% 0.53%
总计 226 80.00% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司拟向21位激励对象授予限制性股票56.5万股，占本激励计划公告日公司
股本总额33,517.32万股的0.169%。
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获授的限制性股 占拟授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经理、
肖杰俊 4 1.42% 0.012%
董事会秘书
徐旭升 副总经理 4 1.42% 0.012%
贺伟涛 副总经理 2 0.71% 0.006%
韦建宏 副总经理 2 0.71% 0.006%
中层管理人员（共 17 人） 44.5 15.75% 0.133%
总计 56.5 20.00% 0.169%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权与限制性股票行权价格/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 7.32 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每
一份股票期权拥有在有效期内以每股 7.32 元价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.29 元/股；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）7.31 元/股。
（二）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.66 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.29 元的 50%，为每股 3.65 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.31 元的 50%，为每股 3.66
元。
七、激励计划的相关时间安排
（一）股票期权的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。授予
日必须为交易日。
3、等待期
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划
股票期权等待期分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，其中激励对象为董事和高级管理人员的不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不
能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上
述股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票被限制出售的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）限制性股票的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未完成授予登记的限制性股票失效。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
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生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限制性股票 解除限售
解除限售时间
解除限售安排 比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公
司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2020-2021年两个会计年度中，每年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第一个行权期
金流量净额的增长率不低于 50%；
2021 年度：公司净利润不低于 6000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第二个行权期
金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东
净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用列支，以公司聘请的会计师事
务所审计结果为准。
若公司层面业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权
不可行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行
权系数，个人层面考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面行权系数 100% 90% 70% 50% 0
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行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝个人层
面行权系数×个人当年计划行权数量。因个人绩效考核导致不能行权的全部/部
分股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。行权考核指标
分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及经营性现金流，前者能反映企业经营的最
终成果，能够树立较好的资本市场形象，后者是建筑与工程型企业生存的前提与
持续发展的保障。2017 年下半年开始一系列 PPP 规范政策紧密出台，例如《关
于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》等文件，对
企业在国家经济新形势下参与 PPP 项目提出了更高的要求，设置了较多的门槛
和标准。在目前 PPP 政策收紧、新冠疫情影响的背景下，并在充分考虑公司现
阶段经营特点及发展战略、以及以前年度股权激励计划的业绩考核指标等因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了 2020、2021
年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值前扣非后归属于上市公司股东的净利润
分别不低于 5000 万元、6000 万元，或定比 2019 年度经营性现金流量净额的增
长率分别不低于 50%、70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021两个会计年度，每个会
计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第一个解除限售期
金流量净额的增长率不低于 50%；
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2021 年度：公司净利润不低于 6000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第二个解除限售期
金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东
净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，以公司聘请的会计师
事务所审计结果为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解
除限售系数，个人层面考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面解除限售系
100% 90% 70% 50% 0
数
公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限
售系数×个人当年计划解除限售数量。因个人绩效考核导致不能解除限售的全部
/部分限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。解除限售考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及经营性现金流，前者能反映企业经营的最
终成果，能够树立较好的资本市场形象，后者是建筑与工程型企业生存的前提与
持续发展的保障。2017年下半年开始一系列PPP规范政策紧密出台，例如《关于
规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》等文件，对企
业在国家经济新形势下参与PPP项目提出了更高的要求，设置了较多的门槛和标
17
准。在目前PPP政策收紧、新冠疫情影响的背景下，并在充分考虑公司现阶段经
营特点及发展战略、以及以前年度股权激励计划的业绩考核指标等因素的基础上，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了2020、2021年度，公司
扣除股份支付费用、商誉减值前扣非后归属于上市公司股东的净利润分别不低于
5000万元、6000万元，或定比2019年度经营性现金流量净额的增长率分别不低于
50%、70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
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配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
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明。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回
购注销。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采用
统一行权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，
并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及激励对
象的交易信息等。激励对象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提
出行权申请。
3、公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜；
4、公司向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
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意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计
25
划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限
售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
26
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
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2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完
全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除
限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期
权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票
期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
29
前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 9 月 28
日用该模型对授予的 226 万份股票期权进行预测算，总价值为 165.44 万元。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：7.28 元/股（假设授予日公司收盘价为 7.28 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：20.06%、20.43%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年的
30
波动率）
（4）无风险利率：2.60%、2.77%（分别采用中债信息网发布的 1 年期、2
年期中债国债收益率）
（5）股息率：1.52%（取本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
2、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2020 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权的 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
226 165.44 19.35 104.97 41.12
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新
收盘价对授予的 56.5 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正
式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020
年 9 月 28 日公司股票收盘价）—授予价格，为 3.62 元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2020 年 11 月授予限制性股票，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
56.5 204.53 25.57 136.35 42.61
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予价格、授予数量及各参数相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
369.97 44.92 241.32 83.73
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、 花王生态工程股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
2、《花王生态工程股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
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