花王股份：北京市君致律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2020-09-29
北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的
法律意见书
君致法字 2020319 号
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianchenTower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
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目 录
释 义 ............................................................ 2
正 文 ............................................................ 5
一、公司符合实行本激励计划的主体资格 .............................. 5
二、本激励计划内容的合法合规性 .................................... 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ..................................... 29
四、激励对象确定的合法合规性 ..................................... 33
五、本激励计划的信息披露 ......................................... 34
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ....................... 34
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 35
八、本激励计划涉及的回避表决情况 ................................. 35
九、结论性意见 ................................................... 35
1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
公司、花王股份 指 花王生态工程股份有限公司（股票代码
“603007”）
本激励计划 指 花王生态工程股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《花王生态工程股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 现行《花王生态工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
君致法字2020319号
致：花王生态工程股份有限公司
本所接受花王股份的委托，作为公司实行 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件
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的引述，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示
或默示的保证。
（三）公司已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材
料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；公司向本所提供的有关副本材料与正本、复印件与原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（四）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义
的部分引述。
基于上述内容,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本激励计划相关事宜出具法律意
见如下：
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、公司系江苏花王园艺有限公司按原账面净资产值依法折股整体变更设立
的股份有限公司，于 2011 年 12 月 19 日在江苏省镇江工商行政管理局注册成立。
2、经中国证监会《关于核准江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1458 号）核准，并经上海证券交易所《关于江苏花王
园艺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监
管决定书[2016]223 号）同意，公司股票于 2016 年 8 月 26 日在上海证券交易所
上市交易，股票简称“花王股份”，股票代码为“603007”。
3、公司现持有镇江市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91321100748740148E 的《营业执照》，住所为丹阳市南二环路 88 号，法定代表
人为肖姣君，经营范围为生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、
建筑设计、市政工程设计,园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑
工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整
治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；
花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护,土壤修复,水环
境生态治理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），营
业期限自 2003 年 4 月 15 日至长期。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立及依法公开发行股票并上市的股份
有限公司，截止本法律意见书出具之日，公司合法存续，不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资
格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据公司的相关公告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2020]2890 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为,公司系依法有效存续的上市公司,不存在法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形,亦不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实行本激励计划的主
体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司本激励计划的主要内容如下：
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 36 个月；本激
励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
6
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 282.5 万份/万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告日公司股本总额 33,517.32 万股的
0.84%。
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明关于本激励计划的目的
与原则符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括公
司独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象 21 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和
范围的内容符合《管理办法》的相关规定。
（三）激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
公司拟向 21 位激励对象授予股票期权 226 万份，占本激励计划公告日公司
股本总额 33,517.32 万股的 0.67%。
获授的股票期权 占拟授予权益总 占本计划公告时公
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经
肖杰俊 理、董事会秘 16 6% 0.05%
书
徐旭升 副总经理 16 6% 0.05%
8
贺伟涛 副总经理 8 3% 0.02%
韦建宏 副总经理 8 3% 0.02%
中层管理人员（共 17
178 63% 0.53%
人）
总计 226 80% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的来源、数量
和分配的内容符合《管理办法》的相关规定。
（2）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过 36 个月。
②授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大
会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。授予日必须为交易日。
③等待期
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划
股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
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④可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，其中激励对象为董事和高级管理人员的不得
在下列期间内行权：
公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日
起满 12 个月后的未来 24 个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不
能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上
述股票期权不得行权，由公司注销。
⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票被限制出售的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于有效期、授予日、等待
期、可行权日和禁售期的内容符合《管理办法》的相关规定。
（3）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
①股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 7.32 元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每
一份股票期权拥有在有效期内以每股 7.32 元价格购买 1 股公司股票的权利。
②股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.29 元/股；
股权激励计划草案公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个
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交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）7.31 元/股。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格及
行权价格的确定方法的内容符合《管理办法》的相关规定。
（4）激励对象获授期权、行权的条件
①股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
A、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
12
B、激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2020-2021 年两个会计年度中，每年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万，或定比 2019 年度经营性现
第一个行权期
金流量净额的增长率不低于 50%；
2021 年度：公司净利润不低于 6000 万，或定比 2019 年度经营性现
第二个行权期
金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股
东净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用列支，以公司聘请的会计师事
务所审计结果为准。
若公司层面业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权
不可行权，由公司注销。
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④个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行
权系数，个人层面考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面行权系数 100% 90% 70% 50% 0
行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝个人层
面行权系数×个人当年计划行权数量。因个人绩效考核导致不能行权的全部/部
分股票期权，由公司注销。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授、行权
条件、考核指标等内容符合《管理办法》的相关规定。
（5）股票期权激励计划的调整方法和程序
①股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
B、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
C、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
D、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
②行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
B、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
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C、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
D、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
E、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
③股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权激励计划的调
整方法和程序符合《管理办法》的相关规定。
（6）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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①股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 9 月 28
日用该模型对授予的 226 万份股票期权进行测算，总价值为 165.44 万元。具体
参数选取如下：
A、标的股价：7.28 元/股（假设授予日公司收盘价为 7.28 元/股）
B、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
C、历史波动率：20.06%、20.43%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年的波动
率）
D、无风险利率：2.60%、2.77%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
E、股息率：1.52%（取本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
②股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2020 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权的数 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
226 165.44 19.35 104.97 41.12
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
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和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理
的相关内容符合《管理办法》的相关规定。
2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源、分配情况及数量
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向 21 位激励对象授予限制性股票 56.5 万股，占本激励计划公告日公
司股本总额 33,517.32 万股的 0.169%。
获授的限制性股 占拟授予权益总 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经
肖杰俊 理、董事会秘 4 1.42% 0.012%
书
徐旭升 副总经理 4 1.42% 0.012%
贺伟涛 副总经理 2 0.71% 0.006%
韦建宏 副总经理 2 0.71% 0.006%
中层管理人员（共 17
44.5 15.75% 0.133%
人）
总计 56.5 20.00% 0.169%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的来源、数
量和分配的内容符合《管理办法》的相关规定。
（2）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
18
售期
①限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
②授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③限售期
19
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
④解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限制性股票
解除限售
解除限售时间
解除限售安排 比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公
司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
⑤禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
20
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.66 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股普通股。
②授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.29 元的 50%，为每股 3.65 元；
股权激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.31 元的 50%，为每股 3.66
元。
（4）限制性股票的授予与解除限售条件
①限制性股票的授予条件
21
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
A、公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
22
A、公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 B
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
23
③公司业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 两个会计年度，每个会
计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万，或定比 2019 年度经营性
第一个解除限售期
现金流量净额的增长率不低于 50%；
2021 年度：公司净利润不低于 6000 万，或定比 2019 年度经营性
第二个解除限售期
现金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上
市公司股东净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，以公司聘请的会计师
事务所审计结果为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
④个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解
除限售系数，个人层面考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面行权系数 100% 90% 70% 50% 0
公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限
售系数×个人当年计划解除限售数量。因个人绩效考核导致不能解除限售的全部
/部分限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于有效期、授予日、限售
24
期、解除限售安排和禁售期的内容符合《管理办法》的相关规定。
（5）限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
B、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
C、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
D、增发
25
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
②限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
B、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
C、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
D、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
26
E、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
③限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的
调整方法和程序符合《管理办法》的相关规定。
（6）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
①会计处理方法
A、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
B、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
C、解除限售日
27
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
D、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新
收盘价对授予的 56.5 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正
式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020 年
9 月 28 日公司股票收盘价）—授予价格，为 3.62 元/股。
②预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售的比例确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公于 2020 年 11 月授予限制性股票，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
56.5 204.53 25.57 136.35 42.61
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予价格、授予数量及各参数相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理
的相关内容符合《管理办法》的相关规定。
28
（7）回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》中关于限制性回购注销的原则
的内容符合《管理办法》的相关规定。
3、公司/激励对象各自的权利义务
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明公司/激励对象各自的
权利义务符合《管理办法》的相关规定。
4、公司/激励对象发生异动的处理
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》已载明公司/激励对象发生异
动的处理的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
综上所述,本所律师认为,本激励计划的相关内容符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截止本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并将其提交公
司董事会审议。
2、2020 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
29
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
3、公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核并发表了如下意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
30
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
4、2020 年 9 月 28 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激
励的；中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股
权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
31
（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象
股票期权与限制性股票的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予
日期、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司监事一致同意公司实行本次激励计划。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，花王股份实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
32
在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回
购。
经核查，本所律师认为，为实行本激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，尚需履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划涉及的激
励对象共计 21 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，不包括公司
独立董事、监事。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（二）根据公司第三届监事会第十七次会议的审议结果并经本所律师核查，
本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女,不得成为激励对象；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
33
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定及核实符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《公司法》及《公司章程》的规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会
决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《花王生态工程股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司的信息披露符合
《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公
34
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形符合
《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见,
公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认
为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第十七次次会议决议,公司监事会已对本激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为本次激励计划符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。
公司独立董事、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法
情况符合发表意见。
经核查，本所律师经核查后认为,本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形,符合《管理办法》的相关规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，公司董事会在对本激励计划相关议案作出决议时,
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》
的相关规定。
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
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规定的实行本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本
激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律、法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；在公司董
事会、监事会审议本激励计划时，关联董事已根据《管理办法》的相关规定履行
了回避义务；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书一式肆份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
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