花王股份：2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2020-09-29
证券代码：603007 证券简称：花王股份
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
花王生态工程股份有限公司
二〇二〇年九月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及花王
生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“本公司”、“公司”）《公司章
程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
3、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票
来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计282.5万份/万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额33,517.32万股的
0.84%。其中，授予限制性股票56.5万股，占拟授予权益总额的20%；股票期权
226万份，占拟授予权益总额的80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.32元，限制性股票的授予价
格为3.66元。
6、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权
2
行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限
制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过36个月。
7、本激励计划激励对象总人数为21人，所有激励对象均获授了股票期权与
限制性股票，激励对象包括了公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任
职的董事、高级管理人员及中层管理人员。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
3
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股
权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能
在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权或
限制性股票失效。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
4
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................ 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................ 32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 36
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 37
第九章 附则 ............................................................................................................ 40
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
花王股份、本公司、公司 指 花王生态工程股份有限公司。
花王生态工程股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
激励计划、本计划 指
计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及中层管理人员。
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《花王生态工程股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 上海证券交易所。
元 指 人民币元。
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积
极性，全面激发公司优秀年轻管理队伍的创新活力，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
8
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
9
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董
事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象21人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励
计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计282.5万份/万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本计划公告日公司股本总额33,517.32万股的0.84%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通
股股票。
（二）股票期权激励计划的分配及数量
公司拟向21位激励对象授予股票期权226万份，占本激励计划公告日公司股
本总额33,517.32万股的0.67%。
获授的股票期权 占拟授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经理、
肖杰俊 16 5.66% 0.05%
董事会秘书
徐旭升 副总经理 16 5.66% 0.05%
贺伟涛 副总经理 8 2.83% 0.02%
韦建宏 副总经理 8 2.83% 0.02%
中层管理人员（共 17 人） 178 63.01% 0.53%
总计 226 80.00% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
11
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。授予
日必须为交易日。
3、等待期
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划
股票期权等待期分别为12个月、24个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，其中激励对象为董事和高级管理人员的不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
12
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不
能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上
述股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票被限制出售的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为7.32元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以每股7.32元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（1）本计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股
13
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.29元/股；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）7.31元/股。
（五）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
14
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2020-2021两个会计年度中，每年度进
行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第一个行权期
金流量净额的增长率不低于 50%；
2021 年度：公司净利润不低于 6000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第二个行权期
金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东
15
净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用列支，以公司聘请的会计师事
务所审计结果为准。
若公司层面业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权
不可行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行
权系数，个人层面考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面行权系数 100% 90% 70% 50% 0
行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝个人层
面行权系数×个人当年计划行权数量。因个人绩效考核导致不能行权的全部/部
分股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。行权考核指标
分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及经营性现金流，前者能反映企业经营的最
终成果，能够树立较好的资本市场形象，后者是建筑与工程型企业生存的前提与
持续发展的保障。2017 年下半年开始一系列 PPP 规范政策紧密出台，例如《关
于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》等文件，对
企业在国家经济新形势下参与 PPP 项目提出了更高的要求，设置了较多的门槛
和标准。在目前 PPP 政策收紧、新冠疫情影响的背景下，并在充分考虑公司现
阶段经营特点及发展战略、以及以前年度股权激励计划的业绩考核指标等因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了 2020、2021
年度，公司扣除股份支付费用、商誉减值前扣非后归属于上市公司股东的净利润
分别不低于 5000 万元、6000 万元，或定比 2019 年度经营性现金流量净额的增
长率分别不低于 50%、70%。
16
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
17
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
18
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（七）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 9 月 28
日用该模型对授予的 226 万份股票期权进行预测算，总价值为 165.44 万元。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：7.28 元/股（假设授予日公司收盘价为 7.28 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：20.06%、20.43%（分别采用上证指数最近 1 年、2 年的
波动率）
（4）无风险利率：2.60%、2.77%（分别采用中债信息网发布的 1 年期、2
年期中债国债收益率）
（5）股息率：1.52%（取本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
2、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
19
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2020 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权的 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
226 165.44 19.35 104.97 41.12
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向21位激励对象授予限制性股票56.5万股，占本激励计划公告日公司
股本总额33,517.32万股的0.169%。
获授的限制性股 占拟授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 司总股本的比例
董事、副总经理、
肖杰俊 4 1.42% 0.012%
董事会秘书
徐旭升 副总经理 4 1.42% 0.012%
贺伟涛 副总经理 2 0.71% 0.006%
韦建宏 副总经理 2 0.71% 0.006%
中层管理人员（共 17 人） 44.5 15.75% 0.133%
总计 56.5 20.00% 0.169%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过
20
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大
会审议通过本计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未完成授予登记的限制性股票失效。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
21
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
限制性股票 解除限售
解除限售时间
解除限售安排 比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公
司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
22
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.66元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.29 元的 50%，为每股 3.65 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.31 元的 50%，为每股 3.66
元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
23
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
24
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021两个会计年度，每个会
计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年度：公司净利润不低于 5000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第一个解除限售期
金流量净额的增长率不低于 50%；
2021 年度：公司净利润不低于 6000 万元，或定比 2019 年度经营性现
第二个解除限售期
金流量净额的增长率不低于 70%。
注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东
净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，以公司聘请的会计师
事务所审计结果为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
25
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将
对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解
除限售系数，个人层面考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核结果 A B C D E
个人层面解除限售系
100% 90% 70% 50% 0
数
公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限
售系数×个人当年计划解除限售数量。因个人绩效考核导致不能解除限售的全部
/部分限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。解除限售考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及经营性现金流，前者能反映企业经营的最
终成果，能够树立较好的资本市场形象，后者是建筑与工程型企业生存的前提与
持续发展的保障。2017年下半年开始一系列PPP规范政策紧密出台，例如《关于
规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》等文件，对企
业在国家经济新形势下参与PPP项目提出了更高的要求，设置了较多的门槛和标
准。在目前PPP政策收紧、新冠疫情影响的背景下，并在充分考虑公司现阶段经
营特点及发展战略、以及以前年度股权激励计划的业绩考核指标等因素的基础上，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了2020、2021年度，公司
扣除股份支付费用、商誉减值前扣非后归属于上市公司股东的净利润分别不低于
5000万元、6000万元，或定比2019年度经营性现金流量净额的增长率分别不低于
50%、70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
26
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
27
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
28
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（七）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新
收盘价对授予的 56.5 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正
式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020
年 9 月 28 日公司股票收盘价）—授予价格，为 3.62 元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
29
的比例确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2020 年 11 月授予限制性股票，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
56.5 204.53 25.57 136.35 42.61
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予价格、授予数量及各参数相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
（八）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
30
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
31
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
32
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议
书，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
33
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采
用统一行权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，
并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及激励对
象的交易信息等。激励对象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提
出行权申请。
（三）公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
结算事宜；
（四）公司向工商登记机关办理工商变更登记手续。
34
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本
计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
36
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
37
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
38
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将
完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解
除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权
与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期
权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前
本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
39
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后实施；
二、本计划由公司董事会负责解释。
花王生态工程股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日
40
