北京市君致律师事务所

      关于花王生态工程股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划授予事项
                          的法律意见书




  中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                    关于花王生态工程股份有限公司
       股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具
本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次授予相关事项的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次授予的批准和授权

    根据公司提供相关资料及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为

实施本次授予，公司已履行下列程序：

    1、2020 年 9 月 28 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过

了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议

案发表了独立意见。
    2、同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
    3、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
    4、2020 年 10 月 15 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    5、2020 年 10 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。

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    6、同日，公司召开的第三届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。



    二、本次授予的授予日

    1、根据《激励计划》（草案）的规定，股票期权和限制性股票的授予日在本

次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通

过后 60 日内授予股票期权和限制性股票。

    2、根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予

股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2020 年 10 月 29

日。

    3、经本所律师核查，公司董事会确定本次授予的授予日系交易日，在公司

2020 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

       经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。



    三、本次授予的授予对象及授予数量

    1、根据公司披露的《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》并经本所律师核查，2020 年 9 月

29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公

系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关

的任何异议。




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    2、根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予

股票期权与限制性股票的议案》，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，

同意确定以 2020 年 10 月 29 日为授予日，向 21 名激励对象授予 56.5 万股限制

性股票，向 21 名激励对象授予 226 万份股票期权。独立董事已就本次授予相关

事项发表了同意的独立意见，公司第三届监事会第十九次会议亦审议通过了相关

事项。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。



    四、本次授予的授予条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关
规定，合法、有效。



    五、结论

    综上，本所律师认为，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予合法、有效。本次授予尚需依法履行信息披露义务及
办理授予登记等事项。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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