证券代码：603007        证券简称：花王股份          公告编号：2020-098
债券代码：113595        债券简称：花王转债

                     花王生态工程股份有限公司
               第三届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 9 日召开
了第三届董事会第三十一次会议，出席本次会议的董事应到 7 人，实到 7 人，会
议以现场及通讯相结合的方式召开。公司董事长肖姣君女士主持会议。本次会议
的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并
通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020 修订版)等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公
开发行股票的各项要求和条件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行
了逐项表决：




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    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （二）发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为湖州协兴投资发展有限公司，前述发行对象以
人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告
日（2020 年 11 月 9 日）。本次非公开发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

    1、派发现金股利：P1=P0-D

    2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)




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    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （五）发行数量

    本次非公开发行股票数量为 62,000,000.00 股，未超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次
非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （六）限售期

    本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认
购对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （七）募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 357,740,000 元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （八）本次发行前滚存未分配利润安排

    本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行
后的股份比例共享。




                                   3
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （九）上市地点

    本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    （十）本次发行的决议有效期

    本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之
日起十二个月内。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

    本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。



    三、审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    四、审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）

    公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状




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况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《花王
生态工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    公司拟与认购对象湖州协兴投资发展有限公司签订《关于花王生态工程股份
有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免
于发出收购要约的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资发展有限公司拥有公司股份
将超过 30%，湖州协兴投资发展有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触




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发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。

    综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准湖州协兴投资
发展有限公司免于以要约方式增持公司股份。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投
资发展有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，同日，花王国
际建设集团有限公司及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据
前述协议约定，花王国际建设集团有限公司拟将其持有的公司 73,000,000 股无限
售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资发展
有限公司，并将其持有的 97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公
司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资发展有限公司行使；同时，
花王国际建设集团有限公司及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间
接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及
放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，
直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资发展有限公司名下为
止。上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资发展有限公
司将合计控制公司 97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的




                                   6
29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资发展有限公司将
有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制
人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资发展有限公司，实际控制
人将变更为湖州市国资委。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等规定，湖州协兴投资发展有限公司与公司存在关联关系，公司本次
非公开发行构成关联交易。

   公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

   该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。



    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》

   为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

   1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股
票有关的其他事项；

   2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资
金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

   3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、
执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、




                                  7
承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公
告、承诺函等）；

   4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申
报、发行、上市文件及其他法律文件；

   5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购
协议或其他相关法律文件；

   6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；

   7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

   8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公
司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

   9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的
验资手续；

   10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。授权董事长或其授权的其
他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转
授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。本授权自股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

   该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。




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    十、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法
规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账
户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    十一、审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、湖州协兴投资发展有限公司依据上
述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事肖姣君、张云雷回避
表决。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    十二、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事
宜的议案》

   按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行




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相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司
董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，
并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



   特此公告。
                                          花王生态工程股份有限公司董事会
                                                        2020 年 11 月 9 日




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