证券代码：603007             证券简称：花王股份      公告编号：2020-099
债券代码：113595             债券简称：花王转债


                   花王生态工程股份有限公司
              第三届监事会第二十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 9 日在公司
会议室召开了第三届监事会第二十次会议，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。
经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：



    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020 修订版)等法律法规和规范性文件
的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开
发行股票的各项要求和条件。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》(2018 修订版)等法律、法规和规范性文件的
规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

                                     1
    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （二）发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为湖州协兴投资发展有限公司，前述发行对象均
以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公
告日（2020 年 11 月 9 日）。本次非公开发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
    1、派发现金股利：P1=P0-D
    2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


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    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （五）发行数量

    本次非公开发行股票数量为 62,000,000.00 股，未超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次
非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （六）限售期

    本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，
认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （七）募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 357,740,000 元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （八）本次发行前滚存未分配利润安排

    本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行
后的股份比例共享。

                                   3
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （九）上市地点

    本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    （十）本次发行的决议有效期

    本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过
之日起十二个月内。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    上述议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    三、审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    四、审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状
况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。经审核，监事会同意《关
于<花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数

                                  4
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《花王生
态工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    公司拟与认购对象湖州协兴投资发展有限公司签订《关于花王生态工程股份
有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



    七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司
免于发出收购要约的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资发展有限公司拥有公司股份
将超过 30%，湖州协兴投资发展有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触
发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公

                                   5
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。

    综上所述，公司监事会同意提请公司股东大会非关联股东批准湖州协兴投资
发展有限公司免于以要约方式增持公司股份。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。

    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。




    八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投
资发展有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，同日，花王国
际建设集团有限公司及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据
前述协议约定，花王国际建设集团有限公司拟将其持有的公司 73,000,000 股无限
售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资发展
有限公司，并将其持有的 97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公
司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资发展有限公司行使；同时，
花王国际建设集团有限公司及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间
接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及
放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，
直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资发展有限公司名下为
止。上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资发展有限公
司将合计控制公司 97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的
29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资发展有限公司将
有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制


                                   6
人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资发展有限公司，实际控制
人将变更为湖州市国资委。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等规定，湖州协兴投资发展有限公司与公司存在关联关系，公司本次
非公开发行构成关联交易。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    九、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账
户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
    该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。


    十、审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人、湖州协兴投资发展有限公司依据上述规
定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，投赞成票人数占全体监事人数
的 100%。
                                    7
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。



特此公告。


                                   花王生态工程股份有限公司监事会
                                                 2020 年 11 月 9 日




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