证券代码：603007           证券简称：花王股份         公告编号：2020-101
债券代码：113595           债券简称：花王转债




                     花王生态工程股份有限公司
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公

                                   告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    花王生态工程股份有限公司（下称“公司”或“花王股份”）拟向特定对象非公
开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发
行”），相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东
大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说
明如下：


     一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

   （一）财务指标计算的假设前提
    公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    3、假设本次非公开发行股票数量为 62,000,000 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本
次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

    4、公司 2019 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分
别为 9,739.30 万元和 3,780.91 万元。在此基础上，假设公司 2020 年扣除非经常
性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平，同时假设 2021 年较上
年增长 10%；

    5、假设公司 2018 年限制性股票激励计划剩余的 1,798,200 股于 2021 年 6
月 30 日前完成回购注销，公司 2020 年 10 月 30 日公告授予的 54.5 万股限制性
股票在 2020 年 12 月 31 日前实施完成，公司 2020 年 10 月 30 日公告授予的股票
期权在 2021 年年末之前均不予行权；

    6、公司于 2020 年 7 月发行 3.3 亿元可转换公司债券，假设至 2021 年末已
发行的可转换公司债券均未转股；

    7、在预测 2021 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

    8、假设公司本次发行募集资金总额为 35,774.00 万元，暂不考虑发行费用等
的影响；
    9、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

    10、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。


    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                                     2020 年度/         2021 年度/2021-12-31
                      项目
                                                     2020-12-31     本次发行前          本次发行后

                 总股本（万股）                       33,571.82           33,392.00        39,592.00

           预计本次非公开发行完成时间                              2021 年 6 月 30 日

        归属于母公司股东的净利润（万元）                9,739.30          11,200.20        11,200.20

              基本每股收益（元/股）                        0.29                0.33             0.31

              稀释每股收益（元/股）                        0.29                0.33             0.31

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）      3,780.91           4,348.05         4,348.05

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）               0.11               0.13             0.12

    扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）               0.11               0.13             0.12


    根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣
除非经常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。


      二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收
益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

    在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于母公
司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。


      三、本次非公开发行的必要性、合理性

     本次发行的必要性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。


      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将
为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，
有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营
风险，实现并维护股东的长远利益。


      五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措
施

     考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东
特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和
股东回报水平：


     （一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大

化

     公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用
管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保
护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集
资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用
效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。


     （二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范
化

     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特
别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。


     （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的
相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利
润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情
况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。

     未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。


     （四）提升公司盈利能力

     本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。


      六、相关主体出具的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

     “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

     2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。

     3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

     4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

     6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。

     7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易
所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”


     （二）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承

诺

     公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

     “1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

     2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理
措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”


    （三）湖州协兴投资出具的关于填补措施的承诺

   2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王集团与湖州协兴投资就上市公司控制
权转让事项达成一致并签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同时花
王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。上述转让股份完成
交割及部分股份对应的表决权委托生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生
变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资。

    湖州协兴投资根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：

    “1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

    4、上述承诺将自本公司成为花王生态工程股份有限公司控股股东之后及期
间持续有效。”


                                        花王生态工程股份有限公司董事会

                                                          2020年11月9日