证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-107
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
1. 湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）拟受让花王
国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）所持花王生态工程股份有限公
司（以下简称“花王股份”、“上市公司”、“标的公司”或“公司”）的部
分股份（以下简称“本次股份转让”）；同时，花王集团拟将其所持上市公司
部分股份的表决权不可撤销地委托给湖州协兴投资行使（以下简称“本次表决
权委托”），花王集团及其一致行动人肖姣君承诺将其直接或间接持有的上市
公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排（以下简称“本次表决权放
弃”）；且湖州协兴投资拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的
新股（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”）。
2. 本次交易前，湖州协兴投资未持有上市公司股份。2020年11月9日，花王
集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，花王集
团及其一致行动人肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》；同日，上市公司与湖
州协兴投资签署了《股份认购协议》；具体交易方式如下：
（1）花王集团拟将其持有的上市公司73,000,000股无限售流通股股份（占
上市公司截至本提示性公告披露日总股本的21.78%，以下简称“转让股份”）转
让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占上市
公司截至本提示性公告披露日总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投
资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间
接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托
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及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生
效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控
制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的
29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，
并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变
化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资委”）。
（2）湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定对象非公开发行的
62,000,000股股票，本次非公开发行完成后，湖州协兴投资将持有上市公司
135,000,000股股份，占发行后公司总股本的33.99%，公司控股股东仍为湖州协
兴投资，实际控制人仍为湖州市国资委。
3. 根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权承诺函》的约
定，截至本提示性公告披露日，本次股份转让、表决权委托事项的生效和实施
尚需：（1）本次交易获得国资主管部门批准；（2）本次非公开发行获得上市
公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份
的相关议案）；（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
4. 根据《股份认购协议》的约定，截至本提示性公告披露日，本次非公开
发行事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议
通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）
本次交易获得国资主管部门批准；（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、
获得表决权委托，已实现对花王股份的实际控制；（4）本次非公开发行经中国
证监会核准。
5. 经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月3日上午开市起停
牌，自2020年11月10日上午开市起复牌。
6. 本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
（一）股份转让
花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司
73,000,000股股份（占标的公司截至本提示性公告披露日总股本的21.78%）以及
由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转
2
让总价为853,005,000元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资
同意受让花王集团转让的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）表决权委托
自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的公司
97,200,228股股份（含转让股份在内，占上市公司截至本提示性公告披露日总股
本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。
转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自动终止，标的
股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控
制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的
29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，
并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变
化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资
委。
（三）表决权放弃
自《放弃表决权承诺函》生效之日起，花王集团放弃持有的花王股份
38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含花王集团拟向湖州协兴
投资转让的股份，也不包含花王集团拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228
股股份）对应的表决权；
自《放弃表决权承诺函》生效之日起，花王集团的一致行动人肖姣君放弃
持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。
（四）认购上市公司非公开发行
湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定对象非公开发行的
62,000,000股股票，最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会
核准的发行方案确定。
本次非公开发行完成后，湖州协兴投资将持有上市公司135,000,000股股份，
占发行后公司总股本的33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人
仍为湖州市国资委。
二、交易各方情况介绍
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（一）花王集团（股份转让方、表决权委托方、表决权放弃承诺方）
公司名称 花王国际建设集团有限公司
法定代表人 肖国强
统一社会信用代码 91321181572624644X
公司类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
注册资本 35,000万元
成立日期 2011-04-19
营业期限 2011-04-19至无固定期限
主要经营地址 丹阳市延陵镇南二环路88号
代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园
林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品的销
售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制
品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通
经营范围
信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工
具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开
发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）肖姣君（表决权放弃承诺方）
姓名 肖姣君
性别 女
国籍 中国
住所 江苏省丹阳市
通讯地址 丹阳市延陵镇南二环路88号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
任职情况 花王股份董事长、总经理
与花王集团实际控制人、花王股份实际控制
一致行动关系
人肖国强先生系父女关系
（三）湖州协兴投资（股份受让方、表决权受托方）
1、湖州协兴投资的基本情况
公司名称 湖州协兴投资发展有限公司
法定代表人 程习文
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000万元
成立日期 2018-11-26
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营业期限 2018-11-26至9999-09-09
主要经营地址 浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着
推动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略
协同的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业
链聚焦发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。
2、湖州协兴投资的股权控制关系结构：
湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。
湖州协兴投资的股权控制结构如下：
湖州市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
湖州市城市投资
发展集团有限公司
100%
湖州协兴投资发展有限公司
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署《股份转让协议》，协议的
主要内容如下：
1、交易双方
转让方：花王集团
受让方：湖州协兴投资
2、股份转让
花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司
73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权
益转让给湖州协兴投资，转让价格为11.685元/股，转让总价为853,005,000元
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（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让
的转让股份以及由此所衍生的所有股东权益。
3、表决权安排
3.1 在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将
其持有的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）
对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意
将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。
3.2 表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托
协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《放弃表决权
承诺函》为准。
4、协议的生效
《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起
成立。《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署《表决权委托协议》，协议
的主要内容如下：
1、交易双方
委托方：花王集团
受托方：湖州协兴投资
2、表决权委托
2.1 双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有
的标的公司97,200,228股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本29%）对应
的表决权委托给湖州协兴投资行使。
2.2 双方同意，转让股份完成交割之日，转让股份对应的表决权委托事宜自
动终止，转让股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为
24,200,228股股份。
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2.2 在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协
议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后
的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。
2.3 双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发
行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何
时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，
超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分
股份的表决权同时作出放弃安排。
2.4 为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，
除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团
不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托
股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
3、委托表决权期限
3.1 表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下
列条件之一满足之日终止：
（1）转让股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非
公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）双方协商一致同意终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
3.2 尽管有前述约定，若届时转让股份完成过户登记而本次非公开发行未获
监管部门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有
效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。
4、生效及其他事项
4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；
4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4.3 如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。
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（三）《放弃表决权承诺》的相关主要内容
1、承诺方：
承诺方1：花王集团
承诺方2：肖姣君
2、放弃行使表决权股份的范围
2.1 承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的
11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1
拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；
2.2 承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的
0.45%）对应的表决权。
2.3 湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记
至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使
的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部
分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同
时作出放弃安排。
2.4 如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日
终止：
（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本
次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份
控股权或实际控制权。
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6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失
效。
（四）《股份认购协议》相关主要内容
1、交易双方
发行人：花王股份
认购人：湖州协兴投资
2、认购方式
湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州
协兴投资以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认
购”）。
3、认购数量
湖州协兴投资本次认购数量为62,000,000股。湖州协兴投资本次认购股票的
最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若花王股份股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
湖州协兴投资本次认购数量将作相应调整。
4、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.77元/股，定价基准日为花王股份
关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股
份本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日花王股份股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价=定
价基准日前20个交易日花王股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日花王股
份股票交易总量。
（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为357,740,000元。在定价基准日至发
行日期间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，本次发行价格将作相应调整。
5、限售期
（1） 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次
非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上
市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
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按照花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并
配合花王股份办理相关股份锁定事宜。
6、协议的生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公
章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份
董事会和股东大会审议通过；
（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收
购管理办法》规定的对花王股份的实际控制；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，花王股份本次非公开发行获中国证监会及/或上
交所核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，《股份认购协
议》自动解除。
双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不
能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；
（4）《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致
终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、其他事项
1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，花王集团及肖姣君编制了本次
交易涉及的《花王生态工程股份有限公司简式权益变动报告书》，湖州协兴投
资编制了本次交易涉及的《花王生态工程股份有限公司收购报告书摘要》，详
见后续上海证券交易所网站刊登的上述报告书。
2、本次股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计
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控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的
29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，
并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，
实际控制人将变更为湖州市国资委。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用
其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，
全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，
倾力将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良
好回报。
五、本次交易存在的风险
截至本提示性公告披露日，本次股份转让、表决权委托事项的生效和实施
尚需：（1）本次交易获得国资主管部门批准；（2）本次非公开发行获得上市
公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份
的相关议案）；（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
截至本提示性公告披露日，本次非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）
本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资
以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）本次交易获得国资主管部门批准；
（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现对花王股
份的实际控制；（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照
有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述
指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年11月10日复牌。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020年11月9日
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