股票代码：603007.SH 股票简称：花王股份
花王生态工程股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公
司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公
司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资主管
部门批准、公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股
份的相关议案）、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过以及中国证
监会的核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会
议决议公告日，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额为 35,774.00 万元，募集资金扣除相关发
行费用后将全部用于补充流动资金。
5、公司本次非公开发行股票的发行对象为湖州协兴投资发展有限公司（以下简称
“湖州协兴投资”），将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司
签署附条件生效的《股份认购协议》。
2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其
一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其
持有的公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%，以
下简称“转让股份”）转让给湖州协兴投资，并将其持有的 97,200,228 股股份（含转让
股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；
同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他
全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权
委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增
股份登记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司
97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），根据《股份转让
协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。
公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实
际控制人将变更为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资
委”）。
本次非公开发行股份完成后，湖州协兴投资将持有上市公司 135,000,000 股股份，占
发行后公司总股本的 33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人仍为湖州
市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖州协兴投资与公司构成关联关系，
湖州协兴投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资认购的股票自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后因公司送股、资本公积转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届
时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资持有的公司股份将超过公司总
股本的 30%，湖州协兴投资因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次
非公开发行将有利于公司可持续发展，并且湖州协兴投资承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，公司董事会将提请股东大会同意湖州协兴投资免于以要约方式增持股份。根
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据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
9、公司本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，进一步
细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分
配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及
执行情况”，请投资者予以关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说
明”的有关内容，注意投资风险。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市
公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节
本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司提示投资者制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
13、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................................ 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 15
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................. 16
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况...................................................................... 17
一、发行对象基本情况 .............................................................................................. 17
二、股权控制关系 ...................................................................................................... 17
三、主营业务发展情况 .............................................................................................. 17
四、最近一年主要财务数据 ...................................................................................... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 18
六、发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情况 .......................... 18
七、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .................... 20
八、发行对象认购资金来源情况 .............................................................................. 20
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ...................................... 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...................................................................... 21
一、《股份转让协议》的主要内容 ............................................................................ 21
二、《表决权委托协议》的主要内容 ........................................................................ 22
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、《放弃表决权承诺函》的主要内容 .................................................................... 23
四、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................ 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .......................................................... 27
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................................................. 27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 .............................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .............................................................. 32
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况.............................................................................. 36
一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 38
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...................................................................... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.............................................................. 42
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ...................................................... 42
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................. 43
三、本次非公开发行的必要性、合理性 .................................................................. 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................................. 44
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 .................................. 44
六、相关主体出具的承诺 .......................................................................................... 45
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
花王股份、发行人、
指 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603007
公司、上市公司
花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
湖州协兴投资 指 湖州协兴投资发展有限公司
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行、本 花王生态工程股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金 35,774.00
指
次发行 万元的行为
预案、本预案 指 《花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工
《股份转让协议》 指
程股份有限公司之股份转让协议》
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工
《表决权委托协议》 指
程股份有限公司之表决权委托协议》
《关于花王生态工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
《放弃表决权承诺 《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王生态工程股份有限公司
指
函》 之放弃表决权承诺函》
《公司章程》 指 《花王生态工程股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：花王生态工程股份有限公司
公司英文名称：Flower King Eco-Engineering Inc.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007
法定代表人：肖姣君
设立日期：2003 年 4 月 15 日
注册地址：江苏省丹阳市南二环路 88 号
联系电话：86-511-86893666
传真：86-511-86896333
邮政编码：212300
统一社会信用代码：91321100748740148E
互联网网址：www.flowersking.com
公司电子信箱：securities@flowersking.com
公司的经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、
市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路
照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑
工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地
租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国园林绿化行业前景良好，市场需求呈上升趋势
我国的园林行业随着中国经济发展开始起步，20 世纪 80 年代后开始进入规模化发
展阶段，但总体规模相对较小。进入 21 世纪以来，伴随中国经济的持续高速发展及城
镇化进程的不断深入，市政园林景观、道路绿化以及地产景观和旅游景观园林绿化产业
迅速兴起，园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。未来，在深入推进新型城镇
化、优化区域发展格局、促进绿色建筑发展等政策驱动下，我国园林绿化行业将由粗放
式发展方式向走资源节约、环境友好发展之路转变；特色小镇、美丽乡村、文体旅的蓬
勃发展将会持续为行业带来了新鲜血液和新的活力，市场需求也将逐渐增多。
市政园林景观方面，随着城镇化进程的持续推进，城市绿化配套设施建设需求增加，
公共环境改善需求上升，市政园林景观建设市场空间依然广阔。截至 2019 年末，中国
大陆总人口 14.00 亿人，其中城镇常住人口 84,843 万人，常住人口城镇化率达到 60.60%，
但与发达国家的 70%以上的城镇化率水平仍然有差距。未来，随着中国国民经济实力的
不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国市政
园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。
道路绿化方面，随着国民经济实力的不断增强，中国等级公路（包括高速公路和各
等级公路）、铁路建设规模持续扩大，与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。
2009 年至 2019 年，我国等级公路里程数年复合增长率为 4.39%，高速公路里程基年复
合增长率为 8.69%。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带来稳步增长的市
场需求。
旅游景观方面，随着国民经济的增强，园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览
会等旅游园林景观、以及风景名胜和历史文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域
拓展。园林绿化行业领域的不断拓展，正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点。
2、国家政策大力支持园林绿化行业发展
我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。近年来，由
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
于政策推动，我国园林绿化开始迅速发展，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城
市”等标准也让地方政府在城市建设中更加重视园林的营造。
中国共产党第十八次全国代表大会报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八
届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，允许社会资本通过特
许经营等方式参与城市基础设施投资和运营。党的十九大工作报告全面阐述了加快生态
文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，为未来中国推进生态文明建
设和绿色发展指明了路线图。随着中央和地方政府各项政策大力支持生态文明建设，带
动生态环境治理，推进了园林绿化行业的发展。园林类公司作为生态建设和环境污染治
理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
3、园林绿化行业为资金密集型行业，业务拓展需要较强资金实力
园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需
投入建设的固定资产较少，工程建设的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产
的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府
投融资模式的日益多元化，工程项目需求朝大型化、多元化方向发展，类 BT、PPP 等
模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，对施工方的资金实力也提
出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业务竞争力的持续提升，公司业务规模进一
步扩大客观上受资金实力的限制越来越明显，公司的资金需求量较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入国有控股股东，加快新业务布局和重点区域市场的开发
截至本预案公告日，公司控股股东花王集团已与湖州协兴投资就转让公司控制权事
项达成一致，双方已于 2020 年 11 月 9 日签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，
同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约
定，花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总
股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的 97,200,228 股股份（含转让股份
在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，
花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩
余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协
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花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登
记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司
97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），同时根据《股份
转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数
席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投
资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。
湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的产业投资平台。湖州城市集团为湖州市属国有
独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。
湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应。本次湖州协兴投资认购
上市公司股份，不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥湖州城市集团在
产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新
及运营管理能力，加强对新业务的布局，重点开拓以湖州为中心的地区市场业务，进而
提升公司在生态园林领域的行业竞争力和品牌知名度。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司主要从事的生态景观建设业务以工程建设投入贯穿于整个服务周期，从项目招
投标到质保期结束均需要大量的资金投入，主要包括进行项目投标时缴纳的投标保证金、
中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保
金等。此外，公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政类工程项目，相比商业地产
类等其他类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，这类项目在施工期间工程
支付进度款的比例较低且应收款回收期较长，整个项目建设和回收期对资金的占用量较
大。本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效增强公司的资金实力，
提升公司承接各类大体量、高质量项目的能力，持续促进公司业务的高质量发展。
3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）达 68.31%，处于同行业较
高水平，公司面临一定融资压力和财务风险。本次非公开发行有助于扩充公司的资金实
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力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平和财务风险。一方面，随着公司业务规模
的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求；另一方面，
本次交易完成后，湖州市国资委将成为公司新的实际控制人，公司的业务拓展能力预计
将得到较大提升，本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司快速发展所
产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银
行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模
的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月
内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖州协兴投资。本次发行对象
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次会议
决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除
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权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海
证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数
如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 湖州协兴投资 62,000,000 35,774.00
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资认购的股票自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
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本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 35,774.00 万元，募集资金扣除相关发行费用
后将全部用于补充流动资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行预案公告前，湖州协兴投资未持有公司股份，与公司、公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
在花王集团将其持有的 73,000,000 股股份转让给湖州协兴投资，同时将其持有的
97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权
委托给湖州协兴投资行使，以及花王集团及其一致行动人肖姣君对剩余股份表决权作出
放弃安排之事项全部生效后，上市公司控股股东将变更为湖州协兴投资，上市公司实际
控制人将变更为湖州市国资委。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖州协兴投资与公司构成关联
关系，湖州协兴投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王集团已与湖州协兴投资签署了《股份转让协
议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决
权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通
股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的
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97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权
委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其
直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托
及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至
本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司
97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），同时根据《股份
转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数
席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投
资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
本次非公开发行股份完成后，湖州协兴投资将持有上市公司 135,000,000 股股份，占
发行后公司总股本的 33.99%，公司控股股东仍为湖州协兴投资，实际控制人仍为湖州
市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上市公司第三届董事会第三十一
次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表相关事前认可意见和独
立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得有权国资主管部门批准、
公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议
案）、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过以及中国证监会核准后
方可实施。
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第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
名称 湖州协兴投资发展有限公司
注册资本 50,000 万元
注册地址 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
法定代表人 程习文
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
控股股东 湖州市城市投资发展集团有限公司
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，湖州协兴投资的股权结构及控制关系如下：
三、主营业务发展情况
湖州协兴投资成立于 2018 年 11 月 26 日，注册资本 5 亿元，系湖州城市集团下属
产业投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革，推动城市集团市场化转型，
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对外并购优质实业资产，强化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至
本预案签署日，湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资
等领域实现布局。
四、最近一年主要财务数据
湖州协兴投资 2019 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 61,070.72
负债合计 366.63
所有者权益合计 60,704.08
项目 2019 年
营业收入 180,024.23
净利润 1,129.08
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、
处罚等情况
截至本预案签署日，湖州协兴投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、发行对象及其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情
况
（一）同业竞争
本次非公开发行前后，湖州协兴投资及其控股股东湖州城市集团与上市公司之间不
存在同业竞争或潜在的同业竞争，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
为避免将来产生同业竞争，湖州协兴投资及其控股股东湖州城市集团已出具相关承
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诺：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公
司相似甚至相同的业务活动。”
（二）关联交易
本次非公开发行中，湖州协兴投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之
外，本次发行不会导致公司与湖州协兴投资产生其他关联交易。
为减少和规范与公司未来可能发生的关联交易，湖州协兴及其控股股东湖州城市集
团已出具相关承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大
影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公
司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代
垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价
格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
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司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续
有效。”
七、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
在本预案披露前 24 个月内，湖州协兴投资及其控股股东湖州城市集团与上市公司
之间未发生重大交易。
八、发行对象认购资金来源情况
湖州协兴投资拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
公司本次非公开发行股份完成后，湖州协兴投资持有的公司股份将超过公司总股本
的 30%，湖州协兴投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。湖州协兴投资已承诺其认
购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联
股东批准后，湖州协兴投资在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王集团签署了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
1、交易双方
转让方：花王集团
受让方：湖州协兴投资
2、股份转让
花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司 73,000,000 股股
份（占标的公司总股本的 21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投
资，转让价格为 11.685 元/股，转让总价为 853,005,000 元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍
仟元整）。湖州协兴投资同意受让花王集团转让的标的股份以及由此所衍生的所有股东
权益。
3、表决权安排
3.1 在《股份转让协议》生效之日，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有
的标的公司 97,200,228 股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本 29%）对应的表决
权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有
的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。
3.2 表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》
为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺》为准。
4、协议的生效
《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。《股
份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
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（2）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王集团签署了《表决权委托协议》，协议主要
内容如下：
1、交易双方
委托方：花王集团
受托方：湖州协兴投资
2、表决权委托
2.1 双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的标的
公司 97,200,228 股股份（含转让股份在内，占标的公司总股本 29%）对应的表决权委托
给湖州协兴投资行使。
2.2 双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜自动终止，
标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为 24,200,228 股股份。
2.2 在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、
分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托
股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的
表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。
2.3 双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股
份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的
标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过 29.99%，超出 29.99%部分股份所
对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。
2.4 为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表
决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有
上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得
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撤销或单方解除表决权委托。
3、委托表决权期限
3.1 表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件
之一满足之日终止：
（1）标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发
行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）双方协商一致同意终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
3.2 尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部
门核准，则《表决权委托协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公
司完成向湖州协兴投资非公开发行。
4、生效及其他事项
4.1《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；
4.2《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4.3 如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。
三、《放弃表决权承诺函》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，花王集团与其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺汉》，
协议主要内容如下：
1、承诺方：
承诺方 1：花王集团
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承诺方 2：肖姣君
2、放弃行使表决权股份的范围
2.1 承诺方 1 放弃持有的花王股份 38,442,772 股股份（占花王股份总股本的 11.47%，
不包含承诺方 1 拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人 1 拟向湖州协兴投
资委托表决权的 97,200,228 股股份）对应的表决权；
2.2 承诺方 2 放弃持有的花王股份 1,500,000 股股份（占花王股份总股本的 0.45%）
对应的表决权。
2.3 湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州
协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表
决权占标的公司总股本的比例不应超过 29.99%，超出 29.99%部分股份所对应表决权的
委托事宜自动终止，且承诺方 1 对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。
2.4 如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方
将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：
（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公
开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权
或实际控制权。
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6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。
四、《股份认购协议》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王股份签署了《股份认购协议》，协议主要内
容如下：
1、交易双方
发行人：花王股份
认购人：湖州协兴投资
2、认购方式
湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州协兴投资
以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
3、认购数量
湖州协兴投资本次认购数量为 62,000,000 股。湖州协兴投资本次认购股票的最终数
量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若花王股份股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖州协兴投资本次认购
数量将作相应调整。
4、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.77 元/股，定价基准日为花王股份关于本
次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股份本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易均价的百分之八
十。定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日花王
股份股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易总量。
（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为 357,740,000 元。在定价基准日至发行日期
间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价
格将作相应调整。
5、限售期
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（1） 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非公开发
行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。相关
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照
花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合花王股份
办理相关股份锁定事宜。
6、协议的生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份董事会
和股东大会审议通过；
（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收购管理
办法》规定的对花王股份的实际控制；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 35,774.00 万元，募集资金扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、公司所处行业与业务模式决定公司的业务拓展资金需求较大
从公司的行业特点来看，园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行
业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，工程建设的投入大多以流动资产的
形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需
求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，工程项目需求朝大型化、多元化方
向发展，类 BT、PPP 等模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，
对施工方的资金实力也提出了更高的要求。
从公司的业务模式来看，公司主要从事的生态景观建设业务以工程建设投入贯穿于
整个服务周期，从项目招投标到质保期结束均需要大量的资金投入，主要包括进行项目
投标时缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资
金及项目竣工验收后的质保金等。此外，公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政
类工程项目，相比商业地产类等其他类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，
这类项目在施工期间工程支付进度款的比例较低且应收款回收期较长，整个项目建设和
回收期对资金的占用量较大。本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可
有效增强公司的资金实力，提升公司承接各类大体量、高质量项目的能力，持续促进公
司业务的高质量发展。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产
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负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财
务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，
有利于实现全体股东利益的最大化。
3、引入国有控股股东，加快新业务布局和重点区域市场的开发
2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王集团已与湖州协兴投资签署了《股份转让协
议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决
权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通
股股份（占本次发行前公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的
97,200,228 股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权
委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其
直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托
及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至
本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。上述标的股份完成交割
及部分股份对应的表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司 97,200,228 股股份
对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），公司的控股股东将变更为湖州协兴
投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。
湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的产业投资平台。湖州城市集团为湖州市属国有
独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。
湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应。本次湖州协兴投资认购
上市公司股份，不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥湖州城市集团在
产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新
及运营管理能力，加强对新业务的布局，重点开拓以湖州为中心的地区市场业务，进而
提升公司在生态园林领域的行业竞争力和品牌知名度。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
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公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资
产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变
更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已制定《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于公
司进一步扩大主营业务规模，提升公司承接大规模、高质量项目的能力，进而有助于提
升公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增
长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模，
降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经
济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金由于补充
流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于降低公司的资产负债率，优
化资本结构，改善公司财务状况，从而提升自身的抗风险能力；本次募集资金的到位和
投入使用，有利于充实公司的资本实力，公司净资产将大幅提高，公司承接大规模、高
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质量项目的能力将得到进一步提升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行
将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核心竞争力，加快规模化发展、
提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。公司的主营业务及收入结构不会因
本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，湖州协兴投资在公司的持股比例
得到进一步提升，其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据发行的实际情
况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，湖州协兴投资有权提名公司董事会 7 席中的 5 席，以及监
事会 3 席中的 2 席，同时有权提名派驻公司财务总监。公司将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增长，整体资产负债率水平得到降
低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。因此，本次发
行有利于公司优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠
定坚实的基础。
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，公司财务费用有望降低，盈利
水平有望进一步改善。同时，湖州协兴投资、湖州城市集团可以利用其优质产业资源，
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充分发挥与公司业务发展的协同效应，公司业务将得到持续增长，盈利能力将得到进一
步增强。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金逐步投向公司
的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为湖州协兴投资，公司实际控制人仍为湖
州市国资委。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，一方面公司可以获得资金
支持，优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的
战略合作，湖州协兴投资可以利用其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效
应。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化，不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
本次发行后，公司与湖州协兴投资之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第
二节 董事会确定的发行对象的基本情况”之“一/（六）本次发行完成后，发行对象及
其控股股东与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）达 68.31%。本次发行后，
公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发
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行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负
债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业受宏观经济环境影响的风险
公司所属行业为园林绿化行业。公司具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑
工程施工总承包一级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质和风景园林工程设计专项
乙级等相关资质，是行业内相对少数已基本完成技术、市场和项目经验的原始积累，并
在跨区域发展方面取得积极成效的企业。但是，园林绿化行业的发展与宏观经济环境紧
密相关，如果宏观经济环境恶化导致园林绿化行业总体投资急剧下降或者客户偿付能力
出现重大不利变化，则可能对公司经营和财务状况带来不利影响，进而使得公司的偿债
能力出现下降。
（二）市场竞争风险
园林绿化行业经过多年快速发展日趋成熟，一批资质齐全、规模较大的优秀企业逐
渐积累了市场竞争优势，但园林绿化行业进入门槛相对较低、从业企业数量众多、市场
竞争激烈的特点依然存在。近年来，一些规模较大的园林绿化企业逐渐完成上市，资金
实力和市场影响力得到较大提升，公司面临激烈的市场竞争。
（三）风险园林工程发生自然灾害的风险
公司的建设施工项目需要户外作业，施工期间如发生洪涝、台风、暴风雪、泥石流、
滑坡、地震等自然灾害，将可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成
的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司
的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。
另外，公司存货中罗汉松、黑松等造型苗木的价值较大。虽然公司成立以来，未曾
发生过种植苗木因自然灾害大量毁损的情况，但若发生极端恶劣天气等自然灾害，公司
存在因苗木资产发生大规模毁损而给公司带来较大损失的风险。
（四）应收账款余额较大导致的坏账损失风险
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2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 29,937.86 万
元、42,131.11 万元和 44,167.36 万元，占同期营业收入的比例分别为 28.88%、33.32%和
35.77%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较
大。未来若公司客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给
公司带来损失的风险。
（五）PPP 项目风险
截至目前，公司已签署框架协议的 PPP 项目相对较多、金额较大。报告期内，公司
PPP 项目分别实现营业收入 0 万元、34,483.89 万元和 77,640.40 万元，占各期营业收入
的比例分别为 0.00%、27.27%和 62.88%。
2018 年和 2019 年，公司 PPP 项目收入占比较高，公司与 PPP 项目相关的长期股权
投资、应收账款金额较大，同时公司 PPP 项目单体规模较大，公司存在因相关 PPP 项
目的项目实施或回款情况发生重大不利变化而给公司经营带来较大损失的风险。
（六）公司经营业绩下滑的风险
2017 年-2019 年，公司实现的营业收入分别为 103,678.35 万元、126,434.09 万元和
123,467.54 万元，实现营业利润分别为 22,007.60 万元、11,038.91 万元和 6,391.51 万元，
实现净利润分别为 18,978.60 万元、11,317.18 万元和 9,241.21 万元，实现扣非后净利润
18,810.02 万元、9,444.77 万元和 3,780.91 万元。公司营业收入总体保持稳定，但由于综
合毛利率有所降低，叠加商誉减值等因素，公司 2018 年和 2019 年净利润同比分别下滑
40.37%和 18.34%，扣非后净利润分别同比下滑 49.84%和 42.10%。公司存在因经营状况
发生不利变化等原因而使经营业绩出现进一步下滑的风险。
（七）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司
利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的
风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产
收益率也将逐渐提高。
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（八）新冠病毒疫情影响风险
由于发生“新冠病毒疫情”，公司 2020 年春节假期之后的复工时间以及复工后的生
产经营受到一定不利影响，这也是导致公司 2020 年一季度的经营业绩同比降低的重要
原因之一。进入 2020 年 4 月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得到缓解，公司目前各地
项目已基本全面复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等原因再度对公司经营造成不
利影响的可能。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过（包
括关于免于湖州协兴投资以要约方式增持公司股份的相关议案）、国家市场监督管理总
局经营者集中申报审查通过以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核/审议通过
以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（十）股票市场波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或
法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带
来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。中国证券市场尚处于发展阶段，市
场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。公司提醒投资者，需
正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（十一）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提醒投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、
内容，及其预案和决策机制。
《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分
配方式。
（三）现金分配的条件、期间间隔和比例
1、在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情
形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分
红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可
在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配
政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润
分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别
是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表
决。
5、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更
公司对现金分红政策进行调整或变更，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2017 年度利润分配方案
2018 年 4 月 17 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配预案》，公司以 2017 年度末总股本 33,337.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.52 元（含税），共计派发现金股利 1,733.55 万元。上述利润分配方案已实施
完毕。
2、公司 2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 16 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》，公司以 2018 年末扣减股份回购注销完成后的总股本 33,718.20 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金股利 1,011.55 万元。上
述利润分配方案已实施完毕。
3、公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配预案》，公司以 2019 年末扣减股份回购注销完成后的总股本 33,517.32 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 3,351.73 万元。上
述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
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公司 2017 年至 2019 年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
东的净利润 股东的净利润的比率
2019 年 3,351.73 9,739.30 34.41%
2018 年 1,011.55 9,993.07 10.12%
2017 年 1,733.55 17,068.02 10.16%
最近三年年均净利润 12,266.80
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 49.70%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未
分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公
司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善花公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权
益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，特制定了公司《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，
具体如下：
一、制定公司股东回报规划的考虑因素
公司从长远的、可持续发展的角度出发，在综合分析企业实际情况、发展目标、股
东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段和融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在充分考
虑和听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润
分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
三、股东回报规划的制定周期及审议程序
1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三
年制定一次具体的股东回报规划。规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整股东回报规划的，规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该调
整应经全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应
发表意见。董事会通过的规划调整还应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上表决通过后生效。
四、未来三年股东回报具体规划（2020-2022）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配
方式。公司一般情况下进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件及现金分红的最低比例
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，
公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例
累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的
方式分配利润。
（三）差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金
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分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
五、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时
亦同。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产
业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成（该完成时间仅为假设用
于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为 62,000,000 股（最终发行的股份数量以经中国
证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行
日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的
发行数量将进行相应调整；
4、公司 2019 年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为
9,739.30 万元和 3,780.91 万元。在此基础上，假设公司 2020 年扣除非经常性损益前、后
归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平，同时假设 2021 年较上年增长 10%；
5、假设公司 2018 年限制性股票激励计划剩余的 1,798,200 股于 2021 年 6 月 30 日
前完成回购注销，公司 2020 年 10 月 30 日公告授予的 54.5 万股限制性股票在 2020 年
12 月 31 日前实施完成，公司 2020 年 10 月 30 日公告授予的股票期权在 2021 年年末之
前均不予行权；
6、公司于 2020 年 7 月发行 3.3 亿元可转换公司债券，假设至 2021 年末已发行的可
转换公司债券均未转股；
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7、在预测 2021 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对
总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、假设公司本次发行募集资金总额为 35,774.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
9、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
10、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021-12-31
项目
2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 33,571.82 33,392.00 39,592.00
预计本次非公开发行完成时间 2021 年 6 月 30 日
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,739.30 11,200.20 11,200.20
基本每股收益（元/股） 0.29 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.33 0.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 3,780.91 4,348.05 4,348.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、扣除非经
常性损益后基本每股收益将出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将
出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于母公司股东
的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次发行的必要性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。本次发行将为公司
的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司
未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护
股东的长远利益。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是
中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和
规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募
集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执
行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生
的风险。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东
能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的
长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公
司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和
机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进
行利润分配，提升对股东回报水平。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
（四）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有
利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将
积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
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“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人
职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相
关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监
管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承
诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，
本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该
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等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
（三）湖州协兴投资出具的关于填补措施的承诺
2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王集团与湖州协兴投资就上市公司控制权转让
事项达成一致并签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同时花王集团及其一
致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。上述转让股份完成交割及部分股份对应
的表决权委托生效后公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更
为湖州协兴投资。
湖州协兴投资根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及承
诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
4、上述承诺将自本公司成为花王生态工程股份有限公司控股股东之后及期间持续
有效。”
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（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》之签章页）
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 11 月 9 日
