花王生态工程股份有限公司
收购报告书
上市公司：花王生态工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007.SH
收购人名称：湖州协兴投资发展有限公司
住所：浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
通讯地址：浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
二〇二〇年十一月
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息
披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16
号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持
有人、实际控制人以及一致行动人）在花王生态工程股份有限公司（以下简称“花
王股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在花王股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次收购上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，
将导致收购人持有花王股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收
购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已取得湖州协兴投资发展有限公司董事会、湖州市
城市投资发展集团有限公司董事会、花王国际建设集团有限公司股东会审议通
过；本次交易所涉及向特定对象发行股份事项已经花王股份上市公司董事会审议
通过；本次交易尚需通过国资主管部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经
营者集中审查、上海证券交易所合规性确认；上市公司向特定对象发行股份事宜
需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资发展有限公司以要
约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。
1
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 33
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 34
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 36
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 38
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 44
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形 ....................................................... 45
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 46
第十一节 收购人控股股东的财务资料 ................................................................... 51
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 57
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 58
第十四节 收购人及各中介声明 ............................................... 错误！未定义书签。
收购报告书附表 ......................................................................................................... 63
3
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
释义
本报告书 指 花王生态工程股份有限公司收购报告书
公司/标的公司/目标公 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
司/上市公司/花王股份 603007
收购人/受让方/湖州协
指 湖州协兴投资发展有限公司
兴投资/认购方
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
转让方/花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
花王集团拟将其所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股股份
（占上市公司目前总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并
将其持有的 97,200,228 股股份（含拟转让股份在内，占上市公司
目前总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；
本次收购、本次交易 指
同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接
或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放
弃安排；此外，湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定
对象非公开发行的 62,000,000 股股票
本次发行、本次非公开 花王股份以非公开发行股票的方式，向湖州协兴投资发行股票的
指
发行、非公开发行股票 行为
湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
《股份转让协议》 指
态工程股份有限公司之股份转让协议》
湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
《表决权委托协议》 指
态工程股份有限公司之表决权委托协议》
花王集团及肖姣君于2020年11月9日出具的《关于花王生态工程
《放弃表决权承诺函》 指
股份有限公司之放弃表决权承诺函》
湖州协兴投资与花王股份于 2020 年 11 月 9 日签署的《关于花王
《股份认购协议》 指 生态工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
《格式准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近一年及一期 指 2019 年度、2020 年度 1-9 月份
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
5
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
法定代表人 程习文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
通讯地址 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
联系电话 0572-2156779
注册资本 50,000 万元
成立日期 2018-11-26
营业期限 2018-11-26 至 9999-09-09
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权结构与控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控
制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
6
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
湖州协兴投资的控股股东为湖州市城市投资发展集团有限公司，湖州城市
集团的基本情况如下所示：
企业名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330500146962536W
法定代表人 周建新
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山路 501 号 9 楼
注册资本 800,000 万元
成立日期 1993-02-27
营业期限 1993-02-27 至 9999-09-09
实业投资及城市建设资金调度管理，城市基础设施建设和社会公益设
施的建设、开发、经营、管理，房地产综合开发经营，物业管理，中
心城区改造；自来水管道和污水管道的安装维修，市政公用管道施工，
污水处理和排水，给排水设计，供排水设备、自控仪表的安装和维修、
经营范围 给排水水质检测；市场运行管理和服务，市场及学校用房的建设开发、
经营、存量资产的出租及管理，社会力量办学投资；承接各类安全技
术防范系统工程及相应的技术服务、咨询服务，研制开发各类安全技
术防范产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
湖州城市集团主要业务为城市基础设施投资、建设、运营管理，商品房开
发、民生保障、金融投资等。
湖州协兴投资实际控制人为湖州市国资委。
截至本报告书签署日，湖州市国资委通过其全资子公司湖州城市集团间接
持有湖州协兴投资 100%股权。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 湖州协和贸易有限公司 51% 50,000 大宗商品贸易
2 湖州富湖实业投资有限公司 40% 100,000 股权投资，实业投资
7
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的控股股东，湖州城市集团直接
控制的主要核心企业及关联企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
湖州市城建投资集 区域地块的开发建设和转
1 2000.01.20 150,000 100%
团有限公司 让、房地产开发
湖州房总地产开发
2 2016.11.11 100,000 房地产开发经营 100%
集团有限公司
集中式供水、生产供应，
湖州市水务集团有 水表计量检定、校准和检
3 1981.06.09 46,900 76.76%
限公司 测。水务行业投资及其资
产经营管理
湖州市城投资产管
4 2007.07.30 79,332.17 资产管理及实业投资 100%
理有限公司
湖州中房置业有限
5 1986.06.09 80,000 房地产开发经营 100%
公司
湖州市市场发展有 集贸市场管理，物业管理
6 2002.08.20 5,000 85%
限公司 及公共事业管理服务
湖州市仁皇山景区
仁皇山景区开发、建设及
7 建设投资管理有限 2011.07.04 3,000 51%
物业管理
公司
学校用房的建设开发、学
湖州教育发展有限
8 2000.10.31 992 校存量资产的管理、社会 100%
公司
力量办学投资
公共场所的安全守护；贵
湖州市保安服务有
9 1995.05.04 200 重物资和爆炸、化学等危 100%
限公司
险物品的押运
湖州市乐民健康投 实业投资管理、房地产开
10 2017.08.07 100,000 100%
资有限公司 发及综合养老服务
湖州市菰城市场发 市场建设、开发、经营及
11 2018.12.06 5,000 100%
展有限公司 相关设施管理和服务
湖州协兴投资发展 股权投资，债权投资，实
12 2018.11.26 50,000 100%
有限公司 业投资，投资管理
湖州雷博劳动和社
劳动和社会保障事务代
13 会保障事务有限公 2000.11.18 50 100%
理、咨询及档案管理服务
司
人才储备、教育培训、人
湖州浙北人力资源
14 2002.07.29 50 才招聘、人才智力输出等 100%
开发有限公司
服务
建筑工程设计与施工，城
湖州市新湾建设发
15 2019.08.28 200,000 市基础设施建设及房地产 100%
展有限公司
开发经营等
人才引进与招聘服务，人
湖州市人才发展集 才园区建设与运营服务，
16 2019.07.25 20,000 100%
团有限公司 人才创业投资服务，人才
公寓建设与运营管理服务
8
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
及人才中介服务
湖州南太湖建设投 湖州南太湖的投资管理、
17 2007.09.05 175,000 22.86%
资管理有限公司 建设开发
湖州南太湖产业集
18 聚区建设开发有限 2011.08.11 50,000 城市基础设施建设 20%
公司
吸收公众存款、发放短期、
中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业
拆借；从事银行卡业务；
湖州银行股份有限 101,337.26 提供担保；代理收付款项
19 1998.06.17 17.90%
公司 67 及代理保险业务；外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；
国际结算，同行业外汇拆
借，外汇票据承兑、贴现，
资信调查、咨询、见证业
务；提供保管箱业务；经
银行业监督管理机构批准
的其他业务；即期结售汇
业务
湖州市通合城投资
20 2017.07.25 25,000 资产管理及投资管理等 49%
发展有限公司
截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市集团
外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：
序 成立时 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 间 （万元） 比例
城市建设资金调度管理，城
市基础设施、配套设施建设
湖州经开投资发展集团 2013-0
1 200,000 和社会公益设施的建设、开 100%
有限公司 6-24
发、经营、管理及房地产综
合开发经营等。
工业用陶瓷制造、高压绝缘
1985-0
2 湖州市高压电瓷厂 1,120 子制造、低压绝缘子制造、 100%
3-20
卫生陶瓷制造。
服装、箱包、户外用品、金
2011-0 属制品、照明器具、工艺品、
3 湖州天门工贸有限公司 300 100%
3-04 日用杂品的加工、制造、销
售。
湖州市产业投资发展集 2016-0 产业投资，股权投资基金及
4 180,000 100%
团有限公司 4-21 相关投资咨询服务。
5 湖州市粮食收储有限公 1998-0 100 定购粮，议购粮，储备粮的 100%
9
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
序 成立时 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 间 （万元） 比例
司 7-31 收购、储存、调拨。
土地整治服务、建筑材料销
售、房屋建筑和市政基础设
湖州环湖新农村建设投 2010-0
6 77,150 施项目工程总承包、水利工 100%
资有限公司 7-15
程建设监理及林木种子生
产经营。
1984-0 服装、日用品、体育用品、
7 湖州市建筑材料厂 564.58 100%
8-21 电动机械圈加工。
浙江南太湖控股集团有 2005-1 实业投资，旅游景点开发，
8 83,880 100%
限公司 2-08 基础设施建设等。
交通基础设施的投资、开
湖州市交通投资集团有 1994-0 发、建设、养护、经营和管
9 500,000 90%
限公司 7-18 理及交通工程的设计、监理
和施工等。
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年及一期财务情
况
（一）收购人从事的主要业务
湖州协兴投资系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参
与混合所有制改革，及推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强
化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本报告书签署日，
湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域
实现布局。
（二）收购人的财务状况
湖州协兴投资成立于 2018 年 11 月 26 日，其最近一年及一期的合并财务报
表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 79,093.91 61,070.72
负债合计 296.40 366.63
所有者权益 78,797.51 60,704.08
资产负债率 0.37% 0.60%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
10
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
营业收入 329,667.31 180,024.23
营业利润 2,801.26 1,512.61
利润总额 2,801.26 1,512.61
净利润 2,093.43 1,129.08
净资产收益率 2.88% 1.74%
注：1.以上财务数据中，2019 年的财务数据已经审计；2020 年 1-9 月份的财务数据未经审计；
2.资产负债率=负债总额/资产总额；
3.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所
有者权益）/2；根据 2019 年经审计的财务报表，2019 年度无期初数，故 2019 年度的净资产收益率=归属于
母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（三）收购人控股股东从事的主要业务
湖州城市集团成立于 2016 年 5 月，是经湖州市人民政府批准，以原湖州市
城市建设投资集团公司为基础，整合纳入房总集团、水务集团、燃气集团、城
建投资、中房置业、市场发展等相关企业和经营性资产组建的现代大型国有企
业集团。湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营及管理、商品
房开发、民生保障及金融投资等业务。
（四）收购人控股股东的财务状况
收购人控股东湖州城市集团最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 5,713,440.09 7,307,221.42 9,297,523.76
负债合计 3,440,068.89 4,655,201.88 5,791,944.91
所有者权益 2,273,371.21 2,652,019.55 3,505,578.85
资产负债率 60.21% 63.71% 62.30%
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 265,414.54 329,947.40 756,091.91
营业利润 42,611.45 75,013.89 85,862.13
利润总额 43,035.70 84,530.15 84,272.78
净利润 34,820.98 76,398.76 66,416.94
净资产收益率 1.68% 3.13% 1.68%
注：1.以上财务数据中，2017 年度、2018 年度已经审计；2.资产负债率=负债总额/资产总额；3.净资产收益
率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2。
11
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
自成立之日至本报告书签署日，湖州协兴投资未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，湖州协兴投资董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
姓名 曾用名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
程习文 无 420106197804****** 董事长 中国 浙江省湖州市 无
董事，总
张峰 无 330501197711****** 中国 浙江省湖州市 无
经理
孙晓慧 无 330501197505****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
朱沈钢 无 330501198109****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
吴剑 无 332501197810****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
陆违发 无 330501197707****** 监事 中国 浙江省湖州市 无
监事，副
苏成成 无 330501198706****** 中国 浙江省湖州市 无
总经理
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，湖州协兴投资不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，湖州城市集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
12
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着
推动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略
协同的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业
链聚焦发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。
花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。公司围绕“构筑以
建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态
景观产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集
群，持续实现业务边界和市场空间的双拓展。公司从绿色投资、绿色策划、绿
色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客
户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。
湖州协兴投资拟通过本次交易取得花王股份的控制权，系湖州城市集团在
生态景观建设领域的重大布局。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用其资
源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面
提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力
将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良好回
报。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的计划
湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上
市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托以及认购上市公司非公开发
行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，湖州协兴投资在本次
交易完成后 12 个月内没有继续增持上市公司股份的计划。湖州协兴投资在未来
12 个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。
13
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
三、收购人就本次交易所履行的相关程序
1、2020 年 10 月 28 日，湖州协兴投资召开第一届董事会第四次会议，审议
通过了本次交易方案；
2、2020 年 10 月 30 日，湖州城市集团召开第一届董事会第 67 次会议，审
议通过了本次交易方案；
3、2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王集团签署了《关于花王生态工
程股份有限公司之股份转让协议》《关于花王生态工程股份有限公司之表决权委
托协议》；
4、2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王股份签署了《关于花王生态工
程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、2020 年 11 月 9 日，花王股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了本次非公开发行相关议案。
四、本次交易尚需履行的相关程序
1、本次交易相关事项取得国资主管部门批准；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于免于湖州协兴投资以
要约方式增持上市公司股份的相关议案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
14
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，湖州协兴投资未持有上市公司股份。
2020 年 11 月 9 日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表
决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承
诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流
通股股份（占公司现总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的
97,200,228 股股份（含转让股份在内，占公司现总股本的 29%）对应的表决权委
托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同
意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。
前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》
生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名
下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控
制花王股份 97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的
29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事
会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发
生变化，上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖
州市国资委。
二、本次交易完成前后上市公司股权结构
（一）本次交易完成前
本次交易完成前，上市公司的股权控制结构如下：
15
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
本次交易完成前，花王集团持有上市公司 13,564.30 万股股份，持有的表决
权占比 40.47%。
持股数量 占比 拥有表决权的股 表决权比例
名称
（万股） （%） 数（万股） （%）
花王国际建设集
13,564.30 40.47 13,564.30 40.47
团有限公司
湖州协兴投资发
0 0 0 0
展有限公司
（二）本次交易完成后
根据湖州协兴投资与花王集团签署的《股份转让协议》以及湖州协兴投资与
上市公司签署的《股份认购协议》，本次交易完成后，湖州协兴投资预计将持有
上市公司 13,500 万股股份，占上市公司发行完成后总股本的 33.99%。
本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
16
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后，花王集团持有上市公司 6,264.30 万股股份（占上市公司总
股本的 15.77%），其中拥有表决权的股份数量合计为 6,264.30 万股股份（占上
市公司股本总额的 15.77%）。湖州协兴投资持有上市公司 13,500 万股股份，拥
有上市公司 13,500 万股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的 33.99%）。
持股数量 占比 拥有表决权的股 表决权比例
名称
（万股） （%） 数（万股） （%）
花王国际建设
6,264.30 15.77 6,264.30 15.77
集团有限公司
湖州协兴投资
13,500 33.99 13,500 33.99
发展有限公司
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易湖州协兴投资将通过协议购买花王集团所持有的部分上市公司股
份及认购上市公司非公开发行股份等方式取得上市公司股权。
本次交易方案共包括两项交易环节：（1）协议转让、表决权委托及表决权
放弃；（2）上市公司非公开发行股份。
上市公司相关股份的协议转让、表决权委托及表决权放弃将导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东将变更为湖州协兴投资，
实际控制人将变更为湖州市国资委。
17
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（二）本次交易具体方案
1．协议转让及表决权委托及表决权放弃
花王集团拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占本次发行前
公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的 97,200,228 股股份
（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州
协兴投资行使；同时，花王集团将其及其一致行动人肖姣君承诺，同意将其直
接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决
权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立
即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。
2．非公开发行股份
在协议转让、表决权委托及表决权放弃生效后，湖州协兴投资拟以现金方
式认购上市公司本次非公开发行的 6,200 万股股份（最终认购数量以中国证监会
核准文件为准）。本次非公开发行定价基准日为非公开发行股票的董事会决议公
告日，发行价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
四、本次交易协议的主要内容
2020 年 11 月 9 日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》和《表
决权委托协议》；2020 年 11 月 9 日，花王集团及肖姣君出具《放弃表决权承诺
函》；2020 年 11 月 9 日，花王股份与湖州协兴投资签署了《股份认购协议》。
以下部分按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《放弃表决权承诺函》
及《股份认购协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾等情况，请参照协
议全文。
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
（1）转让方：花王集团
（2）受让方：湖州协兴投资；
18
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（3）签订时间：2020 年 11 月 9 日。
2、花王股份控制权转让
（1）花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司
73,000,000 股股份（占标的公司总股本的 21.78%，以下简称“标的股份”）以及
由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资。
（2）湖州协兴投资拟受让花王集团转让的标的公司 73,000,000 股股份（占
标的公司总股本的 21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益。
3、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为 11.685 元/股，湖州协兴投资就其本次受让的标的股份
共计应向花王集团支付含税股份转让款 853,005,000 元。
4、已付定金
（1）双方已开设银行共管账户，且湖州协兴投资已向共管账户支付定金人
民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）。
（2）若发生以下情形，湖州协兴投资有权要求将共管账户的定金全额退还
湖州协兴投资（包括产生的孳息）：
1）《股份转让协议》所约定的生效条件未能实现；
2）证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次交易
无法完成；
3）湖州协兴投资尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应
披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权
纠纷、证券监管重大行政处罚等）；
4）发生不可抗力或不归责于任何一方的原因，经双方协商一致解除本协议
的。
19
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（3）未出现前款的情形，而湖州协兴投资单方面取消本次交易的，湖州协
兴投资已支付定金（包括产生的孳息）归花王集团所有；除《股份转让协议》另
外约定外，如花王集团单方面取消交易的，根据定金法则：共管账户的定金全
额退还湖州协兴投资（包括产生的孳息），并且花王集团应向湖州协兴投资承担
与定金同等金额的违约金。
（4）自《股份转让协议》签订之日起满 90 日，如非任何一方不予配合的原
因，而双方仍未能完成标的股份的交割，花王集团有权单方面取消交易，双方
互不承担违约责任，共管账户的定金全额退还湖州协兴投资（包括产生的孳
息）。
5、表决权安排
（1）在《股份转让协议》生效之日起，花王集团同意无条件、不可撤销的，
将其持有的标的公司 97,200,228 股股份（含标的股份在内，占标的公司总股本
29%，以下统称“委托股份”）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，
花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股
份的表决权作出放弃安排。
（2）表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委
托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《表决权放弃
承诺》为准。
（3）双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜
自动终止，标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为
24,200,228 股股份。
（4）双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开
发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任
何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过
29.99%，超出 29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团
对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。
20
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（5）表决权委托、放弃安排期限自《股份转让协议》生效之日起，直至下
列条件之一满足之日终止：
1）标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公
开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
2）双方协商一致同意终止。
3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
（6） 尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未
获监管部门核准，则《股份转让协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有
效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。
6、标的股份转让价款支付及过户登记安排
（1）自《股份转让协议》生效之日起 1 个工作日内，花王集团应取得质权
人对仍处在质押状态的不低于 73,000,000 股股份的有效书面确认文件（以下称
“《质权人确认函》”），该《质权人确认函》须载明质押担保的应付未付借款
本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）、质权人收款账户信
息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺/约定。花王集团在取
得《质权人确认函》当日应将原件提交给湖州协兴投资。
（2）取得《质权人确认函》同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），
双方应共同向上海证券交易所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件。
（3）自上海证券交易所就本次股份转让事宜出具确认意见书同日（如同日
无法办理，则为下一个工作日），且花王集团或双方获得质权人出具的关于花王
集团或湖州协兴投资向质权人账户支付的资金足以用于偿还质押贷款，并同意
于收到还款当日即办理解除质押事项，且可解除质押的股份不低于 73,000,000
股股份的有效书面确认文件的同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），湖
州协兴投资向共管账户或质权人指定的账户支付人民币 400,000,000 元，该资金
专门用于花王集团办理股票解除质押。
21
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（4）花王集团保证共管账户中的第一期股份转让价款向质权人账户支付后
能够解除不低于 73,000,000 股股份的质押，标的股份不存在任何过户障碍。
（5）双方同意，在双方根据上述约定将资金划入质权人账户之后，花王集
团并敦促质权人于当日即开始办理标的股份的解除质押手续，并于 1 个工作日
内完成；在标的股份解除质押同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），双
方即向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证登公司”）申请办
理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以湖州协兴投
资收到证登公司出具的标的股份过户登记确认文件为准。
（6）标的股份完成过户登记之日起 5 个工作日内，湖州协兴投资向花王集
团指定的账户支付股份转让价款 403,005,000 元。
（7）标的公司董事会、监事会及高级管理人员按《股份转让协议》约定完
成调整并公告之日起 5 个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户
中的 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）资金及孳息划入花王集团指定账户的指
令。
7、公司治理
（1）双方同意，标的股份过户登记完成后 10 个工作日内将依法对标的公司
董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
标的公司现有董事会和监事会席位数量维持不变。湖州协兴投资推荐/提名
5 名董事，并推荐董事长人选；原董事会中保留 2 名董事。湖州协兴投资推荐/
提名 2 名股东代表监事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留 1 名职工代表
监事。湖州协兴投资推荐标的公司财务总监。
（2）花王集团、湖州协兴投资应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人
员当选。在新一届董事会任期内，花王集团、湖州协兴投资同意保持标的公司
经营层的稳定，因经营发展需要，花王集团、湖州协兴投资经协商同意可调整
相应人员。
8、业绩承诺及补偿
22
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（1）花王集团同意并特此就标的公司业绩作出以下承诺：
业绩承诺期为 2021、2022、2023 年，在业绩承诺期内，标的公司三年累积
实现的净利润（指合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润）不低于人民币
27,000 万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）（以下简称“承诺净利润”）。如
在业绩承诺期内发生不可抗力事件而影响承诺净利润实现的，承诺净利润应根
据不可抗力的影响程度并经双方协商确认后做相应的调减。
（2）业绩承诺期满后，若标的公司实现的净利润未达到承诺净利润时，差
额部分应由花王集团以现金或等值股份方式向湖州协兴投资提供补偿。
9、超额业绩奖励
业绩承诺期内，若标的公司 2021 年实现净利润不低于 6000 万元、2022 年
实现净利润不低于 9000 万元、2023 年实现净利润不低于 12000 万元（指合并财
务报表口径归属于母公司股东的净利润，以下简称“每年承诺净利润”），双方
同意，在符合法律法规规定及履行上市公司规范程序的前提下，上市公司以现
金形式将标的公司每年实现净利润超过每年承诺净利润的部分奖励给标的公司
经营团队，奖励金额不低于超过部分的 20%。
10、《股份转让协议》的生效
（1）《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之
日起成立。
（2） 《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
11、过渡期安排
（1）自《股份转让协议》签署日至标的公司新一届董事会、监事会完成改
选（湖州协兴投资完成向标的公司委派董事、监事事宜）期间为过渡期，在过渡
23
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
期内，花王集团应保证标的公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进
行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员
结构，妥善维护标的公司及其子公司资产、业务的良好状态。
（2）过渡期内，未经湖州协兴投资事先书面同意，花王集团应保证自身、
标的公司及其子公司不存在或不进行下述事项：
1）花王集团不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押，不得设置任何
特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式
增持标的公司股份，不得以任何形式进一步新增标的公司非正常经营外的借款
及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外；
2）除履行与北京亚虎聚合生态集团有限公司的股份转让约定外，花王集团
不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份，或直接或间
接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等
各种形式的法律文件；
3）转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增
减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者
在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何优先权或其他权利
负担；
4）标的公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非
主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5）标的公司单笔金额超过 1000 万元的项目投资、对外投资、收购出售资产
和关联交易；
6）对外担保，包括标的公司向子公司提供担保，但用于置换已存在的担保
除外；
7）在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
24
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
8）其他可能对标的公司及其子公司和/或湖州协兴投资利益造成重大损害的
相关事项。
（3）在过渡期内，如果花王集团未遵守或未完成其应依照《股份转让协议》
应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生前款所述事件，花王集
团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知湖州协兴投资，如因此造成标的公
司或/和湖州协兴投资损失的，花王集团应根据情况向标的公司或/和湖州协兴投
资赔偿全部损失，湖州协兴投资有权终止本次交易而无需承担任何责任。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
（1）委托方：花王集团；
（2）受托方：湖州协兴投资；
（3）签订时间：2020 年 11 月 9 日。
2、表决权委托
（1）双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持
有的花王股份（以下简称“标的公司”）97,200,228 股股份（含标的股份在内，
占标的公司总股本 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。
双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜自动
终止，标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为
24,200,228 股股份。
（2）在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转
增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托
协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后
的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。
（3）双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开
发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任
何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过
25
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
29.99%，超出 29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团
对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。
（4）为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期
间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集
团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委
托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
3、表决权委托期限
（1）表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至
下列条件之一满足之日终止：
1）标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公
开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
2）双方协商一致同意终止。
3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
（2）尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未
获监管部门核准，则《表决权委托协议》第四条约定的表决权委托及放弃安排将
继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。
4、表决权的内容
双方同意，湖州协兴投资据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及
届时有效的标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之
治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
26
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票。
（5）法律法规或标的公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法
律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东
权利是指：转让、质押等处置股权的权利，取得股权处置收益和标的公司利润
分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利，获得标的公司清算财产的权
利。
5、表决权行使
（1）花王集团将就湖州协兴投资行使委托权利提供充分的协助，包括在必
要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要
求）及时签署相关法律文件。
（2）如果在《表决权委托协议》期限内的任何时候，《表决权委托协议》
项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现
的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协
议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。
（3）湖州协兴投资在行使上述表决权期间不得损害花王集团的利益，如因
湖州协兴投资原因给花王集团造成损失的，湖州协兴投资应依法承担赔偿责
任。
6、生效及其他事项
（1）《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；
（2）《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：
1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
27
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（2）如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终
止。
（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容
1、承诺主体和签订时间
（1）承诺方 1：花王集团
（2）承诺方 2：肖姣君；
（3）签订时间：2020 年 11 月 9 日。
2、放弃行使表决权股份的范围
（1）承诺方 1 放弃持有的花王股份 38,442,772 股股份（占花王股份总股本
的 11.47%，不包含承诺方 1 拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺
人 1 拟向湖州协兴投资委托表决权的 97,200,228 股股份）对应的表决权；
（2）承诺方 2 放弃持有的花王股份 1,500,000 股股份（占花王股份总股本的
0.45%）对应的表决权。
（3）湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登
记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行
使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过 29.99%，超出 29.99%
部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方 1 对该部分股份的表决
权同时作出放弃安排。
（4）如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
28
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日
终止：
（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本
次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份
控股权或实际控制权。
6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失
效。
（四）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
发行人：花王股份
认购人：湖州协兴投资
签订时间：2020 年 11 月 9 日
2、认购方式
湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州
协兴投资以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认
购”）。
3、认购数量
湖州协兴投资本次认购数量为 62,000,000 股。若花王股份股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖
州协兴投资本次认购数量将作相应调整。
29
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
4、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.77 元/股，定价基准日为花王股份
关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股
份本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日花王股份股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日花
王股份股票交易总量。
（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为 357,740,000 元。在定价基准日至发
行日期间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、限售期
（1） 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非
公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规
定，按照花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承
诺，并配合花王股份办理相关股份锁定事宜。
6、违约责任
（1）除《股份认购协议》其他条款另有约定外，《股份认购协议》任何一
方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务，或违反其
30
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
在《股份认购协议》项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违
约责任按如下方式承担：
1）《股份认购协议》已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
2）《股份认购协议》未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约
方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费
用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）若湖州协兴投资未在缴款通知规定的时间内缴纳全部认购款的，经双
方协商且花王股份同意后可再给予不超过 5 个工作日的宽延期，宽延期内湖州
协兴投资需按应缴未缴金额日万分之一的标准向花王股份支付违约金。宽延期
到期后，若湖州协兴投资仍未完成全部认缴的，则视为湖州协兴投资自动放弃
未缴款部分对应的认购权，花王股份有权单方解除《股份认购协议》，湖州协兴
投资需按应缴未缴认购款金额的 3%向花王股份支付违约金。
（3）尽管有前述规定，双方同意，如本次发行因任何原因未获监管机构（包
括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止
而导致《股份认购协议》无法实施的，不视为任何一方违约，双方为本次认购股
份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
7、协议的生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公
章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份
董事会和股东大会审议通过；
（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收
购管理办法》规定的对花王股份的实际控制；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
31
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（1）双方协商一致终止；
（2）花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不
能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）《股份认购次协议》双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）《股份认购次协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一
致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
（一）关于花王集团、肖姣君持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，花王集团直接持有上市公司 135,643,000 股无限售流
通股股份，占上市公司总股本的 40.47%。肖姣君直接持有上市公司 1,500,000 股
无限售流通股股份，占上市公司总股本的 0.45%。上述股份的权利限制情况如
下：
（1）花王集团持有的上市公司 135,643,000 股股份已被质押，
（2）花王集团持有的上市公司 55,000,000 股股份已被司法冻结。
（3）肖姣君持有的上市公司 1,500,000 股股份已被质押。
（4）肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持上市公司股份总数的 25%。
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存
在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全
部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
（二）关于湖州协兴投资通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易。
32
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
收购人本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与
上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
33
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前上市公司股权结构
本次收购完成前，上市公司股权控制结构如下：
本次交易完成前，花王集团持有上市公司 13,564.30 万股股份，持有的表决
权占比 40.47%。
（二）本次收购完成后上市公司股权结构
本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
34
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后，花王集团持有上市公司 6,264.30 万股股份（占上市公司总
股本的 15.77%），其中拥有表决权的股份数量合计为 6,264.30 万股股份（占上
市公司股本总额的 15.77%）。湖州协兴投资持有上市公司 13,500 万股股份，拥
有上市公司 13,500 万股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的 33.99%）。
35
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人在本次交易完成后未来 12 个月内没有继续增
持上市公司的股份或者转让、处置所拥有上市公司股份的计划。
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以
资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在标的股份过户登记完成后 10 个工作日内将依法
对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
1、上市公司现有董事会席位数量维持不变，即董事会设置董事 7 名，其中
非独立董事 4 名，独立董事 3 名；收购人推荐/提名 5 名董事，并推荐董事长人
选；原董事会中保留 2 名董事。
36
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
2、上市公司现有监事会席位数量维持不变，及监事会设置监事 3 名。收购
人推荐/提名 2 名股东代表监事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留 1 名
职工代表监事。
3、收购人推荐上市公司财务总监。各方同意保持上市公司经营层的稳定，
因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
除上述安排之外，截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现任
董事、监事及高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的详细计划。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构
有重大影响的详细计划。
37
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次收购完成后，收购人及其控股股东将与花王股份之间保持人员独立、
资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律
法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人及
其控股股东（承诺方）已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下
承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司
的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
38
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司
章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
花王股份的主营业务为园林绿化工程设计和施工业务，同时少量兼营花卉苗
木的种养植业务等。
（一）收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明
湖州协兴投资系湖州城市集团下属金融投资平台，承担着湖州城市集团参与
混合所有制改革及对外并购等金融投资业务的职能，其控制的核心企业主要有以
商品贸易业务为主的湖州协和贸易有限公司以及以集成电路产业投资为主的湖
州富湖实业投资有限公司。
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 湖州协和贸易有限公司 51% 50,000 大宗商品贸易
2 湖州富湖实业投资有限公司 40% 100,000 股权投资，实业投资
湖州协兴投资及其控制的核心企业与花王股份不存在同业竞争的情况。
（二）收购人控股股东及其控制的核心企业不存在同业竞争情况的说明
39
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营管理、商品房开
发、民生保障、金融投资等业务。截至本报告出具日，湖州城市集团直接控制
的主要核心企业及关联企业情况如下：
序 持股比
企业名称 成立时间 注册资本 主营业务
号 例
湖州市城建投资 区域地块的开发建设和转
1 2000.01.20 150,000 100%
集团有限公司 让、房地产开发
湖州房总地产开
2 2016.11.11 100,000 房地产开发经营 100%
发集团有限公司
集中式供水、生产供应，水
湖州市水务集团 表计量检定、校准和检测。
3 1981.06.09 46,900 76.76%
有限公司 水务行业投资及其资产经
营管理
湖州市城投资产
4 2007.07.30 79,332.17 资产管理及实业投资 100%
管理有限公司
湖州中房置业有
5 1986.06.09 80,000 房地产开发经营 100%
限公司
湖州市市场发展 集贸市场管理；物业管理及
6 2002.08.20 5,000 85%
有限公司 公共事业管理服务
湖州市仁皇山景
仁皇山景区开发、建设及物
7 区建设投资管理 2011.07.04 3,000 51%
业管理
有限公司
学校用房的建设开发、学校
湖州教育发展有
8 2000.10.31 992 存量资产的管理、社会力量 100%
限公司
办学投资
公共场所的安全守护；贵重
湖州市保安服务
9 1995.05.04 200 物资和爆炸、化学等危险物 100%
有限公司
品的押运
湖州市乐民健康 实业投资管理、房地产开发
110 2017.08.07 100,000 100%
投资有限公司 及综合养老服务
湖州市菰城市场 市场建设、开发、经营及相
11 2018.12.06 5,000 100%
发展有限公司 关设施管理和服务
湖州协兴投资发 股权投资，债权投资，实业
12 2018.11.26 50,000 100%
展有限公司 投资，投资管理
湖州雷博劳动和
劳动和社会保障事务代理、
13 社会保障事务有 2000.11.18 50 100%
咨询及档案管理服务
限公司
湖州浙北人力资 人才储备、教育培训、人才
14 2002.07.29 50 100%
源开发有限公司 招聘、人才智力输出等服务
建筑工程设计与施工，城市
湖州市新湾建设
15 2019.08.28 200,000 基础设施建设及房地产开 100%
发展有限公司
发经营等
人才引进与招聘服务，人才
园区建设与运营服务，人才
湖州市人才发展
16 2019.07.25 20,000 创业投资服务，人才公寓建 100%
集团有限公司
设与运营管理服务及人才
中介服务
40
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
序 持股比
企业名称 成立时间 注册资本 主营业务
号 例
湖州南太湖建设
湖州南太湖的投资管理、建
17 投资管理有限公 2007.09.05 175,000 22.86%
设开发
司
湖州南太湖产业
18 集聚区建设开发 2011.08.11 50,000 城市基础设施建设 20%
有限公司
吸收公众存款、发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；从事银
行卡业务；提供担保；代理
湖州银行股份有 101,337.266
19 1998.06.17 收付款项及代理保险业务； 17.90%
限公司 7
外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算，同行业外
汇拆借，外汇票据承兑、贴
现，资信调查、咨询、见证
业务；提供保管箱业务；经
银行业监督管理机构批准
的其他业务；即期结售汇业
务
湖州市通合城投
20 2017.07.25 25,000 资产管理及投资管理等 49%
资发展有限公司
截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市集团
外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：
序 注册资 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 本 例
城市建设资金调度管理，城市基础设
湖州经开投
施、配套设施建设和社会公益设施的
1 资发展集团 2013-06-24 200,000 100%
建设、开发、经营、管理及房地产综
有限公司
合开发经营等
湖州市高压 工业用陶瓷制造、高压绝缘子制造、
2 1985-03-20 1,120 100%
电瓷厂 低压绝缘子制造、卫生陶瓷制造
服装、箱包、户外用品、金属制品、
湖州天门工
3 2011-03-04 300 照明器具、工艺品、日用杂品的加工、 100%
贸有限公司
制造、销售
湖州市产业
产业投资，股权投资基金及相关投资
4 投资发展集 2016-04-21 180,000 100%
咨询服务
团有限公司
湖州市粮食
定购粮，议购粮，储备粮的收购、储
5 收储有限公 1998-07-31 100 100%
存、调拨
司
湖州环湖新 土地整治服务、建筑材料销售、房屋
6 2010-07-15 77,150 100%
农村建设投 建筑和市政基础设施项目工程总承
41
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
序 注册资 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 本 例
资有限公司 包、水利工程建设监理及林木种子生
产经营
湖州市建筑 服装、日用品、体育用品、电动机械
7 1984-08-21 564.58 100%
材料厂 圈加工
浙江南太湖
实业投资，旅游景点开发，基础设施
8 控股集团有 2005-12-08 83,880 100%
建设等
限公司
湖州市交通 交通基础设施的投资、开发、建设、
9 投资集团有 1994-07-18 500,000 养护、经营和管理及交通工程的设 90%
限公司 计、监理和施工等
湖州协兴投资之控股股东、实际控制人及其控制的核心企业与花王股份不
存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的相关措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东湖州协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团（承诺方）出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，湖
州协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团（承诺方）出具了《关于规
范关联交易的承诺函》：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企
业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易
42
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他
企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公
司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。”
43
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人控股股
东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的
以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
44
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第三届董事会第三十一次会议审
议通过本次交易事项前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第三届董事会第三十一次会议审
议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
45
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近一年财务会计报告的审计情况
湖州国瑞会计师事务所有限公司对湖州协兴投资 2019 年度的合并层面财务
报告进行了审计并分别出具了湖国瑞会审字（2020）A030 号《审计报告》，认
为湖州协兴投资合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了湖州协兴投资 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2019 年度的合
并经营成果和现金流量。
二、收购人最近一年一期财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位:元
项目 2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,569,890.08 6,414,985.95
应收账款 528,051,907.65 511,982,426.34
其他应收款 15,000.00 42,015,000.00
其他流动资产 8,151.22
流动资产合计 540,636,797.73 560,420,563.51
非流动资产：
可供出售金融资产 200,250,000.00 50,250,000.00
持有至到期投资 50,000,000.00
固定资产 52,288.25 36,603.30
非流动资产合计 250,302,288.25 50,286,603.30
资产总计 790,939,085.98 610,707,166.81
合并资产负债表（续）：
单位：元
项目 2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 411,165.23
46
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 -60,440.00
应交税费 2,601,781.17 3,665,439.66
其他应付款 11,473.06 887.99
流动负债合计 2,963,979.46 3,666,327.65
非流动负债合计 - -
负债合计 2,963,979.46 3,666,237.65
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 390,000,000.00 320,000,000.00
未分配利润 16,214,152.07 5,662,158.72
归属于母公司所有者权
406,214,152.07 325,662,158.72
益合计
少数股东权益 381,760,954.45 281,378,680.44
所有者权益合计 787,975,106.52 607,040,839.16
负债和所有者权益总计 790,939,085.98 610,707,166.81
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业收入 3,296,673,119.27 1,800,242,321.19
减：营业成本 3,267,271,833.49 1,784,265,481.47
税金及附加 907,391.89 682,536.06
销售费用 223,739.96 43,040.24
管理费用 336,037.93 185,942.46
研发费用
财务费用 -78,502.53 -60,787.84
加：其他收益
投资收益（损失以”-”号填列）
资产减值损失
信用减值损失
资产处置收益（损失以”-”号填
列）
二、营业利润（亏损以”-”号填
28,012,618.53 15,126,108.80
列）
47
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以”-”
28,012,618.53 15,126,108.80
号填列）
减：所得税费用 7,078,351.17 3,835,269.64
四、净利润（净亏损以”-”号填
20,934,267.36 11,290,839.16
列）
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
六、综合收益总额 20,934,267.36 11,290,839.16
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,622,687,890.06 1,522,290,645.72
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现
433,948,008.93 70,663.97
金
经营活动现金流入小计 4,056,635,898.99 1,522,361,309.69
购买商品、接受劳务支付的现金 3,646,991,752.90 2,016,223,687.72
支付给职工以及为职工支付的
275,007.36 30,048.17
现金
支付的各项税费 12,843,678.27 2,924,820.66
支付其他与经营活动有关的现
350,346,816.33 42,222,469.23
金
经营活动现金流出小计 4,010,457,254.86 2,061,401,025.78
经营活动产生的现金流量净额 46,178,644.13 -539,039,716.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
48
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他
23,740.00 45,297.96
长期资产支付的现金
投资支付的现金 200,000,000.00 50,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 200,023,740.00 50,295,297.96
投资活动产生的现金流量净额 -200,023,740.00 -50,295,297.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 160,000,000.00 595,750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 160,000,000.00 595,750,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
现金股利
支付其他与筹资活动有关的现
金
其中：子公司减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 160,000,000.00 595,750,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,154,904.13 6,414,985.95
加：期初现金及现金等价物余额 6,414,985.95 0
49
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
六、期末现金及现金等价物余额 12,569,890.08 6,414,985.95
三、收购人主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等
湖州协兴投资的财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，财务会计报告采用
的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
50
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人控股股东的财务资料
一、收购人控股股东最近三年财务会计报告的审计情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖州城市集团 2017 年度及 2018
年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了会审字[2018]0979 号《审计报
告》及会审字[2019]0117 号《审计报告》，认为湖州城市集团合并财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖州城市集团 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度、2018 年度的合并
经营成果和现金流量。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对湖州城市集团 2019 年度的合并层面
财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2020]310Z0136 号《审计报告》，认为湖
州城市集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了湖州城市集团 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2019 年度的合并经
营成果和现金流量。
二、收购人控股股东最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位:元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,389,386,539.73 9,386,638,878.46 8,490,598,029.79
应收票据及应
852,061,811.18 217,407,698.87 193,642,711.16
收账款
预付款项 1,627,285,778.50 64,427,881.15 86,888,395.98
其他应收款 4,768,919,600.97 4,927,089,996.95 5,115,247,031.33
存货 55,797,536,871.76 44,549,923,774.44 34,402,975,300.57
持有待售资产 12,430,192.73 - -
其他流动资产 669,244,687.94 2,168,582,992.73 229,819,050.41
流动资产合计 74,116,865,482.81 61,314,071,222.60 48,519,170,519.24
非流动资产：
51
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
可供出售金融
162,954,240.00 60,362,320.00 35,433,680.00
资产
持有至到期投
50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资
长期应收款 - 3,000,000.00 8,200,000.00
长期股权投资 1,633,863,182.90 1,374,063,348.59 849,229,329.34
投资性房地产 11,872,761,706.00 6,117,775,641.00 5,578,339,189.00
固定资产 2,427,067,124.23 2,203,983,548.32 1,427,198,341.52
在建工程 868,274,243.65 590,229,953.17 371,730,438.27
无形资产 784,931,884.33 787,458,990.86 190,224,911.66
商誉 315,129,706.10 245,219,504.77 -
长期待摊费用 65,737,339.50 13,049,760.48 7,852,939.46
递延所得税资
109,807,455.85 79,351,751.85 13,374,337.99
产
其他非流动资
567,845,208.00 233,648,200.00 -
产
非流动资产合
18,858,372,090.56 11,758,143,019.04 8,531,583,167.24
计
资产总计 92,975,237,573.37 73,072,214,241.64 57,050,753,686.48
合并资产负债表（续）：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 465,000,000.00 25,000,000.00 60,000,000.00
应付票据及应付
774,927,373.99 370,213,852.00 218,837,406.13
账款
预收款项 6,824,088,554.37 5,136,830,449.22 1,467,574,903.72
应付职工薪酬 88,792,584.24 60,045,056.93 16,080,743.57
应交税费 210,415,697.14 135,035,754.25 109,063,905.55
其他应付款 5,127,414,403.48 2,921,556,526.35 1,812,632,166.87
一年内到期的非
2,885,178,571.48 2,508,281,349.21 2,276,408,571.48
流动负债
流动负债合计 16,375,817,184.70 11,156,962,987.96 5,960,597,697.32
非流动负债
52
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期借款 15,122,600,000.00 11,956,600,000.00 7,741,500,000.00
应付债券 21,012,462,166.29 18,169,008,254.46 14,382,854,368.17
长期应付款 3,946,418,321.45 4,191,461,702.76 5,580,545,927.85
递延收益 265,893,043.19 219,033,642.21 145,269,554.51
递延所得税负债 1,166,258,403.61 858,952,167.43 609,311,369.73
其它非流动负债 30,000,000.00 - -
非流动负债合计 41,543,631,934.54 35,395,055,766.86 28,459,481,220.26
负债合计 57,919,449,119.24 46,552,018,754.82 34,420,078,917.58
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00
资本公积 21,046,136,681.36 13,431,724,443.27 11,075,531,460.58
其他综合收益 1,174,212,875.95 1,173,358,427.52 1,079,613,730.54
专项储备 4,133,913.01 - -
盈余公积 460,539,300.50 432,774,668.70 427,291,111.95
未分配利润 2,817,973,628.19 2,406,051,088.05 1,715,295,743.15
归属于母公司所
33,502,996,399.01 25,443,908,627.54 22,297,732,046.22
有者权益合计
少数股东权益 1,552,792,055.12 1,076,286,859.28 332,942,722.68
所有者权益合计 35,055,788,454.13 26,520,195,486.82 22,630,674,768.90
负债和所有者权
92,975,237,573.37 73,072,214,241.64 57,050,753,686.48
益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 7,560,919,063.29 3,299,473,976.05 2,654,145,357.03
减：营业成本 6,542,916,239.78 2,872,051,069.46 2,227,857,018.83
税金及附加 205,051,849.05 62,825,943.89 42,731,619.15
销售费用 85,872,533.79 26,415,811.95 13,184,370.91
管理费用 290,528,772.45 216,551,303.78 171,892,049.55
研发费用 - - -
财务费用 209,573,237.86 205,922,134.49 117,398,857.66
加：公允价值变动损益 288,741,915.04 268,053,931.74 228,676,530.75
53
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益（损失以”-”号
238,580,673.03 474,335,559.30 43,638,147.20
填列）
其中：对联营企业和合
183,533,373.38 83,191,317.94 40,632,147.20
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以”
1,464,322.63 52,470,401.11 16,164,740.34
-”号填列）
资产减值损失 -49,692,246.20 15,565,496.88 -7,463,800.63
其他收益 152,550,189.18 24,005,819.70 52,961,577.95
二、营业利润（亏损
858,621,284.04 750,138,921.21 415,058,636.54
以”-”号填列）
加：营业外收入 11,412,605.85 115,061,199.16 5,430,064.24
减：营业外支出 27,306,117.64 19,898,599.46 1,187,714.60
三、利润总额（亏损总
842,727,772.25 845,301,520.91 419,300,986.18
额以”-”号填列）
减：所得税费用 178,558,404.15 81,313,875.43 87,647,253.39
四、净利润（净亏损
664,169,368.10 763,987,645.48 331,653,732.79
以”-”号填列）
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
8,771,360,084.68 7,117,002,411.57 2,729,353,320.71
到的现金
收到的税费返还 1,683,485.49 - -
收到其他与经营活动有
3,325,235,693.53 2,992,508,473.20 3,041,914,006.78
关的现金
经营活动现金流入小计 12,098,279,263.70 10,109,510,884.77 5,771,267,327.49
购买商品、接受劳务支
16,564,771,942.38 8,963,741,139.95 8,816,182,252.01
付的现金
支付给职工以及为职工
371,115,639.74 235,539,563.54 173,238,338.94
支付的现金
支付的各项税费 531,393,251.42 311,741,404.08 147,078,457.80
支付其他与经营活动有
585,285,846.47 587,934,652.28 580,131,503.19
关的现金
经营活动现金流出小计 18,052,566,680.01 10,098,956,759.85 9,716,630,551.94
经营活动产生的现金流 -5,954,287,416.31 10,554,124.92 -3,945,363,224.45
54
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 4,861,873,203.19 1,367,000,000.00 590,000,000.00
取得投资收益收到的现
26,961,571.45 23,480,638.24 24,506,000.00
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 3,230,354.34 1,254,753.42 16,230,870.39
的现金净额
收到其他与投资活动有
94,909,581.65 140,050,424.67 -
关的现金
投资活动现金流入小计 4,986,974,710.63 1,531,785,816.33 630,736,870.39
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,875,616,228.80 577,599,244.32 391,191,242.80
的现金
投资支付的现金 3,258,657,200.00 3,605,474,600.00 365,500,000.00
取得子公司及其他营业
900,336,213.77 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
320,906,908.90 - 2,498,422.00
关的现金
投资活动现金流出小计 6,355,516,551.47 4,183,073,844.32 759,189,664.80
投资活动产生的现金流
-1,368,541,840.84 -2,651,288,027.99 -128,452,794.41
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 404,850,000.00 199,100,000.00 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数
404,850,000.00 199,100,000.00 2,000,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 14,288,000,000.00 11,822,600,000.00 12,150,878,350.00
收到其他与筹资活动有
3,751,341,058.80 2,968,852,536.36 368,803,934.92
关的现金
筹资活动现金流入小计 18,444,191,058.80 14,990,552,536.36 12,521,682,284.92
偿还债务支付的现金 7,873,550,000.00 6,570,207,272.72 4,327,993,861.54
分配股利、利润或偿付
2,093,418,980.31 1,888,982,453.27 921,460,540.97
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
189,166,734.75 2,593,989,118.23 159,481,995.80
关的现金
筹资活动现金流出小计 10,156,135,715.06 11,053,178,844.22 5,408,936,398.31
筹资活动产生的现金流 8,288,055,343.74 3,937,373,692.14 7,112,745,886.61
55
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
量净额
四、汇率变动对现金及
-848,225.32 -21,019,240.40 -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
964,377,861.27 1,275,620,548.67 3,038,929,867.75
净增加额
加：期初现金及现金等
9,371,218,578.46 8,095,598,029.79 5,056,668,162.04
价物余额
六、期末现金及现金等
10,335,596,439.73 9,371,218,578.46 8,095,598,029.79
价物余额
三、收购人控股股东主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
等
湖州城市集团的财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，财务会计报告采用
的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
56
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披
露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
57
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于花王股份法定地址，在正常时间内
可供查阅：
1、收购人营业执照复印件
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次交易的相关协议
5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与上市公司之
间重大交易情况的说明
7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、相关人员二级市场交易情况的查询报告
9、收购人的董事、监事、高级管理人员及其持有或买卖该上市公司股份的
说明
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于股票交易的自查报告
11、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等
12、收购人关于不存在不得收购上市公司情形的说明
13、收购人财务资料
14、收购人控股股东财务资料
15、财务顾问意见
16、法律意见书
58
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
59
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
60
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
61
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
62
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
花王生态工程股份有
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省丹阳市
限公司
股票简称 花王股份 股票代码 603007.SH
浙江省湖州市
湖州协兴投资发展有
收购人名称 收购人注册地 仁皇山街道501
限公司
号8号楼801室
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生 有无一致行动人
量变化 无 √
变化 □
是 □ 否 √
是 □ 否 √ 本次权益变动
本次权益变动后，收 收购人是否为上 后，收购人实际
收购人是否为上市
购人湖州协兴投资将 市公司实际控制 控制人湖州市
公司第一大股东
成为上市公司第一大 人 国资委将成为
股东 上市公司实际
控制人
收购人是否拥有
收购人是否对境 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
境内、外两个以
内、境外其他上市 回答”是”，请注明公 回答”是”，请注
上上市公司的控
公司持股5%以上 司家数 明公司家数
制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
收购方式（可多选） 赠与 □
其他 √
表决权委托：花王集团拟将其持有的97,200,228股股份（含转
让股份在内，占上市公司截至本报告书出具日总股本的29%）
对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；
表决权放弃：花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意
将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表
决权作出放弃安排。
63
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
收购人披露前拥有
股票种类：不适用
权益的股份数量及
持股数量： 0
占上市公司已发行
持股比例： 0%
股份比例
股票种类： 普通股 A 股
本次收购股份的数
持股数量： 135,000,000股
量及变动比例
持股比例： 33.99%
在上市公司中拥有 时间：分别为股份转让事项及表决权委托事项获国资主管部门
权益的股份变动的 批准和本次非公开发行结束之日
时间及方式 方式：股份转让及表决权委托和认购非公开发行的新股
是 √ 否 □
回答“是”，请注明免除理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东
是否免于发出要约
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约收购
的申请尚需上市公司股东大会批准。
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是 □ 否 √
业竞争
是 □ 否 √
除根据《股份认购协议》约定认购花
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 王股份非公开发行的股份外，收购人
无未来12个月内继续增持花王股份
股份的计划。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市
是 □ 否 √
公司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情
是 □ 否 √
形
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求
是 √ 否 □
的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次交易实施前尚需取得的有关批
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 准包括但不限于：
1、本次交易相关事项取得国资主管
部门批准；
64
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
2、本次交易通过国家市场监督管理
总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、上市公司股东大会审议通过本次
非公开发行和关于免于湖州协兴投
资以要约方式增持上市公司股份的
相关议案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况，选择”否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
（以下无正文）
65
花王生态工程股份有限公司 收购报告书
66
