东兴证券股份有限公司
关于花王生态工程股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二〇年十一月
财务顾问声明
东兴证券股份有限公司接受湖州协兴投资发展有限公司的委托，担任本次收
购的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查
和审慎核查后出具的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问就《花王生态工程股份有限公司收购报告书》所发表的有
关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对花王生态工程股份有限公司任何投资建议，
对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人、花王生态工程
股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
（六）本财务顾问报告仅供湖州协兴投资发展有限公司本次收购花王生态工
程股份有限公司股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
1
目录
财务顾问声明 .................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 财务顾问承诺 .................................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................................ 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人 ................................................................................... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系.................................................................... 7
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................ 8
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况 ........................................................................................................... 8
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年及一期财务情况 ......................... 11
（一）收购人从事的主要业务...................................................................................... 11
（二）收购人的财务状况.............................................................................................. 11
（三）收购人控股股东从事的主要业务...................................................................... 12
（四）收购人控股股东的财务状况.............................................................................. 12
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ......................................... 13
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......................................................... 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................... 14
第三节 财务顾问核查意见........................................................................................................... 15
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................................. 15
二、关于本次收购的目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查.... 15
（一）收购人目的的核查.............................................................................................. 15
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 ........................ 16
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力
等情况的核查意见 ................................................................................................................. 16
（一）收购人具备主体资格.......................................................................................... 16
（二）收购人具备收购的经济实力.............................................................................. 17
（三）收购人不存在不良诚信记录.............................................................................. 17
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 ...................................................... 17
（五）收购人是否需要承担其他附加义务.................................................................. 18
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................................. 18
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.......... 18
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ..................................................................... 18
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 19
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................. 19
（一）收购人就本次交易所履行的相关程序 .............................................................. 19
2
（二）本次交易尚需履行的程序.................................................................................. 19
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否
符合有关规定 ......................................................................................................................... 20
（一）业绩承诺及补偿.................................................................................................. 20
（二）超额业绩奖励 ..................................................................................................... 20
（三）公司治理 ............................................................................................................. 20
（四）团队稳定、不竞争及竞业禁止承诺.................................................................. 21
（五）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................ 21
（六）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................ 21
（七）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................. 22
（八）对上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 22
（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................... 22
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 22
（一）本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................. 22
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 24
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 27
（四）对上市公司持续发展的影响.............................................................................. 28
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
的核查 ..................................................................................................................................... 28
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.......... 28
十三、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.................. 29
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ..................................................................... 29
十五、关于对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 30
十六、结论性意见 ................................................................................................................. 30
3
释义
东兴证券股份有限公司关于花王生态工程股份有限公司收购报
本财务顾问报告 指
告书之财务顾问报告
公司/标的公司/目标公 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
司/上市公司/花王股份 603007
收购人/受让方/湖州协
指 湖州协兴投资发展有限公司
兴投资/认购方
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
转让方/花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
花王集团拟将其所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股股份
（占上市公司目前总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并
将其持有的 97,200,228 股股份（含拟转让股份在内，占上市公司
目前总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；
本次收购、本次交易 指
同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接
或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放
弃安排；此外，湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定
对象非公开发行的 62,000,000 股股票
本次发行、本次非公开 花王股份以非公开发行股票的方式，向湖州协兴投资发行股票的
指
发行、非公开发行股票 行为
湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
《股权转让协议》 指
态工程股份有限公司之股份转让协议》
湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
《表决权委托协议》 指
态工程股份有限公司之表决权委托协议》
花王集团及肖姣君于2020年11月9日出具的《关于花王生态工程
《放弃表决权承诺函》 指
股份有限公司之放弃表决权承诺函》
湖州协兴投资与花王股份于 2020 年 11 月 9 日签署的《关于花王
《股份认购协议》 指 生态工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
《格式准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近一年及一期 指 2019 年度、2020 年度 1-9 月份
最近三年 2017 年度、2018 年度、2019 年度
4
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
5
第一节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
6
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为湖州协兴投资，截至本财务顾问报告签署日，收购人的
基本情况如下：
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
法定代表人 程习文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
注册资本 50,000 万元
成立日期 2018-11-26
营业期限 2018-11-26 至 9999-09-09
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实
际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制关系如下图所示：
7
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为湖州市城市投资发展集团
有限公司（以下简称“湖州城市集团”），湖州城市集团的基本情况如下所示：
企业名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330500146962536W
法定代表人 周建新
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山路 501 号 9 楼
注册资本 800,000 万元
成立日期 1993-02-27
营业期限 1993-02-27 至 9999-09-09
实业投资及城市建设资金调度管理，城市基础设施建设和社会公益设
施的建设、开发、经营、管理，房地产综合开发经营，物业管理，中
心城区改造；自来水管道和污水管道的安装维修，市政公用管道施工，
污水处理和排水，给排水设计，供排水设备、自控仪表的安装和维修、
经营范围 给排水水质检测；市场运行管理和服务，市场及学校用房的建设开发、
经营、存量资产的出租及管理，社会力量办学投资；承接各类安全技
术防范系统工程及相应的技术服务、咨询服务，研制开发各类安全技
术防范产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
湖州城市集团主要业务为城市基础设施投资、建设、运营管理、商品房开发、
民生保障、金融投资等。
湖州协兴投资实际控制人为湖州市国资委。
截至本财务顾问报告签署日，湖州市国资委通过其全资子公司湖州城市集团
间接持有湖州协兴投资 100%股权，湖州市国资委的基本情况如下所示：
企业名称 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
地址 浙江省湖州市金盖山路 66 号市民服务中心 4 号楼
法定代表人 鲍鸿
统一社会信用代
1133050077194435XD
码
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
8
关联企业及主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 湖州协和贸易有限公司 51% 50,000 大宗商品贸易
2 湖州富湖实业投资有限公司 40% 100,000 股权投资，实业投资
2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，作为湖州协兴投资的控股股东，湖州城市集团
直接控制的主要核心企业及关联企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
湖州市城建投资集 区域地块的开发建设和转
1 2000.01.20 150,000 100%
团有限公司 让、房地产开发
湖州房总地产开发
2 2016.11.11 100,000 房地产开发经营 100%
集团有限公司
集中式供水、生产供应，
湖州市水务集团有 水表计量检定、校准和检
3 1981.06.09 46,900 76.76%
限公司 测。水务行业投资及其资
产经营管理
湖州市城投资产管
4 2007.07.30 79,332.17 资产管理及实业投资 100%
理有限公司
湖州中房置业有限
5 1986.06.09 80,000 房地产开发经营 100%
公司
湖州市市场发展有 集贸市场管理，物业管理
6 2002.08.20 5,000 85%
限公司 及公共事业管理服务
湖州市仁皇山景区
仁皇山景区开发、建设及
7 建设投资管理有限 2011.07.04 3,000 51%
物业管理
公司
学校用房的建设开发、学
湖州教育发展有限
8 2000.10.31 992 校存量资产的管理、社会 100%
公司
力量办学投资
公共场所的安全守护；贵
湖州市保安服务有
9 1995.05.04 200 重物资和爆炸、化学等危 100%
限公司
险物品的押运
湖州市乐民健康投 实业投资管理、房地产开
10 2017.08.07 100,000 100%
资有限公司 发及综合养老服务
湖州市菰城市场发 市场建设、开发、经营及
11 2018.12.06 5,000 100%
展有限公司 相关设施管理和服务
湖州协兴投资发展 股权投资，债权投资，实
12 2018.11.26 50,000 100%
有限公司 业投资，投资管理
9
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
湖州雷博劳动和社
劳动和社会保障事务代
13 会保障事务有限公 2000.11.18 50 100%
理、咨询及档案管理服务
司
人才储备、教育培训、人
湖州浙北人力资源
14 2002.07.29 50 才招聘、人才智力输出等 100%
开发有限公司
服务
建筑工程设计与施工，城
湖州市新湾建设发
15 2019.08.28 200,000 市基础设施建设及房地产 100%
展有限公司
开发经营等
人才引进与招聘服务，人
才园区建设与运营服务，
湖州市人才发展集
16 2019.07.25 20,000 人才创业投资服务，人才 100%
团有限公司
公寓建设与运营管理服务
及人才中介服务
湖州南太湖建设投 湖州南太湖的投资管理、
17 2007.09.05 175,000 22.86%
资管理有限公司 建设开发
湖州南太湖产业集
18 聚区建设开发有限 2011.08.11 50,000 城市基础设施建设 20%
公司
吸收公众存款、发放短期、
中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业
拆借；从事银行卡业务；
湖州银行股份有限 101,337.26 提供担保；代理收付款项
19 1998.06.17 17.90%
公司 67 及代理保险业务；外汇存
款；外汇贷款；外汇汇款；
国际结算，同行业外汇拆
借，外汇票据承兑、贴现，
资信调查、咨询、见证业
务；提供保管箱业务；经
银行业监督管理机构批准
的其他业务；即期结售汇
业务
湖州市通合城投资
20 2017.07.25 25,000 资产管理及投资管理等 49%
发展有限公司
截至本财务顾问报告签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市
集团外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 比例
城市建设资金调度管理，城
湖州经开投资发展
1 2013-06-24 200,000 市基础设施、配套设施建设 100%
集团有限公司
和社会公益设施的建设、开
10
序 注册资本 持股
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 比例
发、经营、管理及房地产综
合开发经营等。
工业用陶瓷制造、高压绝缘
2 湖州市高压电瓷厂 1985-03-20 1,120 子制造、低压绝缘子制造、 100%
卫生陶瓷制造。
服装、箱包、户外用品、金
湖州天门工贸有限 属制品、照明器具、工艺品、
3 2011-03-04 300 100%
公司 日用杂品的加工、制造、销
售。
湖州市产业投资发 产业投资，股权投资基金及
4 2016-04-21 180,000 100%
展集团有限公司 相关投资咨询服务。
湖州市粮食收储有 定购粮，议购粮，储备粮的
5 1998-07-31 100 100%
限公司 收购、储存、调拨。
土地整治服务、建筑材料销
售、房屋建筑和市政基础设
湖州环湖新农村建
6 2010-07-15 77,150 施项目工程总承包、水利工 100%
设投资有限公司
程建设监理及林木种子生
产经营。
服装、日用品、体育用品、
7 湖州市建筑材料厂 1984-08-21 564.58 100%
电动机械圈加工。
浙江南太湖控股集 实业投资，旅游景点开发，
8 2005-12-08 83,880 100%
团有限公司 基础设施建设等。
交通基础设施的投资、开
湖州市交通投资集 发、建设、养护、经营和管
9 1994-07-18 500,000 90%
团有限公司 理及交通工程的设计、监理
和施工等。
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年及一期财务
情况
（一）收购人从事的主要业务
湖州协兴投资系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参与
混合所有制改革，及推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强化产
业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本财务顾问报告签署日，
湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域实
现布局。
（二）收购人的财务状况
湖州协兴投资成立于 2018 年 11 月 26 日，其最近一年及一期的合并财务报
表主要财务数据如下：
11
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 79,093.91 61,070.72
负债合计 296.40 366.63
所有者权益 78,797.51 60,704.08
资产负债率 0.37% 0.60%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 329,667.31 180,024.23
营业利润 2,801.26 1,512.61
利润总额 2,801.26 1,512.61
净利润 2,093.43 1,129.08
净资产收益率 2.88% 1.74%
注：1.以上财务数据中，2019 年的财务数据经湖州国瑞会计师事务所有限公司审计，2020 年 1-9 月份的
财务数据未经审计；2.资产负债率=负债总额/资产总额；3.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润
/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2；根据 2019 年经审计的财务报表，
2019 年度无期初数，故 2019 年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有
者权益。
（三）收购人控股股东从事的主要业务
湖州城市集团成立于 2016 年 5 月，是经湖州市人民政府批准，以原湖州市
城市建设投资集团公司为基础，整合纳入房总集团、水务集团、燃气集团、城建
投资、中房置业、市场发展等相关企业和经营性资产组建的现代大型国有企业集
团。湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营及管理、商品房开发、
民生保障及金融投资等业务。
（四）收购人控股股东的财务状况
收购人控股东湖州城市集团最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 5,713,440.09 7,307,221.42 9,297,523.76
负债合计 3,440,068.89 4,655,201.88 5,791,944.91
所有者权益 2,273,371.21 2,652,019.55 3,505,578.85
资产负债率 60.21% 63.71% 62.30%
12
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 265,414.54 329,947.40 756,091.91
营业利润 42,611.45 75,013.89 85,862.13
利润总额 43,035.70 84,530.15 84,272.78
净利润 34,820.98 76,398.76 66,416.94
净资产收益率 1.68% 3.13% 1.68%
注：1.以上财务数据中，2017 年度、2018 年度已经审计；2.资产负债率=负债总额/资产总额；3.净资产收
益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
自成立之日至本财务顾问报告签署日，湖州协兴投资未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，湖州协兴投资董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或
姓名 曾用名 身份证号 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
程习文 无 420106197804****** 董事长 中国 浙江省湖州市 无
董事，总经
张峰 无 330501197711****** 中国 浙江省湖州市 无
理
孙晓慧 无 330501197505****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
朱沈钢 无 330501198109****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
吴剑 无 332501197810****** 董事 中国 浙江省湖州市 无
陆违发 无 330501197707****** 监事 中国 浙江省湖州市 无
监事，副总
苏成成 无 330501198706****** 中国 浙江省湖州市 无
经理
截至本财务顾问报告签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，湖州协兴投资不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，湖州城市集团不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
14
第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等相关法
律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定
及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人的财务
资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置
已拥有权益的核查
（一）收购人目的的核查
湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着推
动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略协同
的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业链聚焦
发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。
花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。公司围绕“构筑以建
设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态景观
产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集群，持
续实现业务边界和市场空间的双拓展。公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、
绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿
全产业链的专业化、全方位服务。
15
湖州协兴投资拟通过本次交易取得花王股份的控制权，系湖州城市集团在园
林绿化建设领域的重大布局。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用其的资源
整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升
上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将花王
股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的
要求相违背。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查
湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
截至本财务顾问报告签署日，除《花王生态工程股份有限公司收购报告书》
已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表
决权委托以及认购上市公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份
对应的权益外，湖州协兴投资在本次交易完成后 12 个月内没有继续增持上市公
司股份的计划。湖州协兴投资在未来 12 个月内没有直接或间接处置其拥有的上
市公司股份或股份对应权益的计划。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、
规范运作上市公司能力等情况的核查意见
（一）收购人具备主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问核查意见”第二节 收购人介绍”。经核查，
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
16
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及法
律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，不存在利用
本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于
上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人不存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》要求，对收购人
进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其主要管
理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基
本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构和业务五方面独立。
17
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未
涉及其他附加义务。
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本次上市公司收购过程中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加
以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对收购人以及相关人员
进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
收购人的具体介绍见本财务顾问核查意见“第二节 收购人介绍”。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开
资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购
人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人承诺，本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形。
经核查及收购人的承诺，本财务顾问认为，前述资金不存在直接或间接来源
18
于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取
得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人就本次交易所履行的相关程序
1、2020 年 10 月 28 日，湖州协兴投资召开第一届董事会第四次会议，审议
通过了本次交易方案；
2、2020 年 10 月 30 日，湖州城市集团召开第一董事会第 67 次会议，审议
通过了本次交易方案；
3、2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王集团签署了《关于花王生态工
程股份有限公司之股份转让协议》《关于花王生态工程股份有限公司之表决权委
托协议》；
4、2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与花王股份签署了《关于花王生态工
程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、2020 年 11 月 9 日，花王股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了本次非公开发行相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关事项取得国资主管部门批准；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行和关于免于湖州协兴投资以
要约方式增持上市公司股份的相关议案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，
19
以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作
出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）业绩承诺及补偿
花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》，花王集团同意并就上市
公司业绩作出以下承诺：业绩承诺期为 2021、2022、2023 年，在业绩承诺期内，
上市公司三年累计实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润不低于
人民币 27,000 万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）（以下简称“承诺净利润”）。
如在业绩承诺期内发生不可抗力事件而影响承诺净利润实现的，承诺净利润应根
据不可抗力的影响程度并经甲乙双方协商确认后做相应的调减。业绩承诺期满
后，若上市公司实现净利润数未达到承诺净利润时，差额部分花王集团应以现金
或等值股份向湖州协兴投资提供补偿。
湖州协兴投资承诺在业绩承诺期内保证上市公司管理层和核心人员的稳定。
（二）超额业绩奖励
花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》，花王集团同意并就上市
公司业绩作出承诺。业绩承诺期内，若上市公司 2021 年实现净利润不低于 6,000
万元、2022 年实现净利润不低于 9,000 万元、2023 年实现净利润不低于 12,000
万元（指合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以下简称“每年承诺净
利润”），双方同意，在符合法律法规规定及履行上市公司规范程序的前提下，上
市公司以现金形式将上市公司每年实现净利润超过每年承诺净利润的部分奖励
给上市公司经营团队，奖励金额不低于超过部分的 20%。
（三）公司治理
花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》，双方同意，自上市公司
股份过户登记完成后 10 个工作日内将依法对上市公司董事、监事和高级管理人
员进行适当调整，具体调整安排为：上市公司现有董事会和监事会席位数量维持
20
不变。湖州协兴投资推荐/提名 5 名董事，并推荐董事长人选；原董事会中保留 2
名董事。湖州协兴投资推荐/提名 2 名股东代表监事，并推荐监事会主席人选；
原监事会中保留 1 名职工代表监事。湖州协兴投资推荐上市公司财务总监。
在新一届董事会任期内，双方同意保持上市公司经营层的稳定，因经营发展
需要，双方经协商同意可调整相应人员。上市公司董事会改组完成后，双方应保
证其推荐的董事和委派人员支持上市公司合法合规经营。湖州协兴投资有意保持
上市公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持上市公司在管理层领
导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉上市公司的日常经营活动。
（四）团队稳定、不竞争及竞业禁止承诺
花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》，花王集团承诺，在《股
份转让协议》生效后五年内及其持有上市公司比例不低于 5%的期间，除湖州协
兴投资事先书面同意外，其及其一致行动人禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其
控制的关联公司以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活
动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。
此外，花王集团承诺，本次交易完成后将保证采取措施促使上市公司及其子
公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的负责人）的稳定。为保证上市
公司持续发展和核心竞争优势，其应尽量确保上市公司中由其推荐的主要管理人
员和核心技术人员签订劳动合同（但经双方协商一致予以调整的除外）和《竞业
禁止协议》。
（五）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
湖州协兴投资签署了《收购人关于收购后续计划的声明及承诺》，其在该承
诺中声明没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则
及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（六）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
湖州协兴投资签署了《收购人关于收购后续计划的声明及承诺》，其在该承
21
诺中声明没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
（七）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
湖州协兴投资签署了《收购人关于收购后续计划的声明及承诺》，其在该承
诺中声明没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。
（八）对上市公司分红政策的重大变化
湖州协兴投资签署了《收购人关于收购后续计划的声明及承诺》，其在该承
诺中声明没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
湖州协兴投资签署了《收购人关于收购后续计划的声明及承诺》，其在该承
诺中声明没有其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受
到中国证监会或上交所的处罚。
本次收购完成后，收购人及其控股股东将与花王股份之间保持人员独立、资
产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及
上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人及其控股
22
股东已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本企业/本单位控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本企业/本单位控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本单位及本企业/本单位控
制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本企业/本单位控制的其他企业双重任
职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本企业/本单位控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
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市场自主经营的能力；若与本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
花王股份的主营业务为园林绿化工程设计和施工业务，同时少量兼营花卉苗
木的种养植业务等。
1、收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明
湖州协兴投资系湖州城市集团下属金融投资平台，承担着湖州城市集团参与
混合所有制改革及对外并购等金融投资业务的职能，其控制的核心企业主要有以
商品贸易业务为主的湖州协和贸易有限公司以及以集成电路产业投资为主的湖
州富湖实业投资有限公司。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
1 湖州协和贸易有限公司 51% 50,000 大宗商品贸易
2 湖州富湖实业投资有限公司 40% 100,000 股权投资，实业投资
湖州协兴投资及其控制的核心企业与花王股份不存在同业竞争的情况。
2、收购人控股股东及其控制的核心企业不存在同业竞争情况的说明
湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营管理、商品房开发、
民生保障、金融投资等业务。截至本财务顾问报告出具日，湖州城市集团直接控
制的主要核心企业及关联企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
湖州市城建投资 区域地块的开发建设和转
1 2000.01.20 150,000 100%
集团有限公司 让、房地产开发
湖州房总地产开
2 2016.11.11 100,000 房地产开发经营 100%
发集团有限公司
集中式供水、生产供应，水
湖州市水务集团 表计量检定、校准和检测。
3 1981.06.09 46,900 76.76%
有限公司 水务行业投资及其资产经
营管理
4 湖州市城投资产 2007.07.30 79,332.17 资产管理及实业投资 100%
24
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
管理有限公司
湖州中房置业有
5 1986.06.09 80,000 房地产开发经营 100%
限公司
湖州市市场发展 集贸市场管理；物业管理及
6 2002.08.20 5,000 85%
有限公司 公共事业管理服务
湖州市仁皇山景
仁皇山景区开发、建设及物
7 区建设投资管理 2011.07.04 3,000 51%
业管理
有限公司
学校用房的建设开发、学校
湖州教育发展有
8 2000.10.31 992 存量资产的管理、社会力量 100%
限公司
办学投资
公共场所的安全守护；贵重
湖州市保安服务
9 1995.05.04 200 物资和爆炸、化学等危险物 100%
有限公司
品的押运
湖州市乐民健康 实业投资管理、房地产开发
110 2017.08.07 100,000 100%
投资有限公司 及综合养老服务
湖州市菰城市场 市场建设、开发、经营及相
11 2018.12.06 5,000 100%
发展有限公司 关设施管理和服务
湖州协兴投资发 股权投资，债权投资，实业
12 2018.11.26 50,000 100%
展有限公司 投资，投资管理
湖州雷博劳动和
劳动和社会保障事务代理、
13 社会保障事务有 2000.11.18 50 100%
咨询及档案管理服务
限公司
湖州浙北人力资 人才储备、教育培训、人才
14 2002.07.29 50 100%
源开发有限公司 招聘、人才智力输出等服务
建筑工程设计与施工，城市
湖州市新湾建设
15 2019.08.28 200,000 基础设施建设及房地产开 100%
发展有限公司
发经营等
人才引进与招聘服务，人才
园区建设与运营服务，人才
湖州市人才发展
16 2019.07.25 20,000 创业投资服务，人才公寓建 100%
集团有限公司
设与运营管理服务及人才
中介服务
湖州南太湖建设
湖州南太湖的投资管理、建
17 投资管理有限公 2007.09.05 175,000 22.86%
设开发
司
湖州南太湖产业
18 集聚区建设开发 2011.08.11 50,000 城市基础设施建设 20%
有限公司
吸收公众存款、发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发
湖州银行股份有 101,337.266
19 1998.06.17 行、代理兑付、承销政府债 17.90%
限公司 7
券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；从事银
行卡业务；提供担保；代理
收付款项及代理保险业务；
25
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算，同行业外
汇拆借，外汇票据承兑、贴
现，资信调查、咨询、见证
业务；提供保管箱业务；经
银行业监督管理机构批准
的其他业务；即期结售汇业
务
湖州市通合城投
20 2017.07.25 25,000 资产管理及投资管理等 49%
资发展有限公司
截至本财务顾问报告签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市
集团外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例
城市建设资金调度管理，城市基础
湖州经开投
设施、配套设施建设和社会公益设
1 资发展集团 2013-06-24 200,000 100%
施的建设、开发、经营、管理及房
有限公司
地产综合开发经营等
湖州市高压 工业用陶瓷制造、高压绝缘子制造、
2 1985-03-20 1,120 100%
电瓷厂 低压绝缘子制造、卫生陶瓷制造
服装、箱包、户外用品、金属制品、
湖州天门工
3 2011-03-04 300 照明器具、工艺品、日用杂品的加 100%
贸有限公司
工、制造、销售
湖州市产业
产业投资，股权投资基金及相关投
4 投资发展集 2016-04-21 180,000 100%
资咨询服务
团有限公司
湖州市粮食
定购粮，议购粮，储备粮的收购、
5 收储有限公 1998-07-31 100 100%
储存、调拨
司
土地整治服务、建筑材料销售、房
湖州环湖新
屋建筑和市政基础设施项目工程总
6 农村建设投 2010-07-15 77,150 100%
承包、水利工程建设监理及林木种
资有限公司
子生产经营
湖州市建筑 服装、日用品、体育用品、电动机
7 1984-08-21 564.58 100%
材料厂 械圈加工
浙江南太湖
实业投资，旅游景点开发，基础设
8 控股集团有 2005-12-08 83,880 100%
施建设等
限公司
湖州市交通 交通基础设施的投资、开发、建设、
9 投资集团有 1994-07-18 500,000 养护、经营和管理及交通工程的设 90%
限公司 计、监理和施工等
湖州协兴投资之控股股东、实际控制人及其控制的核心企业与花王股份不存
在同业竞争的情况。
26
3、避免同业竞争的相关措施的说明
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东湖州协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
（2）除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公
司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，湖州
协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团出具了《关于规范关联交易的
承诺函》：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业
的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优
先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
27
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。”
（四）对上市公司持续发展的影响
信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，拟通过本次收购方式取得上市
公司控制权，旨在进一步整合优质资源，改善上市公司的经营状况，持续对上市
公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促
进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊
条件、不存在其他补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所
涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者默契
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重
大交易：
1、与上市公司及其子公司进行任何交易；
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2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害
公司利益的其他情形的核查
上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，上市公司不存在资金被原实际控制人、控股股东
违规占用的情形，不存在为原实际控制人、控股股东提供担保或对原实际控制人、
控股股东输送利益等情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。”
收购人已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自新增股份登记之日起 3
年内不以任何方式进行转让或上市交易。
根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批
准后，收购人可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：本次交易经上市公司股东大会审议通过后，本次
收购将符合《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会
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提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
十五、关于对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况的核查
根据收购人出具的自查报告，在本财务顾问报告签署日之前的六个月内，收
购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖花王股份股份的情况。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，在本核查意见签署
日之前的六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属不存在通过证券交易所的交易系统买卖花王股份股份的情况。
十六、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；收购人作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备
规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得
了现阶段必要的授权并履行了相应的批准程序。
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