国浩律师（杭州）事务所
关 于
《花王生态工程股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、律师事务所及签字律师................................................................................ 3
二、律师应声明的事项........................................................................................ 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、收购人介绍.................................................................................................... 5
二、控制权转让方介绍........................................................................................ 9
三、收购决定及收购目的.................................................................................. 10
四、收购方式及相关协议.................................................................................. 11
五、本次收购的资金来源.................................................................................. 19
六、本次收购完成后的后续计划...................................................................... 19
七、本次收购对上市公司的影响...................................................................... 20
八、收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 23
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................... 24
十、《收购报告书》的内容与格式.................................................................. 24
十一、结论意见.................................................................................................. 24
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 25
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于<花王生态工程股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>之法律意见书》
收购人、湖州协兴投资、
指 湖州协兴投资发展有限公司
公司
上市公司、花王股份、标
指 花王生态工程股份有限公司
的公司
花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
花王集团将其所持上市公司73,000,000股股份转让给湖
本次股份转让 指
州协兴投资
花王集团将其所持上市公司97,200,228股股份对应的表
本次表决权委托 指
决权委托给湖州协兴投资行使
本次发行、本次非公开发 花王股份以非公开发行股票的方式，向特定对象湖州协
指
行、非公开发行股票 兴投资发行股票的行为
湖州协兴投资以协议转让、接受表决权委托和现金认购
本次收购、本次交易 指
花王股份非公开发行股票等方式进行的收购行为
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有
《股份转让协议》 指 限公司关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协
议》
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有
《表决权委托协议》 指 限公司关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托
协议》
《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王
《放弃表决权承诺函》 指
生态工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》
《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行
《股份认购协议》 指
股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《花王生态工程股份股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
《花王生态工程股份股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：湖州协兴投资发展有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受湖州协兴投资的委托，根据《公司法》《证券
法》《收购办法》《第 16 号准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖州协兴投资拟以
协议转让、接受表决权委托和现金认购花王股份非公开发行股票等方式取得上市
公司控制权事宜而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为收购人本次收购出具法律文件的签字律师为胡俊杰、徐峰律师，两位
律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
师楼）
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券发行
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到收购人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对
收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈监管机构审查。
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况及主体资格
1、根据收购人的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
法定代表人 程习文
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
营业期限 2018 年 11 月 26 日至长期
截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 湖州城市集团 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需
要终止的情形。
2、根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备收购上
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
市公司的合法的主体资格。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、截至本法律意见书出具日，湖州城市集团持有收购人 100%的股权，系收
购人的控股股东。湖州市国资委持有湖州城市集团 100%的股权，系收购人的实
际控制人。
收购人的股权控制结构如下：
湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖州市城市投资发展集团有限公司
100%
湖州协兴投资发展有限公司
2、湖州城市集团
湖州城市集团系湖州市国资委出资设立的公司，截至本法律意见书出具日，
其基本情况如下：
企业名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330500146962536W
住所 浙江省湖州市仁皇山路 501 号 9 楼
法定代表人 周建新
注册资本 800,000 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
实业投资及城市建设资金调度管理，城市基础设施建设和社会公
益设施的建设、开发、经营、管理，房地产综合开发经营，物业
管理，中心城区改造；自来水管道和污水管道的安装维修，市政
公用管道施工，污水处理和排水，给排水设计，供排水设备、自
经营范围 控仪表的安装和维修、给排水水质检测；市场运行管理和服务，
市场及学校用房的建设开发、经营、存量资产的出租及管理，社
会力量办学投资；承接各类安全技术防范系统工程及相应的技术
服务、咨询服务，研制开发各类安全技术防范产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 2 月 27 日
营业期限 1993 年 2 月 27 日至长期
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见书出具日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
1 湖州协和贸易有限公司 50,000 51.00 大宗商品贸易
2 湖州富湖实业投资有限公司 100,000 40.00 股权投资，实业投资
2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见书出具日，湖州城市集团直接控制的主要核心企业及关联企业情况如下：
序 注册资本 出资比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
湖州市城建投资集团有限 区域地块的开发建设和转让、房地
1 150,000 100.00
公司 产开发
湖州房总地产开发集团有
2 【 100,000 100.00 房地产开发经营
限公司
集中式供水、生产供应，水表计量
3 湖州市水务集团有限公司 46,900 76.76 检定、校准和检测。水务行业投资
及其资产经营管理
湖州市城投资产管理有限
4 79,332.17 100.00 资产管理及实业投资
公司
5 湖州中房置业有限公司 80,000 100.00 房地产开发经营
集贸市场管理；物业管理及公共事
6 湖州市市场发展有限公司 5,000 85.00
业管理服务
湖州市仁皇山景区建设投
7 3,000 51.00 仁皇山景区开发、建设及物业管理
资管理有限公司
学校用房的建设开发、学校存量资
8 湖州教育发展有限公司 992 100.00
产的管理、社会力量办学投资
公共场所的安全守护；贵重物资和
9 湖州市保安服务有限公司 200 100.00
爆炸、化学等危险物品的押运
湖州市乐民健康投资有限 实业投资管理、房地产开发及综合
10 100,000 100.00
公司 养老服务
湖州市菰城市场发展有限 市场建设、开发、经营及相关设施
11 5,000 100.00
公司 管理和服务
湖州协兴投资发展有限公 股权投资，债权投资，实业投资，
12 50,000 100.00
司 投资管理
湖州雷博劳动和社会保障 劳动和社会保障事务代理、咨询及
13 50 100.00
事务有限公司 档案管理服务
湖州浙北人力资源开发有 人才储备、教育培训、人才招聘、
14 50 100.00
限公司 人才智力输出等服务
湖州市新湾建设发展有限 建筑工程设计与施工，城市基础设
15 200,000 100.00
公司 施建设及房地产开发经营等
人才引进与招聘服务，人才园区建
湖州市人才发展集团有限
16 20,000 100.00 设与运营服务，人才创业投资服
公司
务，人才公寓建设与运营管理服务
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及人才中介服务
湖州南太湖建设投资管理
17 175,000 22.86 湖州南太湖的投资管理、建设开发
有限公司
湖州南太湖产业集聚区建
18 50,000 20.00 城市基础设施建设
设开发有限公司
吸收公众存款、发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；从事银行卡业务；提
101,337.2
19 湖州银行股份有限公司 17.90 供担保；代理收付款项及代理保险
667
业务；外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算，同行业外汇拆借，
外汇票据承兑、贴现，资信调查、
咨询、见证业务；提供保管箱业务；
经银行业监督管理机构批准的其
他业务；即期结售汇业务
湖州市通合城投资发展有
20 25,000 49.00 资产管理及投资管理等
限公司
（四）收购人最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师通过互联网进行查询，截至本法律意见书出
具日，收购人最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，收购人最
近五年不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地
区域居留权
程习文 42010619780407**** 董事长 中国 无 浙江湖州
张峰 33050119771102**** 董事、总经理 中国 无 浙江湖州
孙晓慧 33050119750516**** 董事 中国 无 浙江湖州
朱沈钢 33050119810912**** 董事 中国 无 浙江湖州
吴剑 33250119781012**** 董事 中国 无 浙江湖州
陆违发 33050119770726**** 监事 中国 无 浙江湖州
苏成成 33050119870608**** 监事、副总经理 中国 无 浙江湖州
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师通过互联网进行查询，截
至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年未受到与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼
或仲裁。
8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，湖州协兴投资不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，湖州城市集团不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、控制权转让方介绍
1、花王集团的基本情况
本次收购的转让方为花王集团。截至本法律意见书出具日，花王集团持有上
市公司 135,643,000 股股份，占上市公司总股本的 40.47%，系上市公司目前的控
股股东。
根据花王集团的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，花王集团的基本情况如下：
名称 花王国际建设集团有限公司
统一社会信用代码 91321181572624644X
法定代表人 肖国强
成立日期 2011 年 4 月 19 日
经营期限 2011 年 4 月 19 日至长期
注册资本 35,000 万元
住所 丹阳市延陵镇南二环路 88 号
代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含
园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品
的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、
橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子
经营范围
产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、
五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技
术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，花王集团的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 肖国强 31,420 89.77
2 张云雷 3,080 8.80
3 肖姣君 500 1.43
合计 35,000 100.00
2、花王股份控股股东及实际控制人不存在非经营性资金占用的情形
9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2020]2893 号《关
于花王生态工程股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审核说明》、花王股份披露的《2020 年第三季度报告》及其他公告文件、花
王股份及其控股股东花王集团、实际控制人肖国强的说明，截至本法律意见书出
具日，花王集团、肖国强及其关联方（上市公司控制或参股的企业除外）不存在
非经营性占用上市公司资金的情形。
三、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，湖州协兴投资拟通过本次交易取得花王股份的控制权，
系湖州城市集团在生态景观建设领域的重大布局。湖州城市集团及湖州协兴投资
可充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优
化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续
发展，倾力将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带
来良好回报。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的计划
根据收购人与上市公司签订的《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市
公司本次非公开发行的 6,200 万股股份，不超过发行前总股本的 30%。收购人承
诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购
人在本次交易完成后未来 12 个月内没有继续增持上市公司的股份或者转让、处
置所拥有上市公司股份的计划。
（三）本次收购已经履行的法定程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、2020 年 10 月 28 日，收购人召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2、2020 年 10 月 30 日，湖州城市集团召开董事会，审议通过了本次交易方案；
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、2020 年 11 月 2 日，花王集团与湖州协兴投资签署了《关于花王生态工
程股份有限公司之控制权转让意向协议》；
4、2020 年 11 月 9 日，花王集团召开股东会，审议通过了本次交易方案；
5、2020 年 11 月 9 日，收购人与花王集团签署了《股份转让协议》《表决
权委托协议》；
6、2020 年 11 月 9 日，花王集团、肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》；
7、2020 年 11 月 9 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
8、2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通
过了本次非公开发行方案。
（四）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准主要包括：
1、国资主管部门批准本次收购；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方
式增持公司股份的相关议案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了
现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；本次收
购尚需取得以下批准：经国资主管部门批准；通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查；上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约
方式增持公司股份的相关议案；中国证监会核准本次非公开发行。
四、收购方式及相关协议
（一）收购人收购前后在花王股份拥有权益的情况
1、本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、根据收购人与花王集团签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，
以及花王集团、肖姣君出具的《放弃表决权承诺函》，花王集团将所持上市公司
73,000,000 股无限售流通股股份（占上市公司总股本的 21.78%）转让给收购人；
花王集团将所持上市公司 97,200,228 股股份（含转让标的股份在内，占上市公司
总股本的 29%）对应的表决权委托给收购人行使；同时，花王集团、肖姣君作出
承诺，同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃
安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承
诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至收购人名下
为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，收购人将合计控制上市公
司 97,200,228 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 29%），同时根据《股
份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董
事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股
股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购
上市公司本次非公开发行的 62,000,000 股股份。
本次非公开发行股份完成后，收购人将持有上市公司 135,000,000 股股份，
占发行后上市公司总股本的 33.99%，上市公司控股股东仍为湖州协兴投资，实
际控制人仍为湖州市国资委。
3、股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，花王集团直接持有上市公司 135,643,000 股无限
售流通股股份，占上市公司总股本的 40.47%。肖姣君直接持有上市公司 1,500,000
股无限售流通股股份，占上市公司总股本的 0.45%。上述股份的权利限制情况如下：
（1）花王集团持有的上市公司 135,643,000 股股份已质押。
（2）花王集团持有的上市公司 55,000,000 股股份已司法冻结。
（3）肖姣君持有的上市公司 1,500,000 股股份已质押。
（4）肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的
12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股份不得超过其所持上市公司股份总数的 25%。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，花王集团及肖姣君所持上市公司
的股份不存在其他权利限制。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，收购人与花王集团签署《股份转让协议》，协议的主要
内容如下：
转让方：花王集团（“甲方”）
受让方：湖州协兴投资（“乙方”）
第一条 股份转让
1.1 甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司 73,000,000
股股份（占标的公司总股本的 21.78%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍
生的所有股东权益转让给乙方。
1.2 乙方拟受让甲方转让的标的公司 73,000,000 股股份（占标的公司总股本
的 21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益。
第二条 股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为 11.685 元/股，乙方就其本次受让的标的股份共计应向
甲方支付含税股份转让款 853,005,000 元（大写：捌亿伍仟叁百万零伍仟元整）。
第四条 表决权安排
4.1 在本协议生效之日起，甲方同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的
公司 97,200,228 股股份（含标的股份在内，占标的公司总股本 29%，以下统称“委
托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。同时，甲方及其一致行动人将持有的
标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。
4.2 表决权委托所涉及内容以甲方与乙方签订的《表决权委托协议》为准；
表决权放弃安排以甲方及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺》为准。
第六条 公司治理
6.1 双方同意，标的股份过户登记完成后 10 个工作日内将依法对标的公司董
13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
标的公司现有董事会和监事会席位数量维持不变。乙方推荐/提名 5 名董事，
并推荐董事长人选；原董事会中保留 2 名董事。乙方推荐/提名 2 名股东代表监
事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留 1 名职工代表监事。乙方推荐标的
公司财务总监。
第十三条 本协议的生效
13.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
13.2 本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
2020年11月9日，收购人与花王集团签署了《表决权委托协议》，协议的主
要内容如下：
委托方：花王集团（甲方）
受托方：湖州协兴投资（“乙方”）
第一条 表决权委托
1.1 双方同意 ， 自本 协议生效之日 起，甲 方同意将其持 有的标 的公司
97,200,228 股股份（含标的股份在内，占标的公司总股本 29%）对应的表决权委
托给乙方行使。
甲、乙双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜
自动终止，标的股份的表决权完全由乙方享有，委托股份变更为 24,200,228 股股
份。
1.2 在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红
等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下的委托股份数量应
相应调整，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权
14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
委托给乙方行使。
1.3 甲、乙双方同意，除乙方在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行
的股份登记至乙方名下之情形外，乙方在本次交易中任何时点所能行使的标的公
司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过 29.99%，超出 29.99%部分股份所
对应表决权的委托事宜自动终止，且甲方对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。
1.4 为保障乙方行使委托权利，甲方同意，在表决权委托期间，除本协议另
有约定外，未取得乙方书面同意，甲方不得将其所持有上述委托股份转让给任何
第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表
决权委托。
第二条 委托表决权期限
2.1 表决权委托、放弃安排期限自本协议生效之日起，直至下列条件之一满
足之日终止：
（1）标的股份完成过户登记至乙方名下之日，且标的公司本次非公开发行
完成之日（即非公开发行的股份登记至乙方名下）。
（2）双方协商一致同意终止。
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
2.2 尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未获
监管部门核准，则本协议第四条约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至
标的公司完成向乙方非公开发行。
第六条 生效及其他事项
6.1 本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；
6.2 本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
6.3如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。
15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）《放弃表决权承诺函》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，花王国际（承诺方 1）及肖姣君（承诺方 2）出具《放
弃表决权承诺函》，主要内容如下：
1、放弃行使表决权股份的范围
（1）承诺方 1 放弃持有的花王股份 38,442,772 股股份（占花王股份股份总
数的 11.47%，不包含承诺方 1 拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承
诺人 1 拟向湖州协兴投资委托表决权的 97,200,228 股股份）对应的表决权。
（2）承诺方 2 放弃持有的花王股份 1,500,000 股股份（占花王股份股份总数
的 0.45%）对应的表决权。
（3）湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登
记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使
的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过 29.99%，超出 29.99%部
分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方 1 对该部分股份的表决权同
时作出放弃安排。
（4）如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
3、本承诺在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
4、本承诺期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：
（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本
次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；
（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；
（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。
5、承诺方在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际
16
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
控制权。
6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则本承诺函立即失效。
（五）《股份认购协议》的主要内容
2020 年 11 月 9 日，湖州协兴投资与上市公司签署了《股份认购协议》，协
议的主要内容如下：
甲方：花王股份
乙方：湖州协兴投资
第二条 认购方式、认购数量及认购金额
2.1 认购方式
乙方同意，在中国证监会及/或上交所核准甲方本次非公开发行后，乙方以
现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。
2.2 认购数量
乙方本次认购数量为 62,000,000 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将
作相应调整。
2.3 认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.77 元/股，定价基准日为甲方关于
本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。甲方本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百
分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为 357,740,000 元。在定价基准日至发行日期间，
甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格
将作相应调整。
第四条 限售期
4.1 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，乙方在本次非公开发行项
17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。相
关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
4.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方
要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相
关股份锁定事宜。
第十一条 协议的生效和终止
11.1 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及乙方免予发出豁免要约事宜获得甲方董事会和股东
大会审议通过；
（2）本次认购经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序；
（3）乙方通过受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管
理办法》规定的对甲方的实际控制；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
11.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）关于免于发出要约的情况
本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，
即收购人认购上市公司非公开发行的股票将触发要约收购的义务。
《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发出要约”。
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份，收购人承诺自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不对外转让，但上述免于发出要约的申请尚需上
市公司股东大会非关联股东批准。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》《证券发行办
法》的有关规定；本次交易相关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文
件的规定，对协议各方具有法律约束力。
五、本次收购的资金来源
根据收购人的说明，收购人认购本次非公开发行所需资金来源于自有资金或
自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联
方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存
在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融
资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人
对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
除本次收购涉及相关事项外，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，本企业届时将按照有关法律法规的要求，履行
19
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在本次股份转让完成后，收购人将对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，具体安排如下：
上市公司现有董事会和监事会席位数量维持不变。乙方推荐/提名 5 名董事，
并推荐董事长人选；原董事会中保留 2 名董事。乙方推荐/提名 2 名股东代表监
事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留 1 名职工代表监事。乙方推荐标的
公司财务总监。
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
收购人没有对上市公司分红政策作重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。
七、本次收购对上市公司的影响
20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人
员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及其控制的其他企业领薪；保证上市
公司的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺方及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、上市公司主要从事生态建设综合服务。
2、截至本法律意见书出具日，收购人及其控制的核心企业情况如下：
序号 关系 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
股权投资，债权投资，
1 收购人 湖州协兴投资 50,000 ——
实业投资，投资管理
湖州协和贸易有
2 子公司 50,000 51% 大宗商品贸易
限公司
湖州富湖实业投
3 子公司 100,000 40% 股权投资，实业投资
资有限公司
根据收购人出具的承诺，收购人及其控制的核心企业与上市公司不存在同业
竞争的情况。
3、为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人湖州协兴投资及其控股股
东湖州城市集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
（三）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》、收购人的说明，本次收购前，收购人及其控制的企业
与上市公司之间不存在交易。
22
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，收购
人湖州协兴投资及其控股股东湖州城市集团出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业
的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优
先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将
严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的说明，在本次收购前二十四个月内，收购人
及其控制的企业、董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其子公司之间发生
交易；未与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生交易；不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属应对上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次非
公开发行事项之日（2020 年 11 月 9 日）前 6 个月（以下简称“自查期间”）买
卖上市公司股票的情况进行自查。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属（父母、配偶、子女）在自查期间不存在买卖上市公司股票
的情况。
十、《收购报告书》的内容与格式
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含收购人介绍、
收购决定及收购目的、收购方式等共十三节，且已作出各项必要的声明，在格式
和内容上符合《收购办法》《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，湖州协兴投资具备实施
本次收购的主体资格；其签署的与本次收购有关的协议合法有效；本次收购和
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》《证券发行办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的《收购报告书》
已按照中国证监会《第 16 号准则》的规定对应当披露的重大事项进行了披露，
不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
——法律意见书正文结束——
24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<花王生态工程股份有限公司
收购报告书>之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰
徐 峰
25
