花王股份：国浩律师（杭州）事务所关于不构成一致行动关系的法律意见书2020-11-13
国浩律师（杭州）事务所
关 于
湖州协兴投资发展有限公司与花王国际建
设集团有限公司不构成一致行动关系
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、律师事务所及签字律师................................................................................ 3
二、律师应声明的事项........................................................................................ 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、本次收购的方案............................................................................................ 5
二、湖州协兴投资的基本情况............................................................................ 5
三、花王集团的基本情况.................................................................................... 6
四、关于双方是否存在一致行动关系的核查.................................................... 7
五、结论意见...................................................................................................... 10
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 11
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于湖州协兴投资发展有限公
本法律意见书 指 司与花王国际建设集团有限公司不构成一致行动关系的法
律意见书》
湖州协兴投资 指 湖州协兴投资发展有限公司
上市公司、花王股份 指 花王生态工程股份有限公司
花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
花王集团将其持有的上市公司97,200,228股股份对应的表
本次表决权委托 指
决权委托给湖州协兴投资行使
湖州协兴投资以协议转让、接受表决权委托和现金认购花
本次收购 指
王股份非公开发行股票等方式进行的收购行为
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公
《股份转让协议》 指
司关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协议》
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公
《表决权委托协议》 指
司关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托协议》
《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王生态
《放弃表决权承诺函》 指
工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》
《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票
《股份认购协议》 指
之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
湖州协兴投资发展有限公司与花王国际建设集团有
限公司不构成一致行动关系
的
法律意见书
致：湖州协兴投资发展有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受湖州协兴投资的委托，根据《公司法》《证券
法》《收购办法》《第 16 号准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖州协兴投资与花
王集团是否构成一致行动关系进行核查并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为湖州协兴投资本次收购出具法律文件的签字律师为胡俊杰、徐峰律
师，两位律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到湖州协兴投资及花王集团的保证，其向本所提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有湖州协兴投资、花王集团或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（五）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
（六）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈监管机构审查。
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次收购的方案
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权的承诺函》及《股
份认购协议》，湖州协兴投资以协议转让、接受表决权委托及现金认购花王股份
非公开发行股份等方式收购花王股份的控制权。具体如下：
1、协议转让
花王集团将所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占上市公司总股
本的 21.78%）协议转让给湖州协兴投资。
2、表决权委托
花王集团将所持上市公司 97,200,228 股股份（含转让标的股份在内，占上市
公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。
3、放弃表决权
花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的上市
公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。
4、非公开发行
湖州协兴投资以现金方式认购花王股份本次非公开发行的 62,000,000 股股份。
二、湖州协兴投资的基本情况
1、根据湖州协兴投资的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，湖州协兴投资的基本情况如下：
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
法定代表人 程习文
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
营业期限 2018 年 11 月 26 日至长期
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、湖州协兴投资的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，湖州城市集团持有湖州协兴投资 100%的股权，
系湖州协兴投资的控股股东。湖州市国资委持有湖州城市集团 100%的股权，系
湖州协兴投资的实际控制人。
湖州协兴投资的股权控制结构如下：
湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖州市城市投资发展集团有限公司
100%
湖州协兴投资发展有限公司
3、湖州协兴投资的董事、监事、高级管理人员
根据湖州协兴投资的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，湖州协兴投资的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 职务
1 程习文 董事长
2 张峰 董事、总经理
3 孙晓慧 董事
4 朱沈钢 董事
5 吴剑 董事
6 陆违发 监事
7 苏成成 监事、副总经理
三、花王集团的基本情况
截至本法律意见书出具日，花王集团持有上市公司 135,643,000 股股份，占
上市公司总股本的 40.47%，系上市公司目前的控股股东。
根据花王集团的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，花王集团的基本情况如下：
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
名称 花王国际建设集团有限公司
统一社会信用代码 91321181572624644X
法定代表人 肖国强
成立日期 2011 年 4 月 19 日
经营期限 2011 年 4 月 19 日至长期
注册资本 35,000 万元
住所 丹阳市延陵镇南二环路 88 号
代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含
园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件、金属制品
的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、
橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子
经营范围
产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、
五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技
术的开发、销售；金属材料的加工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，花王集团的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 肖国强 31,420 89.77
2 张云雷 3,080 8.80
3 肖姣君 500 1.43
合计 35,000 100.00
2、花王集团的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，花王集团的控股股东及实际控制人为肖国强。
3、花王集团的董事、监事、高级管理人员
根据花王集团的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具日，花王集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 肖国强 执行董事兼总经理
2 张翠萍 监事
四、关于双方是否存在一致行动关系的核查
（一）关于一致行动关系的规定
《收购办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具
有其他关联关系。”
（二）湖州协兴投资与花王集团不存在一致行动的意愿或安排
根据本次收购的方案，花王集团将所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股
股份（占上市公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资；花王集团将所持上
市公司 97,200,228 股股份（含转让标的股份在内，占上市公司总股本的 29%）对
应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团、肖姣君作出承诺，同意
将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》及湖州协兴投资、花王集团的确
认，除上述表决权委托安排之外，湖州协兴投资与花王集团不存在能够相互影响
各自所能够支配的花王股份表决权数量的安排。湖州协兴投资有权独立行使表决
权，与花王集团不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
综上所述，上述表决权委托事项未使湖州协兴投资与花王集团达成一致行动
的意愿或安排。本次表决权委托不属于湖州协兴投资与花王集团通过协议、其他
8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情况。
（三）双方不存在构成一致行动人的情形
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权的承诺函》《股份
认购协议》以及双方的确认，本所律师就湖州协兴投资与花王集团在本次收购中
是否构成《收购办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条比对如下：
1、湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委，
花王集团的股东为肖国强、张云雷、肖姣君。湖州协兴投资与花王集团之间不存
在股权控制关系。
2、湖州协兴投资与花王集团之间不存在受同一主体控制的情形。
3、湖州协兴投资及花王集团不存在各自的董事、监事及高级管理人员在另
一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
4、湖州协兴投资与花王集团不存在参股对方并对参股公司的重大决策产生
重大影响的情形。
5、花王集团不存在为湖州协兴投资取得相关股份提供融资安排的情形。
6、湖州协兴投资与花王集团之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系。双方之间的表决权委托事项不属于导致双方构成一致行动人的经济利益关
系或利益安排，湖州协兴投资与花王集团不会因此构成一致行动人。
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
湖州协兴投资与花王集团均为法人，不适用此项情形。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份
湖州协兴投资与花王集团均为法人，不适用此项情形。
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
湖州协兴投资与花王集团均为法人，不适用此项情形。
9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
有上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有上市公司股份
湖州协兴投资与花王集团均为法人，不适用此项情形。
11、上市公司董事、监事及高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有上市公司股份
湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委，花
王集团的股东为肖国强、张云雷、肖姣君，不存在此项情形。
12、投资者之间具有其他关联关系
根据湖州协兴投资、花王集团的确认，湖州协兴投资与花王集团不存在其他
关联关系。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，湖州协兴投资与花王集团
不存在一致行动安排，不存在《收购办法》规定的一致行动情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，湖州协兴投资与花王
集团之间不构成一致行动关系，双方不因表决权委托事项而构成一致行动人。
——法律意见书正文结束——
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于湖州协兴投资发展有限公司
与花王国际建设集团有限公司不构成一致行动关系的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰
徐 峰
11
