花王股份：国浩律师（杭州）事务所关于免于发出要约事宜之法律意见书2020-11-13
国浩律师（杭州）事务所
关于
湖州协兴投资发展有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 4
一、律师事务所及签字律师................................................................................ 4
二、律师应声明的事项........................................................................................ 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、收购人的基本情况及主体资格.................................................................... 6
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形.................... 6
三、本次收购需履行的相关程序........................................................................ 8
四、本次收购是否存在法律障碍........................................................................ 9
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务............................ 9
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为.................................. 10
七、结论性意见.................................................................................................. 10
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 11
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于湖州协兴投资发展有
本法律意见书 指
限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
收购人、湖州协兴投资、
指 湖州协兴投资发展有限公司
公司
上市公司、花王股份 指 花王生态工程股份有限公司
花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
花王集团将其所持上市公司73,000,000股股份转让给
本次股份转让 指
湖州协兴投资
花王集团将其所持上市公司97,200,228股股份对应的
本次表决权委托 指
表决权委托给湖州协兴投资行使
本次发行、本次非公开发 花王股份以非公开发行股票的方式，向特定对象湖州
指
行、非公开发行股票 协兴投资发行股票的行为
湖州协兴投资以协议转让、接受表决权委托和现金认
本次收购、本次交易 指
购花王股份非公开发行股票的方式进行的收购行为
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有
《股份转让协议》 指 限公司关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协
议》
《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有
《表决权委托协议》 指 限公司关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托
协议》
《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王
《放弃表决权承诺函》 指
生态工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》
湖州协兴投资与花王股份签署的《关于花王生态工程
《股份认购协议》 指 股份股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《花王生态工程股份股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
湖州协兴投资发展有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
致：湖州协兴投资发展有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受湖州协兴投资的委托，根据《公司法》《证券
法》《收购办法》《第 16 号准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖州协兴投资拟以
协议转让、接受表决权委托和现金认购花王股份非公开发行股票的方式取得上市
公司控制权事宜符合免于发出要约条件进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为收购人本次收购出具法律文件的签字律师为胡俊杰、徐峰律师，两位
律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
师楼）
电话：0571-85775888
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传真：0571-85775643
二、律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和
资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已
向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对
收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈监管机构审查。
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第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
1、根据收购人的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
法定代表人 程习文
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
营业期限 2018 年 11 月 26 日至长期
截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 湖州城市集团 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需
要终止的情形。
2、根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备收购上
市公司的合法的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形
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（一）本次收购基本方案
1、本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
2、根据收购人与花王集团签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，
以及花王集团、肖姣君出具的《放弃表决权承诺函》，花王集团将所持上市公司
73,000,000 股无限售流通股股份（占上市公司总股本的 21.78%）转让给收购人；
花王集团将所持上市公司 97,200,228 股股份（含转让标的股份在内，占上市公司
总股本的 29%）对应的表决权委托给收购人行使；同时，花王集团、肖姣君作出
承诺，同意将其直接或间接持有的上市公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃
安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承
诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至收购人名下
为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，收购人将合计控制上市公
司 97,200,228 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 29%），同时根据《股
份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董
事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股
股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购
上市公司本次非公开发行的 62,000,000 股股份。
本次非公开发行股份完成后，收购人将持有上市公司 135,000,000 股股份，
占发行后上市公司总股本的 33.99%，上市公司控股股东仍为湖州协兴投资，实
际控制人仍为湖州市国资委。
（二）触发要约收购的事由
根据上述本次收购的基本方案，本次收购完成后，收购人将持有上市公司
135,000,000 股股份，占发行后上市公司总股本的 33.99%，即收购人通过本次收
购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购办法》第四
十七条规定，“……收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继
续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因
此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
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（三）免于发出要约的合法性
根据《收购办法》第四十七条、第六十三条的规定，有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人承诺通过本次非公开发行
认购的上市公司股份于本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收
购办法》第六十三条第一款（三）项关于认购新股锁定期的规定。
（四）上市公司董事会应提请上市公司股东大会审议收购人免于发出要约的
议案
花王股份董事会应将收购人免于发出要约的相关议案提交上市公司股东大
会审议，待股东大会非关联股东批准后，收购人本次认购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（三）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的规定。
综上所述，本所律师认为，本次认购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购己履行的决策及报批程序
1、2020 年 10 月 28 日，收购人召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2、2020 年 10 月 30 日，湖州城市集团召开董事会，审议通过了本次交易方
案；
3、2020 年 11 月 2 日，花王集团与湖州协兴投资签署了《关于花王生态工
程股份有限公司之控制权转让意向协议》；
4、2020 年 11 月 9 日，花王集团召开股东会，审议通过了本次交易方案；
5、2020 年 11 月 9 日，收购人与花王集团签署了《股份转让协议》《表决
权委托协议》；
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6、2020 年 11 月 9 日，花王集团、肖姣君出具了《放弃表决权承诺函》；
7、2020 年 11 月 9 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
8、2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通
过了本次非公开发行方案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准主要包括：
1、国资主管部门批准本次收购；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方
式增持公司股份的相关议案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了
现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；本次收
购尚需取得以下批准：经国资主管部门批准；通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查；上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购免人于以要约
方式增持公司股份的相关议案；中国证监会核准本次非公开发行。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续
信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前
提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《第 16 号准则》的
相关要求编制了《收购报告书摘要》，并通过上市公司的信息披露媒体于 2020
年 11 月 9 日披露了《收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购办法》
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等相关规定及中国证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；
本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人提供的《自查报告》，在上市公司第三届董事
会第三十一次会议审议通过本次收购事项之日（2020 年 11 月 9 日）前 6 个月内，
收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司
股份的情况。
综上所述，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等
相关法律法规的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，收购人
具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款
第（一）项规定的情形，收购人可依法免于发出要约；本次收购相关方已取得
了现阶段必要的批准；本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律
法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的
相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购
办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人本次收购符合《证券法》
等相关法律法规的规定。
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于湖州协兴投资发展有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书》）
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰
徐 峰
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