花王股份：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-12-17
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................2
2020 年第三次临时股东大会会议须知 ......................................................................................................5
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................................................6
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案 .........................................................................................7
议案三 关于《花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 ............10
议案四 关于《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议
案 .................................................................................................................................................................. 11
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...........................................................................12
议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案 ...........................13
议案七 关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收购要约的议案 ...........16
议案八 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 .......................................................................17
议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...................19
议案十 关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案 .......................................................21
议案十一 公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案 ...............22
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花王生态工程股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议时间：2020年12月22日 14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖姣君女士
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金用途
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（8）本次发行前滚存未分配利润安排
（9）上市地点
（10）本次发行的决议有效期
议案三 关于《花王生态工程股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案
议案四 关于《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》的议案
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
议案七 关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收购要约的
议案
议案八 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案十 关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
议案十一 公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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花王生态工程股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共11个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》(2020 修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董
事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非
公开发行股票”或“本次发行”）。
本次非公开发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发
行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖州协兴投资发展有限公司，前述发行对象以人民币
现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日
（2020 年 11 月 9 日）。本次非公开发行价格为 5.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 62,000,000.00 股，未超过本次发行前总股本的 30%，
最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发
行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其
所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 357,740,000 元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股
份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起
十二个月内。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案三 关于《花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案》的议案
各位股东及股东代表：
为夯实公司高质量发展基础，提高公司综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，公司制定了《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
预 案 全 文 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案四 关于《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，并编制了
《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，认为
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增
强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
报 告 全 文 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《花王生态工程股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
报 告 全 文 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
的议案
各位股东及股东代表：
公司与认购对象湖州协兴投资发展有限公司签订《关于花王生态工程股份有限公司
2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
《股份认购协议》相关主要内容如下：
（一）交易双方
发行人：花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）
认购人：湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）
（二）认购方式
湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州协兴投资
以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
（三）认购数量
湖州协兴投资本次认购数量为 62,000,000 股。湖州协兴投资本次认购股票的最终数
量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若花王股份股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖州协兴投资本次认购
数量将作相应调整。
（四）认购金额
1、本次非公开发行股票的发行价格为 5.77 元/股，定价基准日为花王股份关于本次
非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股份本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日花王股份
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日花王股份股票交易总量。
2、湖州协兴投资本次认购股票金额为 357,740,000 元。在定价基准日至发行日期间，
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花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将
作相应调整。
（五）限售期
1、 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非公开发行
项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。相关法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照花
王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合花王股份办
理相关股份锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份董事会和
股东大会审议通过；
2、本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；
3、湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收购管理办
法》规定的对花王股份的实际控制；
4、本次非公开发行经中国证监会核准。
双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，花王股份本次非公开发行获中国证监会及/或上交所核
准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，《股份认购协议》自动解除。
双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
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行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；
4、《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协
议；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案七 关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出
收购要约的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票完成后，湖州协兴投资发展有限公司拥有公司股份将超过
30%，湖州协兴投资发展有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准湖州协兴投资发展有限公
司免于以要约方式增持公司股份。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案八 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 11 月 9 日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展
有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，同日，花王国际建设集团有
限公司及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王
国际建设集团有限公司拟将其持有的公司 73,000,000 股无限售流通股股份（占本次发行
前公司总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资发展有限公司，并将其持有的 97,200,228
股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州
协兴投资发展有限公司行使；同时，花王国际建设集团有限公司及其一致行动人肖姣君
作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安
排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生
效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资发展有限公司
名下为止。上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资发展有限公
司将合计控制公司 97,200,228 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29%），
同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资发展有限公司将有权改组董事会，
并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控
股股东将变更为湖州协兴投资发展有限公司，实际控制人将变更为湖州市国资委。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规定，湖州协兴投资发展有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构
成关联交易。
具 体内容 详见公司 于 2020 年 11 月 10 日披露 在上海证 券交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起
止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资
金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发
行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相
应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、
修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中
介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市
文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本
次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相
关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条
款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
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7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对
本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定
需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手
续；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。授权董事长或其授权的其他人士
在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获
得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且
该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。本授权自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案十 关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的
规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，
该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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议案十一 公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人、湖州协兴投资发展有限公司依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应的承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
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