北京市君致律师事务所
              关于花王生态工程股份有限公司
       2020 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2020 年 12 月 22 日召开的 2020
年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2020 年 11 月 9 日召开的公司第三届董事会
第三十一次会议决议，由公司董事会召集召开。
    （二）公司董事会于 2020 年 12 月 7 日在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《花王生态工程股份
有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，“会议通知”中载明了
本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议
召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会
议登记办法，以及股东大会投票注意事项等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2020 年 12 月 22 日如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次股东
大会的股东（含股东代理人，下同）共 26 人，代表股份 54,556,100 股，占公司
股份总额的 16.2505%；其中，出席本次股东大会的中小投资者共 24 人，代表
11,222,750 股股份。该等股东均为出席本次会议股权登记日（2020 年 12 月 17
日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长肖姣君女士主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”
中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、
监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所提供的统计结果进行确认。
    （二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    2.1   发行股票的种类和面值
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.2   发行方式及发行时间
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.3   发行对象及认购方式
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.4   发行价格及定价原则
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.5   发行数量
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.6   限售期
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.7   募集资金用途
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.8    本次发行前滚存未分配利润安排
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.9    上市地点
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.10    本次发行的决议有效期
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    3、《关于<花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    4、《关于<花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    7、《关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收购要
约的议案》
    同意票为 54,508,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9131%；反对
票为 47,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0869%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,175,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.5776%；反对票为 47,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.4224%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
    同意票为 54,508,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9131%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0813%；弃权票为 3,000 股，
占出席会议的有表决权股份总数 0.0056%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,175,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.5776%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3956%；弃权票为 3,000 股,占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.0268%。
    10、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    11、《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的议案》
    同意票为 54,511,700 股，占出席会议的有表决权股份总数 99.9186%；反对
票为 44,400 股，占出席会议的有表决权股份总数 0.0814%；弃权票为 0 股，占
出席会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,中小投资者表决情况为：同意票为 11,178,350 股,占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6043%；反对票为 44,400 股,占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3957%；弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经签署后具有同等法律效力。