证券代码：603007           证券简称：花王股份          公告编号：2020-123
债券代码：113595           债券简称：花王转债


                      花王生态工程股份有限公司
           关于收购中维国际工程设计有限公司 20%股权

                       完成工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日召开

的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 3,800 万元收购控股子公司中维国际

工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）少数股东谢绍宁、王伟、荣艳合计

持有的中维国际 20%股权。本次股权收购事项完成后，中维国际将成为公司的全

资子公司。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 27 日披露在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-092）。

    一、工商变更登记情况

    中维国际于近日完成了股权变更的工商变更登记手续，并取得了换发的《营

业执照》。相关登记信息如下：

    名称：中维国际工程设计有限公司

    类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：成都市锦江区红星中路二段 100 号 7 楼

    法定代表人：林晓珺

    注册资本：壹仟壹佰万元整

    成立日期：2007 年 11 月 02 日

    营业期限：2007 年 11 月 02 日至长期
    经营范围：工程勘察设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用工程、

园林绿化工程；艺术品（不含象牙及其制品、文物）设计；工程监理；工程管理

服务；规划设计管理；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可展开经营活动）。

    二、其他情况说明

    （一）标的公司的业绩情况

    1、历史业绩完成情况

    公司于 2017 年 9 月收购了中维国际 80%股权，在业绩承诺期内（即 2017

年度、2018 年度、2019 年度），中维国际当期及合计实现扣除非经常性损益后的

净利润均超额完成业绩承诺，不存在业绩补偿情况。具体情况如下：

                                                                单位：万元
          年度                 业绩承诺数              业绩实现数
       2017 年度                       1,500.00          1,555.23

       2018 年度                       1,950.00          1,952.83

       2019 年度                       2,535.00          2,550.27
            /                          5,985.00          6,058.33

    2、本年度业绩完成情况

    受疫情的影响，中维国际第一季度的新订单签订和落地情况受到阶段性影响，

第二、三季度经营已全面恢复正常。订单执行时间的延后一定程度上会影响营业

收入规模和利润的释放，中维国际存在业绩不达预期的可能性。截至 2020 年 9

月，中维国际营业收入为 6,589.29 万元，较上年同期下降 9.96%；净利润为 782.71

万元，较上年同期下降 33.73%。目前中维国际已调整经营计划，加快了各项工

作的落地效率，努力实现年初目标的达成和经营业绩的平稳发展。敬请广大投资

者注意投资风险。

    （二）本次交易的必要性

    1、有助于推动业务协同，提升订单吸获能力
    公司主营业务为市政工程、生态景观、景区打造等项目的建设施工，中维国

际的主营业务为建筑设计、景观设计、规划设计、市政工程设计、BIM 等。公

司完成本次股权收购后，将进一步推动与中维国际之间的产业协同和资源聚焦，

有利于加快实施公司以“设计带动施工”的经营策略，通过设计服务专业度、设

计执行便捷度、设计价格的优势等在竞争中赢得客户的认可，从而增强公司对施

工订单的吸获能力，实现业务规模的扩大。

    2、有助于提升公司盈利能力，提升股东回报

    公司通过收购中维国际剩余少数股权，对其持股比例由 80%上升至 100%，

有利于实现对下属公司的全资控股和有效管控，提高管控力度和决策效率。中维

国际的整体盈利能力较强，现金流量状况良好，经营性现金流量净额连续多年为

正。本次交易完成后，归属于母公司净利润将上升，盈利能力将有效增强；中维

国际成为公司全资子公司后，其产生的现金流将全部为公司所有，公司可统一规

划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现公司股东利益特别是中小股东

的利益最大化。

    （三）评估结论和交易价格的合理性

    1、前后两次交易的估值情况

    公司于 2017 年 9 月 15 日召开董事会审议了收购中维国际 80%股权事宜，并

聘请评估机构对中维国际股东全部权益价值进行评估。以 2017 年 6 月 30 日为评

估基准日，中维国际股股东全部权益价值为人民币 18,081.49 万元。

    公司本次收购中维国际剩余 20%股权的交易价格亦依据资产评估结果确定。

以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中维国际股东全部权益价值为人民币

19,332.89 万元。两次交易的估值价格具有可比性。

    2、评估方法的选择和估值合理性

    中维国际是一家轻资产的设计公司，专业设计团队和公司资质情况是重要的

核心竞争力，但难以在资产基础法中单独评估体现价值。因此，本次交易选择采

用收益法评估，从资产的未来盈利能力的角度对中维国际的企业价值进行评价，
并对未来的预期发展因素，如公司管理层的未来经营计划、公司所拥有的各项资

质、人力资源优势、面临的经营风险等产生的影响充分考虑。

    自 2017 年开始，中维国际不断提升自身专业能力和设计资质水平，现拥有

风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）

专业甲级、房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级等多项优质设计资质，

是一家多元化、国际化的大型综合建筑设计服务企业，综合竞争实力颇强。中维

国际管理团队稳定性较高，各细分领域的设计团队人员配备整齐。依托上市公司

的平台优势，中维国际近几年的合同数量和合同金额不断提升，市场开拓范围逐

步扩张，业绩遍布全国以及柬埔寨、缅甸、泰国等东南亚国家。

    本次评估是以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在考虑疫情等不可抗力因

素带来的阶段性影响后，从企业未来获利能力角度出发，对中维国际股东全部权

益价值进行评估。中维国际于评估基准日股东全部权益价值为 19,332.89 万元，

经审计后的股东全部权益账面值为 8,004.47 万元，增值率为 141.53%；中维国际

20%股权的最终交易价格为 3,800 万元。2020 年上半年度，中维国际的新订单数

量和订单金额因受疫情影响而有所减少，经营业绩较上年同期有所下滑，但从长

期发展角度来看，中维国际的设计团队专业水平、业务承接能力和未来盈利能力

均具有较强的市场竞争力和可持续性。因此，本次评估结论和交易价格具有合理

性。

    特此公告。




                                        花王生态工程股份有限公司董事会

                                                      2020 年 12 月 29 日