花王股份:关于控股股东涉及诉讼的说明公告2021-04-20
证券代码:603007 证券简称:花王股份 公告编号:2021-027
债券代码:113595 债券简称:花王转债
转股代码:191595 转股简称:花王转股
花王生态工程股份有限公司
关于控股股东涉及诉讼的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●背景概述:花王国际建设集团有限公司(以下简称“花王集团”)与陈柳瑛、
孙博真(以下合称“受让方”)于 2015 年 4 月签订了《股权转让协议(一)》,
花王集团同意向受让方转让其所持有的公司 6.68%的原始股,转让价格为 5,010
万元,受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。2019 年 10 月,陈柳瑛与花
王集团签订《股权转让协议(二)》,要求花王集团以 11,022 万元回购公司部分
原始股,占公司上市发行前总股本的 3%。
●进展情况:因花王集团未能按照《股权转让协议(二)》的条款约定及时支
付全部款项,陈柳瑛就余款部分向绍兴市中级人民法院提起诉讼,花王集团就上
述纠纷提出管辖权异议。鉴于本次案件尚未正式开庭,目前没有相关判决文件。
公司已就上述纠纷引起的诉讼保全及公司股份冻结、解冻等事宜进行披露。
●截至目前,花王集团持有公司 13,364.30 万股股份,占公司总股本的 39.81%;
花王集团一致行动人持有公司 150 万股股份,占公司总股本的 0.45%。上述《股
权转让协议》涉及的股份比例不会导致公司控制权发生变化。
一、情况说明
(一)背景概述
花王集团与陈柳瑛、孙博真于 2015 年 4 月签订了《股权转让协议(一)》,
花王集团同意向受让方转让其持有的公司 668 万股原始股,对应公司上市发行前
总股本的 6.68%,转让价格为 5,010 万元。上述股权转让不需进行工商变更手续,
受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。当受让方根据协议条款约定提出书
面回购要求时,花王集团以现金支付方式进行回购。主要回购条款如下:
A.公司上市一年后,受让方有权书面通知转让方根据通知书指定日期回购本
次受让的其中 300 万股原始股,经计算后的回购价格小于等于 12.5 元时,花王
集团承诺受让方的回购金额高于 8,350 万;经计算后的回购价格大于 12.5 元时,
回购金额=[本次受让方对应的股本*回购价格-本次受让方对应的股本*(回购价
格-12.5)*20%)];
B.如发生未能如期上市等约定情形,受让方有权书面通知转让方根据通知书
指定日期回购本次受让的 668 万股原始股,回购价格为 10 元/股。
截至《股权转让协议(一)》签订之日,公司股权结构情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61%
2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39%
3 吴群 1,000.00 10.00%
4 束美珍 1,000.00 10.00%
5 南京沃思投资中心(有限合伙) 600.00 6.00%
6 常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙) 500.00 5.00%
7 江苏丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00%
合计 10,000.00 100.00%
2019 年 10 月,陈柳瑛通过书面方式提出回购要求,并与花王集团签订《股
权转让协议(二)》,要求花王集团以 11,022 万元人民币回购公司部分原始股,
占公司上市发行前总股本的 3%。截至《股权转让协议(二)》签订之日,公司股
权结构情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 13,901.30 41.23%
2 肖姣君 150.00 0.44%
3 其他股东 19,666.90 58.33%
合计 33,718.20 100%
因花王集团未能按照《股权转让协议(二)》的条款约定及时支付全部款项,
陈柳瑛就余款部分向绍兴市中级人民法院提起诉讼,花王集团就上述纠纷提出管
辖权异议。该案件目前尚未开庭。
截至目前,花王集团股权情况如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 备注
1 肖国强 31,420.00 89.77% 公司实际控制人
2 张云雷 3,080.00 8.80%
3 肖姣君 500.00 1.43% 肖国强一致行动人
合计 35,000.00 100.00%
截至目前,公司股权结构情况如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 13,364.30 39.81%
2 肖姣君 150.00 0.45%
3 其他股东 20,058.18 59.75%
合计 33,572.48 100.00%
花王集团持有公司 13,364.30 万股股份,占公司总股本的 39.81%;花王集团
一致行动人持有公司 150 万股股份,占公司总股本的 0.45%。上述《股权转让协
议》涉及的股份比例不会导致公司控制权发生变化。
(二)进展说明
1、目前各方当事人对合同类别、交易性质等问题存在较大争议,花王集团
认为,其基于融资需求与陈柳瑛、孙博真签署前述协议。花王集团会根据案件沟
通进展和法院判决情况,与对方当事人协商下一步的还款计划。
2、2020 年 12 月 17 日-18 日、2020 年 12 月 23 日-24 日,公司已就花王集
团与陈柳瑛之间因上述纠纷引起的诉讼保全及公司股份冻结、解冻等事宜进行披
露;鉴于本次案件尚未正式开庭,目前没有相关判决文件。
二、其他提示
针对花王集团目前所涉及的诉讼事项,公司将重点关注并持续追踪,依法维
护公司及全体股东的合法利益,公司将严格按照监管规则履行信息披露义务,请
广大投资者理性投资,注意风险。
公司提示广大投资者:公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公
告为准。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2021 年 4 月 19 日