证券代码：603007         证券简称：花王股份          公告编号：2021-028
债券代码：113595         债券简称：花王转债
转股代码：191595         转股简称：花王转股

                     花王生态工程股份有限公司
      关于收到上海证券交易所对公司有关股权转让协议事项
                             问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日收到上

海证券交易所上证公函【2021】0338号《关于对花王生态工程股份有限公司有关

<股权转让协议>事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，

现将《问询函》公告如下：

“花王生态工程股份有限公司：

    2021年4月20日，公司披露《关于控股股东涉及诉讼的说明公告》称，控股

股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”或“控股股东”）于2015

年4月与陈柳瑛、孙博真（以下合称“受让方”）签订了《股权转让协议（一）》，

花王集团同意向受让方转让其所持有的公司6.68%的原始股，转让价格为5,010万

元，受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。2019年10月与陈柳瑛签订《股

权转让协议（二）》，要求花王集团以11,022万元回购公司部分原始股，占公司

上市发行前总股本的3%。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请

你公司及相关方核实并补充披露以下事项。

    一、关于《股权转让协议（一）》

    公告显示，花王集团于2015年4月与受让方签署《股权转让协议（一）》，

受让方所持有的公司6.68%的原始股由花王集团代持。《股权转让协议（一）》
中同时约定了回购条款：若公司成功上市，受让方可在上市一年后以不低于12.5/

股的价格要求花王集团回购相应股本；若公司未能如期上市，受让方有权以10元

/股的价格要求花王集团回购。

    1、请花王集团和受让方核实并补充说明，签订上述协议的原因、资金用途、

回购价格的确定依据。

    2、公司于2016年8月上市，《股权转让协议（一）》于2015年4月签订。请

公司、控股股东、实际控制人核实并补充披露：（1）是否在招股说明书或其他

相关材料中披露上述信息，如是，请说明披露的具体时间、方式、范围；如否，

请说明原因和主要责任人；（2）签订上述协议是否符合《首次公开发行股票并

上市管理办法》及相关法律法规；（3）签订上述协议对公司股权结构等方面的

影响。

    3、请公司发行保荐机构中泰证券股份有限公司和发行人律师北京市君致律

师事务所核实并补充披露：（1）前期是否知悉上述协议签订事项及具体情况，

包括但不限于知悉的时间、方式、范围等；（2）在公司发行上市期间是否勤勉

尽责、履行了必要的核查义务，相关尽职调查程序是否全面、合规。

    二、关于《股权转让协议（二）》

    公告显示，2019年10月，陈柳瑛通过书面方式提出回购要求，并与花王集团

签订《股权转让协议（二）》，要求花王集团以11,022万元人民币回购公司部分

原始股，占公司上市发行前总股本的3%。

    4、请花王集团和受让方核实并补充说明，签订《股权转让协议（二）》的

原因及回购款项11,022万元的定价依据。

    5、根据《上市公司信息披露管理办法》第35条和《股票上市规则》第11.9.1

条、第11.9.7条等规定，请相关方补充披露：（1）请控股股东花王集团和实际控

制人肖国强自查并说明，签订上述协议时是否及时向上市公司履行报告义务； 2）
请公司董事会自查并核实，前期是否知悉上述协议签订事项及具体情况；（3）

请全体董事、监事、高级管理人员自查并核实在上述事项中，是否勤勉尽责，是

否确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    6、公告显示，陈柳瑛就《股权转让协议（二）》约定的余款部分向绍兴市

中级人民法院提起诉讼。请公司和花王集团核实并说明上述诉讼的进展以及对公

司控制权的影响；请控股股东及实际控制人说明将采取何种措施解决上述事项。

    三、关于控股股东股权冻结及涉诉情况

    公司于2021年4月15日披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》显示，花

王集团累计被冻结的股份占其所持股份的97.96%，共有12.24亿元债务存在逾期

情况，其中4.41亿元为股票质押借款，7.83亿元为涉及诉讼债务。此外，花王集

团的股份已全部质押。

    7、请公司核实并补充披露：（1）控股股东目前所涉及的各类诉讼及其进展，

并审慎评估上述诉讼对控制权稳定性的影响；（2）控股股东被质押、冻结的上

市公司股份是否有被采取强制措施的风险；（3）请控股股东和实际控制人说明

化解质押、冻结风险以及偿还各项债务的措施。

    你公司控股股东、实际控制人应当对照《上市公司控股股东、实际控制人行

为指引》、《上市公司治理准则》等规定，完善自身行为规范，遵守诚实信用原

则，促进上市公司规范运作，不得滥用权力，不得以任何方式侵占上市公司利益。

请你公司控股股东、实际控制人认真学习相关规则，积极采取有效措施，解决质

押、冻结风险，及时履行信息披露义务，切实维护上市公司和中小股东的合法权

益。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年4月28日之前披露对本问询

函的回复。”

    以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问
询函》并履行信息披露义务。

   特此公告。



                             花王生态工程股份有限公司董事会

                                              2021年4月20日