2020 年度独立董事述职报告




2020 年度独立董事述职报告




     二〇二一年四月




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                    花王生态工程股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告


    2020年，作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和《公司

章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独

立董事的职责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真

审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学

决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议

等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度工作情况汇

报如下：

    一、独立董事基本情况

    2020年度公司时任独立董事为：蔡建先生、李慧女士、冯昵女士

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    蔡建先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历，中国注册会计师。曾任化工部南京化工厂财务主办会计、江苏省会计师事务

所项目经理、江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事务所副董事长兼

总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，自2017年12月担任公司独立董事。

    李慧女士，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。2009至2013年任上海力帆律师事务所执业律师，现任上海力帆律师事务所金

融证券首席律师、高级合伙人。自2017年12月担任公司独立董事。

    冯昵女士，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注

册会计师、注册税务师。2006年1月至2021年3月，担任瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）上海分所授薪合伙人，2021年3月至今，担任大信会计师事务所（特

殊普通合伙）执行高级经理。自2020年7月担任公司独立董事。


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           （二）其他情况说明

           因工作规划等个人原因，蔡建先生、李慧女士于2021年3月辞去公司独立董

    事职务，目前公司现任独立董事为：冯昵女士、金晓斌先生、孙保平先生。

           （三）独立性情况说明

           作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其

    附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、

    法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度

    的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立

    董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职概况

           （一）年度出席董事会、股东大会情况
                                                                                 参加股东大会
                                      参加董事会情况
                                                                                      情况
董事姓名
              应参加董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未    出席股东大会
              事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议         的次数

  蔡建           10        10         8          0       0           否                 4
  李慧           10        10        10          0       0           否                 2
  冯昵           5         5          4          0       0           否                 1

           （二）相关决议的表决情况

           2020年度，作为公司独立董事，我们听取了相关人员对公司的生产经营、

    对外担保、资金往来等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生

    的经营风险。我们在董事会上发表意见，行使职权，为公司董事会做出科学决

    策起到了积极的作用；对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预

    先审议、认真审核；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行

    了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

           报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

    策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因

    此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审


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议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。

    （三）勤勉履职情况

    2020年，作为独立董事，我们勤勉尽责，发挥在财务、人事、管理等方面的

经验和专长，就利润分配、关联交易、聘任审计机构、董监高履职、募集资金使

用、内部控制等重大事项发表独立意见。从有利于公司的持续经营和长远发展，

维护中小股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合

法合规性，做出了独立明确的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认

真审核，我们认为：2020年度，公司发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，

交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不

存在损害公司及股东特别是中小股东的利益；报告期内，公司购买中维国际工程

设计有限公司少数股东20%股权，交易价格以评估值为基础，评估机构具备所需

的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和

其他股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，除公司母子公司之间的对外担保外，公司不存在其他对外担保行

为。公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严

格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

    报告期内，公司发生控股股东及其他关联方的非经营性资金占用金额合计为

15,220.63万元，年末余额为11,006.05万元。公司有关制度和管理措施未能切实、

严格的执行，内部控制存在缺陷。公司已深刻认识到关联方资金占用问题的严重

性，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员将认真吸取教训，强化风险责任

意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理


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人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、

勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。

    （三）募集资金存放与使用情况

    报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们认为：公

司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合《公司募集资金管理

办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在

募集资金违规使用的情形。

    （四）董事、监事、高级管理人员履职及薪酬情况

    我们对董事候选人的任职资质、专业经验和兼职情况进行了审核，认为：公

司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司

法》第 146 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司董事

会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。

    报告期内，公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董

事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利

于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关

法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司完成了 2019 年度利润分配工作，公司以权益分派股权登记

日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），因股权激励

事项拟注销的股份不参与利润分配。2020 年 6 月 16 日，2019 年度的利润分配工

作已全部办理完毕。我们认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章

程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情

况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，有利于公司的持续、稳

定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

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    （六）聘任会计师事务所情况

    公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务审计机构和

内部控制审计机构。我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务

资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验

与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务。公司变更会

计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，我们认为：公司及股东均积极履行

以往作出的承诺。公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，除了存在控

股股东及其关联方存在资金占用的情形外，报告期内，公司及股东没有其他发生

违反承诺履行的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    2020 年度，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，改进公司信

息披露工作机制，认真履行信息披露义务。我们认为：公司严格遵守《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信

息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。

报告期内，公司全年披露各类临时公告 122 篇，定期报告 4 期，充分保障了投资

者的知情权。

    （九）内部控制的执行情况

    公司控股股东及其关联方资金占用的发生，暴露了公司内部控制存在重大缺

陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。我们要求公司根据《企业内部

控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部

控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，对于

预付款项，应及时跟踪合同履行情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。


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    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员

会，2020 年度，我们作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各自议事规

则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了

解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况，并结合各自经验与专长提

出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，为公司经营和可

持续发展提供了保障。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能

力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。

    四、总体评价和建议

    2020 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工

作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事

会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合

法权益。针对公司出现的资金占用情况，我们要求全面核查公司的内部控制制度，

督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求

公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。

同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。。




                                           花王生态工程股份有限公司董事会

                                               独立董事：蔡建、李慧、冯昵

                                                           2021 年 4 月 29 日




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