花王股份：2020年度董事会工作报告2021-04-30
2020 年度董事会工作报告
2020 年度董事会工作报告
二〇二一年四月
1
2020 年度董事会工作报告
花王生态工程股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全
体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各
项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司
规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度董事会
主要工作汇报如下：
一、2020 年度经营管理回顾
2020 年是极不平凡的一年，新冠肺炎疫情席卷全球，经济下行压力增大。
面对新的机遇和挑战，公司董事会紧跟行业发展趋势，加强项目管理、优化施工
工艺，同时也创新发展多领域产业布局，深耕主业并不断提升核心竞争力，稳步
推进各项工作任务，提高经营效率和管理水平，确保公司可持续健康发展。
（一）深耕主营业务发展
报告期内，公司及控股子公司签订施工类及设计类合同累计 316 个，合同金
额达 73,970.64 万元。为加快项目建设进度，公司从第二季度开始集中力量向项
目现场倾斜，并围绕重点项目逐个发力，报告期内，公司在聊城市东昌府区东南
片区（南区）海绵城市市政道路建设工程项目、清丰单拐文旅综合体红色旅游
PPP 项目、河源东江干流东洲坝段湿地水生态工程、叶县昆明大道和叶公大道景
观绿化提升及风貌改造工程等项目的施工进度有序推进。公司在追赶进度的同时，
持续强化施工过程管理，不断完善成本管理体系。通过提高标书编制的科学性和
合理性、加强项目精细化管理、优化施工组织设计、加快信息化技术的应用等过
程，加强成本费用管控，提升公司企业内部施工规范和质量控制标准。
报告期内，公司以新疆工程公司为抓手，与新疆水利水电集团有限公司形成
2
2020 年度董事会工作报告
混改合作，布局新疆水利水电工程业务。2020 年 5 月，中共中央、国务院印发
了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，提出“加大美丽西部
建设力度，筑牢国家生态安全屏障”，“落实市场导向的绿色技术创新体系建设任
务，推动西部地区绿色产业加快发展”，充分体现了中央对建设美丽西部的决心。
截至本报告期末，公司持有新疆工程公司 49%的股份，新疆水利水电集团有限公
司持有 51%的股份，目前新疆工程公司人员已配备完成，后续将围绕水利、市政、
土壤保护、植被修复等领域承接项目，为公司开拓西部市场奠定基础。
报告期内，公司着力打造北庄哈畔公园项目，一是作为公司施工技术对外展
示的窗口，二是作为试验场地与研发中心实验新兴技术，培养花王特色技术人才。
公司先后组织多批员工赴全国各地进行参观学习，从而加深对生态园林建设及文
体旅运营的认知，并于后期将学习内容结合生态示范村建设进行思想分享。通过
对北庄哈畔公园的打磨历练，强化公司对外技术输出能力，培养集施工、管理、
公关能力俱佳的花王核心管理团队，从而提升项目质量，传承企业文化。
（二）以资金为公司发展蓄力
报告期内，公司成功发行了可转换公司债券，发行面值总额 33,000 万元，
期限 6 年。本次发行的可转换公司债券已于 2020 年 8 月 18 日上市。与此同时，
公司凭借良好的信用等级和与金融机构密切的合作关系，与农发行签署政策性金
融扶贫合作协议，截至 2020 年 12 月 31 日，公司获得银行授信总额度 14.2 亿元。
公司积极拓展多元化的融资渠道，逐步降低原有的银行有息债务，实现债务结构
的优化，统筹利用并合理新增银行授信额度，为公司稳定发展及业务扩张提供动
力。
报告期内，公司及下属子公司继续贯彻“重现金流”和“以工程养工程”的
经营理念，加快应收账款的回笼速度。一方面，公司积极联系和配合发包方、监
理方、造价审计部门，根据施工合同的结算进度对已完工程量的核量及工程签证
3
2020 年度董事会工作报告
工作，组织单项工程验收，达到结算条件后应抓紧向发包建设方报量和工程进度
结算工作，推进结算效率；另一方面，公司根据项目所处的不同阶段制定不同的
收款政策，与考核制度相结合，促进对应收账款特别是账龄较长款项的催收进度，
控制应收账款的风险，加快资金周转速度，为公司正常经营提供保障。
（三）设计策划运营共同为项目赋能
报告期内，公司收购完成了中维国际少数股东持有的 20%股权，中维国际成
为公司的全资子公司。中维国际在绿色减排领域拥有丰富经验，业绩遍布全国以
及柬埔寨、缅甸、泰国等东南亚国家，其通过在设计方案中植入绿色施工、屋顶
绿化、储能回收、结构控温、照度控制等技术手段，提高建筑碳汇性能。为实现
以设计带动施工的经营理念，公司将设计部门与经营部门进行联动配合，将设计
规划思维植入项目筹划的前期阶段，在提升公司业务承接与项目策划能力的同时，
进一步提高工程质量和施工效率。
报告期内，公司旗下运营公司花圣文体与央企、行业头部企业建立了密切的
合作关系，先后与北京中能建、上海东滩、深圳华南文旅、北京夺镖中国、濮阳
日报网等签订战略合作协议，承揽了连云港园博园项目运营策划、清丰极限运动
基地的赛事承办、北庄生态园总体策划，并成功举办了 2020 江苏省飞镖巡回赛
（常州站、徐州站、南京站）和总决赛。花圣文体主打的文体产品还包括路跑、
极限运动、自行车、汽车、摩托车、民俗运动、水上项目、文化嘉年华等各种形
态，已与常州、徐州等地区业主策划筹备了如园区运营、赛事举办、活动筹备等
一系列业务。通过体育培训、文创产品、野外拓展等衍生服务，让运动回归自然，
通过运动重塑人与自然的和谐关系。
二、董事会日常工作情况
报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责
4
2020 年度董事会工作报告
地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发
表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发
挥了应有的作用。
（一）董事会会议召开情况
2020 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 10 次董事
会，会议情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
2020 年 1 第三届董事会第 1、关于控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司为其全资子公司提
月 22 日 二十二次会议 供担保的议案
1、2019 年度利润分配预案
2、关于计提商誉减值准备的议案
3、关于控股子公司业绩完成情况说明的议案
4、2019 年年度报告及其摘要
5、2019 年度董事会工作报告
6、2019 年度总经理工作报告
7、2019 年度独立董事述职报告
8、2019 年度审计委员会履职报告
9、2019 年度内部控制评价报告
10、2019 年度财务决算报告
11、2019 年度社会责任报告
2020 年 4 第三届董事会第
12、2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
月 29 日 二十三次会议
13、关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
14、关于修订《公司章程》的议案
15、关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
16、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
17、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限
议案
18、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
19、2020 年第一季度报告
20、关于公司续聘会计师事务所的议案
21、公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
22、关于召开 2019 年年度股东大会的议案
1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
2、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
2020 年 7 第三届董事会第
3、关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募
月 16 日 二十四次会议
集资金监管协议的议案
4、关于会计政策变更的议案
5
2020 年度董事会工作报告
1、关于补选非独立董事候选人的议案
2、关于补选独立董事候选人的议案
2020 年 7 第三届董事会第
3、关于聘任公司总经理的议案
月 30 日 二十五次会议
4、关于修订《公司章程》的议案
5、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资
2020 年 8 第三届董事会第
金的议案
月 10 日 二十六次会议
2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2020 年 8 第三届董事会第
1、2020 年半年度报告及其摘要
月 27 日 二十七次会议
1、关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
2、关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
2020 年 9 第三届董事会第
法》的议案
月 28 日 二十八次会议
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案
4、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
2020 年 10 第三届董事会第 1、2020 年第三季度报告
月 26 日 二十九次会议 2、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
2020 年 10 第三届董事会第
1、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案
月 29 日 三十次会议
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于《花王生态工程股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》的议案
4、关于《花王生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的
2020 年 11 第三届董事会第 议案
月9日 三十一次会议 7、关于提请股东大会审议同意湖州协兴投资发展有限公司免于发出收
购要约的议案
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
10、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
11、公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案
12、关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，
6
2020 年度董事会工作报告
认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
会议决议刊登的指定
召开时间 会议届次
网站查询索引
2020 年 5 月 20 日 2019 年年度股东大会
2020 年 8 月 17 日 2020 年第一次临时股东大会 上海证券交易所网站
2020 年 10 月 15 日 2020 年第二次临时股东大会 （http://www.sse.com.cn/）
2020 年 12 月 22 日 2020 年第三次临时股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展
战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、董
监高人员薪酬考核、股权激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技
能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、
财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责
的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要
求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了
独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2020 年
度独立董事述职报告》。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
2020 年，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等，真
实、准确、完整、及时地发布定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司重
大事项，忠实履行了信息披露义务；公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体
董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保
7
2020 年度董事会工作报告
密义务，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2020 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务
热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投
资者的联系和沟通，切实保障投资者的知情权并做好未公开信息的保密工作。同
时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票
相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参
与公司决策。公司与股东、债权人和潜在投资者之间的关系管理，始终坚持事实
第一、及时披露、公平对待的原则。
（七）公司规范化治理情况
经会计师审计及自查发现，报告期内，公司发生控股股东及其他关联方非经
营性资金占用的情形，截至报告期末，控股股东及其他关联方对公司的非经营性
资金占用金额合计为 15,220.63 万元，占公司 2020 年末净资产的 4.06%；已归还
4,214.58 万元，余额为 11,006.05 万元，应计利息 502.35 万元。
公司已组织相关部门针对关联方非经营性资金往来事项展开全面排查和整
改，并与控股股东积极协商并制定了还款方案。公司将全面梳理、健全并严格执
行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度。在
制度中针对大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对对账机制；严格
执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公司及
公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股
东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝
出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
三、2021 年度董事会工作计划
（一）推进完成全年经营发展目标
8
2020 年度董事会工作报告
董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，建立更佳清晰的发展目标和规
划，细化各项工作开展及发展实施路径。同时，顺应市场形势变化，组织和领导
公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，推进企业整体的业务协同、组织协同、
管理协同，切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东；推动创新驱
动发展，为实现公司改革发展提供动力活力，推动公司迈向高质量发展的新征程。
公司 2021 年度经营计划如下：
1、务实主义
聚焦战略、聚焦经营、聚焦资本、聚焦现金流。战略上，坚定构筑以建设为
核心的生态集群，围绕设计、市政、水利、房建、景观五大核心板块，向产业策
划、运营落地、科技助力生产以及面向大众消费者的方向延伸。经营上，填补以
成都为核心的西南市场以及以新疆为核心的西北市场的空缺，东西部双轮驱动，
确保经营效益的稳定。资本上，在维持现有金融机构授信的基础上，积极开展再
融资等重点工作。现金流上，继续保持对应收账款的管理力度，执行有效的现金
流管理策略，实现公司长远、稳定发展。
2、连接共生
重塑对产业的理解、对客户的理解、对发展的理解。以中维国际为例，积极
发展分公司、充分发挥地域性资源优势，结合优质的资质及管理平台，真正实现
东西部市场的填充。以新疆水利为例，捆绑国企资信实力，为项目承接和融资添
砖加瓦。以花圣文体为例，从业主角度出发以终为始，以可运营、可融资、可持
续吸引人流、可创造稳定收益为宗旨，实现甲方乙方的价值共创。以工程项目为
例，推广项目合伙人机制，项目负责人由项目经理向合伙人身份转变，企业减轻
管理负担的同时负责人增加决策自主权，由此实现双方经济利益共赢的局面。
3、组织学习
从多个方面入手，培养企业持续学习的能力。一是继续开展繁花门三期，致
9
2020 年度董事会工作报告
力于提升中层干部的领导力；二是发挥市政总工的优势，进阶现场施工管理的专
业技能；三是对外输出经营、设计、工程项目核心骨干，强化专业化技能；四是
尝试推行以 BIM 为基础的预决算课程，壮大预决算队伍并提升项目预决算的精
细度；五是开展校企合作，组建创新实验室，以开发新型景观产品、寻找数字化
与景观施工的运用场景以及回收利用废弃建筑垃圾研发绿色建材等。
（二）提升公司规范经营和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、
管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学、
合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体
系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善
风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）扎实做好董事会日常工作
公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，
提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、
及时和完整，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工
作，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，加强内幕信息登记、保密
和管理工作。
公司董事会将不断加强投资者关系管理工作，不断学习、不断创新，以更多
的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期、
稳定的和谐互信关系。积极主动与机构投资者沟通、交流，充分听取并采纳机构
投资者从专业角度对公司治理提供的相关意见和建议，并严格按照法律、法规要
求，及时公开机构投资者参与治理的情况及效果。
花王生态工程股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
10
