北京市君致律师事务所

     关于花王生态工程股份有限公司
          回购注销部分限制性股票的

                         法律意见书




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                         北京市君致律师事务所

                    关于花王生态工程股份有限公司
                回购注销部分限制性股票的法律意见书



致：花王生态工程股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次回购注销部分限制性股票相关
事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、关于本次回购注销所履行的相关程序及信息披露义务
    1、2018 年 3 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
    2、2021 年 4 月 29 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就
此议案发表了独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十一次会议审议通
过了上述议案，公司监事会认为：（1）本次对首次授予限制性股票回购价格进行
调整，系因公司实施 2019 年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合
《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由 5.998 元/股调整为 5.898
元/股。（2）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，
符合《管理办法》等有关法律法规和公司激励计划的规定，回购原因、数量及价
格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公
司及股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销事项。
    公司将在上海证券交易所网站指定信息披露媒体平台上披露《花王生态工程
股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2021-034）、
《花王生态工程股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编
号：2021-035）、《花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十
二次会议相关事项的独立意见》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2021-040）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-041）等公告。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行
的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王




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生态工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。




    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）本次回购注销限制性股票的数量及价格

    1、本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予

第三个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017 年归属于上市公司股东扣非后的

净利润，2020 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股

东的净利润增长率不低于 359%”。由于公司 2020 年度业绩完成情况未达到限制

性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，

该部分限制性股票合计 179.82 万股将由公司回购注销。

    综上，本次回购注销的限制性股票数量为 179.82 万股，占 2018 年限制性股

票激励计划已授予登记股数的 23.35%，占本次回购注销前公司总股本的 0.54%。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议

案》：因 2017 年利润分配方案已于 2018 年 5 月 4 日实施完毕，公司 2018 年限制

性股票激励计划的首次授予价格由 6.08 元/股调整为 6.028 元/股。2018 年 6 月

5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。

    公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议

案》：因公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，公司 2018

年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.028 元/股调整为 5.998 元/股。

    公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 6 月 16 日实施完毕，公司以实施利

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润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

    根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除

本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

    派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派

息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）

    依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

    P＝P0-V=5.998-0.100=5.898 元/股

    根据《管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》（草案）、公司与激励

对象签署的《2018 年限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股

权激励授予的限制性股票。

    （二）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司

上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司

上海分公司申请办理对上述 77 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,798,200 股限

制性股票的回购注销手续，公司后续将办理相关工商变更登记手续。



    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及
安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的
相关规定，合法、有效。




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    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了
必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价
格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）
的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理
减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




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